证券简称：显盈科技 证券代码：301067
深圳市显盈科技股份有限公司
（草案）
深圳市显盈科技股份有限公司
二零二一年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》和其他有关法律、
法规、规范性文件，以及《深圳市显盈科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行深圳市显盈科技股份有限公司（以下简称“显盈
科技”、“公司”或“本公司”）A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司进
行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限
制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 100.00 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 5,402.00 万股的 1.85%。本次授予为一次授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予限制性股票的授予价格为 27.14 元/股。在本激励计划公
告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授
予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 25 人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员，核心业务
（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（包含持股 5%以上股东之配
偶、外籍员工，不包括独立董事、监事）。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
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票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票
将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权
激励》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
显盈科技、本公司、公
指 深圳市显盈科技股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本激励计 深圳市显盈科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
指
划草案、本计划 案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票、第二类限
指 的公司股票，该等股票在满足本激励计划规定的相应归属条件后
制性股票
分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）
激励对象 指 核心管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的
其他核心人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户
归属 指
的行为
本激励计划规定的归属条件成就后，激励对象获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
归属条件 指 根据本激励计划，激励对象为获得限制性股票所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）
《公司章程》 指 《深圳市显盈科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含控股子公司）核心管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当
激励的其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设的薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可
以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象获得的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）核心管理人员、核心业务（技
术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（含外籍人员，不包括独立董事、
监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 25 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事；包括持股 5%以上股东之
配偶、外籍人员。
本次激励对象包括一名外籍人员 Mao Dan yun。Mao Dan yun 系公司产品中心
总监，主管研发部门（即产品中心）研发工作，对产品发展趋势具有独特洞见，
领导研发部门开发了多屏切割显示技术等核心技术，在公司技术研发、产品开发
中发挥着重要作用，本次对 Mao Dan yun 进行股权激励，将有助于公司的长远发
展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，
也有利于维护广大股东的长远利益。
本次激励对象包括公司持股 5%以上股东肖杰之配偶曹晓英，曹晓英担任子公
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司惠州耀盈的副总经理，主要负责子公司惠州耀盈的经营管理工作，为子公司核
心管理人员。本次对曹晓英女士进行股权激励，将有助于曹晓英女士领导子公司
惠州耀盈持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献
与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。
因此本激励计划将外籍员工 Mao Dan yun 和持股 5%以上股东肖杰之配偶曹晓
英作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律
法规的规定，具有必要性和合理性。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时
以及在本激励计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并签署劳动合同或聘
用协议。
三、激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
东大会审议本激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 100.00 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 5,402.00 万股的 1.85%。本次授予为一次授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限
获授的限制性 占本计划公
制性股票
序号 姓名 国籍 职务 股票数量(万 告日股本总
总数的比
股) 额的比例
例
子公司惠州耀盈副总经
理
中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激
励的其他核心人员（21 人）
合计（25 人） 100.00 100.00% 1.85%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并
宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，根据《管理办法》《业务
办理指南》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
限制性股票的 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授
第一个归属期 予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
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限制性股票的 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授
第二个归属期 予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后，其售出限制的时间段，除相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外，本计划授予的限制性股票
归属后，不另设置禁售期。本次激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 27.14 元，即满足归属条件后，激
励对象可以每股 27.14 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，为 27.14 元/
股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 54.27 元的 50%，为每股 27.14 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 53.37 元的 50%，为每股 26.69 元。
公司于 2021 年 9 月 22 日上市，上市至今未满 60 个交易日，故不适用本次股
票授予价格不低于本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%和本激
励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%的定价依据。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次办理归属事宜：
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（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的限制性股票的考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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归属期 业绩考核目标
限制性股票第一个归属期
于 1.1 亿元
限制性股票第二个归属期
于 1.4 亿元
注：1、上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润并剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据；
审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效
考核达标的前提下，才可归属。具体归属比例依据激励对象个人绩效考核结果确
定。
激励对象个人绩效考评结果按照优秀、合格和不合格三个考核等级进行归类，
各考核等级对应的可归属比例如下：
考核等级 优秀 合格 不合格
可归属比例 100% 80% 0%
个人当年实际归属额度＝可归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象按照各考核年度个人当年实际归属额度归属限制性股票，因考核结
果导致未能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司是计算机、通信和消费电子（3C）周边产品及部件专业供应商，主要从
事信号转换拓展产品的研发、生产和销售。公司坚持技术创新与产品创新，淘汰
低毛利产品，不断加大新产品的研发力度，目前已成为国内主要的信号转换拓展
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产品供应商，产品系列完整度、工艺成熟度、产品稳定性受到客户广泛认可。未
来，公司一方面将继续加大在信号转换拓展产品领域的投入，另一方面，公司将
依托现有的优质客户资源、研发和生产制造优势，开发客户正在销售的其他 3C 周
边产品，实现 3C 周边产品领域的多产品覆盖。同时，继续进行产业链整合，在已
经实现塑壳模具及结构件内部供应的基础上，推动金属模具及结构件实现内部供
应，并扩大公司模具及精密结构件对外销售规模，满足客户高价值订单需求。
为实现公司未来的发展战略规划及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计
划的有效实施充分激发公司核心管理人员、核心业务（技术）骨干等员工。营业
收入、净利润指标能更好地反映公司产品的市场竞争力和公司员工在当年的工作
成果。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励
计划设定如下业绩目标：
营业收入不低于 16 亿元或净利润不低于 1.4 亿元。
以上业绩目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以
及公司未来的发展规划等相关因素制定，本计划设定的考核指标具有一定的挑战
性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和
经营目标的实现，实现业绩稳步增长，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属前，公司有资
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本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P 1＋P 2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
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公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 100.00 万股。按照本激励计划草案公布前一
交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为
行分期确认，且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值
为准，假设 2022 年 1 月授予，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
授予的限制性股票数 需摊销的总费用（万 2022 年 2023 年 2024 年
量（万股） 元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指
标中的净利润增长率指标造成影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生
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的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本
激励计划将带来公司业绩提升。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属和登记工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计
划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 3-5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记。
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二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》《业务办理指南》规定上市公司不得授出限制性股票的期
间不计算在 60 日内）。
三、第二类限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在每次归属前召开董事会，就股权激励计划设定的激
励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事、监事会应同时发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象归属条件是否成就出具法律意见书。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
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经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因、变更内容，独立董事、监事会应当就变更
后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办
法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理
归属事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定
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锁定和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（七）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现《管理办法》第八条所
规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划
的权利，并不向公司主张任何补偿；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划下的权利义务及其他相关
事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属安排的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已
获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照
本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股
子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程
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序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，作废失效。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，作废失效。
（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，作废失效。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
股票不做变更，且个人层面绩效考核不纳入归属条件，离职前需缴纳完毕限制性
股票已归属部分的个人所得税；
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性
股票已归属部分的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其个人绩
效考核结果不再纳入解除限售条件，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已
归属部分的个人所得税；
限制性股票不得归属，并作废失效。继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已
归属部分的个人所得税。
（六）激励对象发生如下任一情形：
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或者采取市场禁入措施；
激励对象如因出现以上情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效
（七）其它未说明的情况由公司薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市显盈科技股份有限公司
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