股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2021-058
昆明龙津药业股份有限公司
（2021 年 12 月 16 日第五届董事会第八次会议通过）
第一章 总则
第一条 为加强昆明龙津药业股份有限公司(以下简称“公司”)的内部控制, 促进公司
规范运作和稳健发展,保护股东合法权益,依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司
法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称
“运作指引”）及《昆明龙津药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定,
特制定本制度。
第二条 公司内部控制的目标是确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学
决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，
创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章 内部控制制度的框架与执行
第四条 公司的内部控制主要包括:环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统
控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。
公司内部控制制度涵盖以下层面：
(一)公司层面；
(二)公司控股子公司和具有重大影响的参股公司层面；
(三)公司各业务单元或业务流程环节层面。
第五条 公司内部控制制度包括以下基本要素：
(一)内部环境:指公司的组织文化及影响员工风险意识的综合因素,包括员工对风险的
看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业操守和执业的环境、董事会和监事会的关注和
指导等。
(二)目标设定:指管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。
(三)因素辨认:指管理层识别影响公司目标实现的内部和外部因素。
(四)风险评估:指管理层根据风险因素发生的可能性和影响,以确定管理风险的方法。
(五)风险反应:指管理层根据公司风险承受能力和风险偏好决定对风险的选择。
(六)控制活动:指为确保有效做出风险反应而制定的制度和程序,包括核准、授权、验证、
调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效比较和附属公司管理等。
(七)信息沟通:指产生规划、执行、监督等所需信息及向信息需求者适时提供信息。相
关信息应能按照规定的格式和时效性要求进行辨认、获取和传递,并在公司内部有效传递。
(八)监督:指公司自行检查内部控制制度运行情况的过程。监督可分持续性监督及个别
评估,前者为经营过程中的例行监督,后者为内部稽核人员、监事会或董事会等其他人员单独
进行的评估。
第六条 公司明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐
级问责制度,确保其在授权范围内履行职能;公司不断完善设立控制架构,并制定各层级之间
的控制程序,保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。
第七条 公司内部控制制度涵盖经营活动中的以下业务循环：
(一)销货及收款循环:包括销售、开立发票、确认收入及应收账款、执行与记录现金收
入等的政策及程序。
(二)采购及付款循环:包括采购申请、进货或采购物料和劳务、处理采购单、验收货物、
质量控制、填写验收报告书或处理退货、记录供应商账款、核准付款、执行与记录现金付款、
供应商考察与选择、供应商合同签订、供应商持续督导、价格监控、采购监督与制衡、与采
购相关联的部门的功能及职责划分等的政策及程序。
(三)生产循环:包括拟定生产计划、生产实施及交货、生产质量控制、计算存货及生产
成本等的政策及程序。
(四)固定资产循环:包括固定资产的预算、取得、记录、折旧、维护保养、盘点、处置
的政策及程序。
(五)货币资金循环:包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的
授权和执行等的政策和程序。
(六)关联交易循环:包括关联方的界定和确认,关联交易的定价、授权、执行、报告和记
录的政策及程序。
(七)融资循环:包括借款、保证、承兑、租赁、发行新股、发行可转换公司债券及其他
融资事项的授权、执行与记录等的政策及程序。
(八)投资循环:包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、衍生品及其他长、短
期投资的决策、执行、保管与处置等的政策及程序。
(九)研发循环:包括基础与前瞻性研究、产品设计、技术研发、产品测试、研发记录及
文件保管等的政策及程序。
(十)人事管理循环:包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、退休、
计时、决定和计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核
等的政策及程序。
第八条 公司重点加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等
活动的控制,并建立相应控制政策和程序。
第九条 公司建立完整的风险评估体系,对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风
险和道德风险等进行持续监控,及时发现、评估公司面临的各类风险,并采取必要的控制措
施。
第十条 公司制定公司内部信息和外部信息的管理政策,确保信息能够准确传递, 确保
董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司的经营和风险状况,确保各类
风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十一条 公司完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制,并由公司内部审计部门
负责监督检查。
第十二条 公司建立印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，指定专人保
管印章和登记使用情况。
第三章 重点关注的控制活动
第一节 对控股子公司的内部控制
第十三条 按照公司有关规定,公司执行对控股子公司的控制机制及程序,并督促各控股
子公司建立内部控制制度。
第十四条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
(一)依法建立对控股子公司的控制制度,明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高
级管理人员的选任方式和职责权限等；
(二)依据公司的经营策略和风险管理政策,督导各控股子公司建立起相应的经营计划、
风险管理程序；
(三)制定监督管理各子公司重大财务、经营事项,包括发展计划及预算、重大投资、收
购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同
等的政策及程序；
(四)公司各子公司应根据公司相关制度的要求,及时向总部分管负责人报告重大业务事
项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息,并
严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
(五)各子公司应及时地向公司报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件, 通报可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
(六)公司财务应定期取得并分析各子公司的月度报告,包括营运报告、产销量报表、资
产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
(七)公司人力资源部应结合公司实际情况,建立和完善对各子公司的绩效考核制度。
第十五条 公司的控股子公司同时控股其他公司的,其控股子公司应按本制度要求,逐层
建立对各下属子公司的管理控制制度。
第十六条 公司根据控股子公司章程的规定,对控股子公司的稽核工作进行监督管理。
第十七条 公司比照对控股子公司监督管理的制度,对具有重大影响的参股公司进行监
督管理。
第二节 关联交易的内部控制
第十八条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的
原则,不得损害公司和其他股东的利益。
第十九条 按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定,公
司明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序和
回避表决要求。
第二十条 按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定,确定公司关联方的名
单,并及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人要仔细查阅关联方名单,审慎
判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,要在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十一条 公司审议须独立董事事前认可的关联交易事项时,前条所述相关人员应于
第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在做出判断
前,可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依据。
第二十二条 公司在召开董事会审议关联交易事项时,按照《公司章程》、《董事会议事
规则》的规定,关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。
公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师要在股东投票前,提醒关联股
东须回避表决。
第二十三条 公司在审议关联交易事项时要做到：
(一)详细了解交易标的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、
冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对方；
(三)根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
(四)根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中
介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事
项进行审议并做出决定。
第二十四条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议,明确交易双方的权利、义务及法
律责任。
第二十五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资
金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事可随时查阅公司与关联方之间的资金往来情
况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,
如发现异常情况,应及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十七条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制
担保风险。
第二十八条 公司股东大会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项的明确规
定行使审批权限,如有违反审批权限和审议程序的,按有关规定追究其责任。
第二十九条 公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分析被担保方
的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况,审慎依法做出决定。必要时,董事会可聘请外
部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第三十条 以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，应严格按照相关
法律法规和《公司章程》的规定处理。
第三十一条 公司若对外担保应当要求对方提供反担保,谨慎判断反担保提供方的实际
担保能力和反担保的可执行性。
第三十二条 公司独立董事要在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,必要时可聘
请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,要及时向董事会报
告。
第三十三条 公司要妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与银
行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,注意担保的时效期限。在合同管
理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同,要及时向董事会和监
事会报告。
第三十四条 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期
的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外
担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案,定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有关责任人要
及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最小程度。
第三十五条 对外担保的债务到期后,公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务,公司要及时采取必要的补救措施。
第三十六条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的,要作为新的对外
担保,重新履行担保审批程序。
第三十七条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司要在其董
事会或股东大会做出决议后,应及时通知公司并报备相关材料，按规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十八条 公司必须严格做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等
方面的工作。
第三十九条 公司对募集资金进行专户存储管理,与存放募集资金的商业银行、保荐机构
签订募集资金三方监管协议,掌握募集资金专用账户的资金动态。
第四十条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程,保证募集资金按照招股
说明书所列资金用途使用,按项目预算投入募集资金投资项目。
第四十一条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况,确保投资项目按公司承诺计
划实施。相关部门应细化具体工作进度,保证各项工作能按计划进行,并定期向董事会和公司
财务部门报告具体工作进展情况。
确因不可预见的客观因素影响,导致项目不能按投资计划正常进行时,公司要按有关规
定及时履行报告和公告义务。
第四十二条 公司财务部和内部审计部门要跟踪监督募集资金使用情况,并向董事会报
告。
公司独立董事和监事会要监督募集资金使用情况,定期就募集资金的使用情况进行检
查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
第四十三条 需要时,公司积极配合保荐人的督导工作,主动向保荐人通报其募集资金的
使用情况,授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资
料。
第四十四条 公司如因市场发生变化,确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的,必
须按《募集资金管理办法》及其他有关法律法规的规定,经公司董事会审议,并依法提交股东
大会审批。
第四十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的,要尽快、科学地选择新的投资项目。
公司董事会要对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第四十六条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况,并在
年度报告中作相应披露。
第五节 重大投资的内部控制
第四十七条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资
风险、注重投资效益。
第四十八条 按《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限
和程序,公司履行对重大投资的审批。
第四十九条 公司应指定专门机构,负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资
回报等事宜进行专门研究和评估,监督重大投资项目的执行进展,如发现投资项目出现异常
情况,要及时向公司董事会报告。
第五十条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产
品投资的,应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施,并根据公司的风险承受能力,限定
公司的衍生产品投资规模。
第五十一条 公司如要进行委托理财,应选择资信状况、财务状况良好,无不良诚信记录
及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的
金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十二条 公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况,若出现异常
情况要及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或减少公司损失。
第五十三条 公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况,如出现
未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况,公司董事会要查明原因,追究
有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第五十四条 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》
所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作,董事会秘书为公司对外发布信息的主要
联系人。
第五十五条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较
大影响的情形或事件时,负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘
书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时,相关部门(包括公司控股子公司)
及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。
第五十六条 严格执行公司内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员,在该信息
尚未公开披露之前,负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏,公司应采取及时向监管部门
报告和对外披露信息。
第五十七条 公司按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定,规范公司对外
接待、网上路演等投资者关系活动, 确保信息披露的公平性。
第五十八条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要
履行信息披露义务的,董事会秘书应及时向董事会报告,提请董事会履行相应程序并对外披
露。
第五十九条 公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的,由公司指定专人
跟踪承诺事项的落实情况,关注承诺事项履行条件的变化,及时向公司董事会报告事件动态,
按规定对外披露相关事实。
第四章 内部控制的检查和披露
第六十条 公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度
内部控制自查计划。
第六十一条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信
息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会
报告工作。
第六十二条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参
股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
第六十三条 内部审计部门应当履行以下主要职责:
(一)对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;
(二)对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、
真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息
等;
(三)协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内
部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为;
(四)至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的
执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第六十四条 内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建
立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第六十五条 内部审计部门每季度向董事会或审计委员会至少报告一次内部审计工作情
况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，督促相关责任部门制定整改措施和整
改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应及时向董事
会或者审计委员会报告。
第六十六条 公司董事会依据公司内部审计报告,对公司内部控制情况进行审议评估,形
成内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应包括以下内容：
(一)董事会对内部控制报告真实性的声明;
(二)内部控制评价工作的总体情况;
(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法;
(四)内部控制缺陷及其认定情况;
(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况;
(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;
(七)内部控制有效性的结论。
第六十七条 公司董事会审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监
事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。
第六十八条 如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结
论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的,
公司董事会、监事会要针对该审核意见涉及事项做出专项说明,专项说明至少应包括以下内
容：
(一)所涉及事项的基本情况；
(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
(三)公司董事会、监事会对该事项的意见；
(四)消除该事项及其影响的具体措施。
第六十九条 公司在年度报告披露的同时，应在深圳证券交易所网站和符合中国证监会
规定条件的媒体(以下统称符合条件媒体)上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报
告或者内部控制鉴证报告(如有)。
第七十条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策
及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第七十一条 公司对控股子公司的管理控制，至少包括下列控制活动:
(一)建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级
管理人员的选任方式和职责权限等;
(二)依据上市公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计
划、风险管理程序;
(三)要求各控股子公司建立重大事件报告制度、明确审议程序，及时向上市公司报告重
大业务事件、重大财务事件以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议;
(四)要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重
要文件;
(五)定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、
资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表
(六)建立对各控股子公司的绩效考核制度。
第七十二条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，应督促控股子公司参照本制度，
逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第五章 违规责任
第七十三条 内审部对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，向董事会提出给
予行政处分、追究经济责任的建议：
（一）拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、会计资料等证明材料的；
（二）阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏审计监督检查的；
（三）弄虚作假，隐瞒事实真相的；
（四）打击报复审计人员和向审计部如实反映真实情况的员工的。
上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。
第七十四条 内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，董事会给予行政处分、
追究经济责任：
（一）利用职权谋取私利的；
（二）弄虚作假、徇私舞弊的；
（三）玩忽职守、给公司造成经济损失的；
（四）泄露公司秘密的。
上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。
公司若发现内部审计工作存在重大问题，应当按照有关规定追究责任，处理相关责任人，
并及时向深圳证券交易所报告。
第六章 附则
第七十五条 依照有关法律、法规和规范性文件的强制性规范在本制度中作出的相应规
定，在相关强制性规范作出修改时，将自动按修改后的强制性规范执行。
第七十六条 本制度由董事会负责解释。
第七十七条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
第七十八条 本制度与《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》
的规定相悖时，以法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》为准。
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