证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2021-070
南京三超新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“三超新材”）为了更
好的进行半导体行业用精密金刚石工具的研究开发，为了寻求更多的商业机会和
更便捷的业务合作形式，公司拟将现有的全资子公司江苏三超金刚石有限公司
（以下简称“江苏三超”）的精密电镀砂轮事业部和三超新材的 IC 砂轮事业部整
体剥离，以此为基础资设立子公司，以集中精力和资源向专业化方向发展，进一
步开拓半导体行业的业务发展空间，扩大业务规模，提高公司盈利能力，同时也
有利于优化公司的组织架构。
公司于 2021 年 12 月 16 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司投资设立控股子公司的议案》，公司拟与俞月国、徐永江、杨松彬等 9 人
共同投资设立控股子公司。
一、对外投资概述
公司拟与俞月国、徐永江、杨松彬、楚磊、张金宇、张富纬、朱华超、司云
云、崔蓉签署《投资合作协议》，共同出资设立江苏三晶半导体材料有限公司（以
下简称“标的公司”，公司名称以市场监督管理局最终核准为准），注册资本为
投资设立控股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
相关规定，本事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。公司
与共同出资方俞月国、徐永江、杨松彬、楚磊、张金宇、张富纬、朱华超、司云
云、崔蓉 9 位自然人无关联关系，故本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重
大资产重组。
二、合作方基本情况
身份证号码：3208251972******14
地址：江苏省苏州市平江区
关联关系：俞月国先生为江苏三超精密电镀砂轮事业部技术总监。俞月国先
生与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系。
身份证号码：3208281972******12
地址：江苏省苏州市工业园区
关联关系：徐永江先生为江苏三超精密电镀砂轮事业部部长。徐永江先生与
公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系。
身份证号码：4123221979******1X
地址：河南省郑州市高新技术开发区
关联关系：杨松彬先生为南京三超 IC 砂轮事业部经理。杨松彬先生与公司、
公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
身份证号码：3201211988******3X
地址：江苏省南京市江宁区
关联关系：楚磊先生为江苏三超精密电镀砂轮事业部研发经理。楚磊先生与
公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系。
身份证号码：3211831991******11
地址：江苏省南京市江宁区
关联关系：张金宇先生为江苏三超精密电镀砂轮事业部软刀研发工程师。张
金宇先生与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。
身份证号码：3713021989******17
地址：山东省临沂市兰山区
关联关系：张富纬先生为江苏三超精密电镀砂轮事业部 CMP DISK 研发工程
师。张富纬先生与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
身份证号码：3211231979******32
地址：江苏省镇江市句容市
关联关系：朱华超先生为南京三超 IC 砂轮事业部研发工程师。朱华超先生
与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系。
身份证号码：3206821982******62
地址：上海市青浦区
关联关系：司云云女士与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系。
身份证号码：3212841987******29
地址：江苏省泰州市姜堰市
关联关系：崔蓉女士与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）拟设立标的公司的基本情况
为准）
材料、检测仪器等，包括但不限于各类砂轮、软刀、硬刀、修整器、研磨液、保
护液等，销售本公司所生产的产品并提供相关的技术咨询和售后服务;从事与上
述产品同类商品（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）的进出口、
批发业务及其它相关配套业务（以市场监督管理局最终核准为准）。
序号 股东名称 认缴比例（%） 认缴注册资本（万元）
合计 100.0% 5,000.0
以上信息最终以工商登记机关核准登记为准。
（二）各投资方的出资方式、投资规模和投资比例
标的公司的注册资本为 5,000 万元，各投资方将分两期以现金、实物资产知
识产权等出资，具体如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
南京三超新材料股份有限公司 现金 1000.00 84.75%
俞月国 现金 40.00 3.39%
徐永江 现金 30.00 2.54%
杨松彬 现金 25.00 2.12%
楚磊 现金 20.00 1.69%
张金宇 现金 10.00 0.85%
张富纬 现金 10.00 0.85%
朱华超 现金 5.00 0.42%
司云云 现金 20.00 1.69%
崔蓉 现金 20.00 1.69%
合计 1180.00 100%
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
南京三超新材料股份有限 现金、实物资产、
公司 知识产权等
俞月国 现金 40 1.05%
徐永江 现金 30 0.79%
杨松彬 现金 25 0.65%
楚磊 现金 20 0.52%
张金宇 现金 10 0.26%
张富纬 现金 10 0.26%
朱华超 现金 5 0.13%
合计 3820 100%
第二期公司以半导体行业用精密金刚石工具相关的可利用资产包括存货、固
定资产及知识产权等作价出资，不足部分以人民币的形式出资。该部分非货币资
产出资将按照 2021 年 11 月 30 日作为评估基准日开展资产评估、尽职调查等工
作。
四、投资协议的主要内容
本次对外投资的投资协议尚未正式签订，具体内容和相关条款以实际签署合
同为准。合同主要条款如下：
各股东按照章程约定分两期缴纳各自认缴的全部出资，其中首期实缴注册资
本应于 2022 年 2 月 28 日前实缴完成，第二期实缴注册资本应于 2025 年 2 月 28
日前完成实缴，同时不得晚于目标公司引入战略性投资的时间。
总投资金额为 5000 万，注册资本 5000 万元。其中公司认缴金额为 4680 万
元，占注册资本的 93.60%，首期实缴注册资本 1,000 万元，第二期实缴注册资本
认缴金额为 80 万元，占注册资本的 1.60%，首期实缴注册资本 40 万元，第二期
实缴注册资本 40 万元；徐永江认缴金额为 60 万元，占注册资本的 1.20%，首期
实缴注册资本 30 万元，第二期实缴注册资本 30 万元；杨松彬认缴金额为 50 万
元，占注册资本的 1.00%，首期实缴注册资本 25 万元，第二期实缴注册资本 25
元；楚磊认缴金额为 40 万元，占注册资本的 0.80%，首期实缴注册资本 20 万元，
第二期实缴注册资本 20 万元；张金宇认缴金额为 20 万元，占注册资本的 0.40%，
首期实缴注册资本 10 万元，第二期实缴注册资本 10 万元；张富纬认缴金额为
本 10 万元；朱华超认缴金额为 10 万元，占注册资本的 0.20%，首期实缴注册资
本 5 万元，第二期实缴注册资本 5 万元；司云云认缴金额为 20 万元，占注册资
本的 0.40%，首期实缴注册资本 20 万元；崔蓉认缴金额为 20 万元，占注册资本
的 0.40%，首期实缴注册资本 20 万元。
标的公司不设董事会，设执行董事一人；标的实行经理负责制，经理负责目
标公司的日常运营。经理由执行董事聘任，任期为三年，可以连选连任。
因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议，本协议的任何一方均
有权将争议提交上海仲裁委员会进行仲裁，由三名仲裁员进行裁决。
协议于各方签字或盖章之日起生效。
五、本次投资的目的、存在风险及对公司的影响
本次对外投资设立标的公司，是优化公司战略布局的重要举措，有利于公司
长期发展。参与标的公司设立的股东，包括公司现精密电镀砂轮事业部的核心员
工，有利于调动员工的积极性、主动性和创造性，将其利益与公司利益有效结合，
实现公司和核心员工共同发展。通过与现精密电镀砂轮事业部和 IC 精密砂轮事
业部的核心员工以及其他投资人的合作，利用公司成果转化的经验，结合其他股
东的专业能力、资源，发挥各自优势，提升公司在半导体行业内的市场竞争力，
符合公司的发展战略，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，也不存
在损害上市公司及股东利益的情形。
江苏三晶半导体材料有限公司成立后，在经营过程中可能存在受宏观经济、
市场竞争、管理等因素影响的风险，未来经营情况存在一定的不确定性，公司将
密切关注市场与行业发展动态，积极防范及化解各类风险。同时，随着子公司的
增加，对公司的管理提出了更高的要求，公司将积极建立风险防范机制，强化对
子公司的管控。
六、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司设立控股子公司的事项，符合公司发展战
略规划，有利于提升公司的竞争实力；本次投资不构成关联交易，亦不构成重大
资产重组。本次投资是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在
损害公司和股东权益的情况；本次对外投资的事项已经公司第三届董事会第四次
会议确定，决策结果合法有效。基于上述意见，同意公司设立控股子公司的事项。
七、其他
由于公司设立的相关事项尚需市场监督管理部门核准，本公司将严格按照有
关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
南京三超新材料股份有限公司董事会
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