南京三超新材料股份有限公司
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 16 日召
开的第三届董事会第四会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议
案》。根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》、
《上市公司章程指引（2019 年修订）》、
《上市公司准则》等有
关法律法规的最新规定，并结合公司实际情况修订了《公司章程》，具体情况如
下：
章程修改前后对照表
原《公司章程》内容 修改后《公司章程》内容
第十八条 公司股票采用记名方式，公司上市后，公司 第十八条 公司股票采用记名方式，公司发行的股份，
发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
分公司集中存管。 管。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的。 持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
其中公司因本条第（一）项收购本公司的股份，应当 的公司债券；
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十一 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
章第六节的有关规定进行；因本条第（三）项收购本 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司的股份，应当按照《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》第十一章第九节的有关规定进行。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他
决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股 方式进行。
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
当在 6 个月内转让或者注销。 通过公开的集中交易方式进行。
公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用
于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当 1 年内转让给职工。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
之一进行： 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（三）中国证监会认可的其他方式。 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三十一条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
持有公司股份的充分证据，股东名册置备于公司。股 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 证据，股东名册置备于公司。股东按其所持有股份的
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产 利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位 司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和公司其他股东的利益。 损害公司和社会公众股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议； 形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以 （十五）审议股权激励计划；
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
关联交易； 定应当由股东大会决定的其他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
（十六）审议股权激励计划； 其他机构和个人代为行使。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第四十二条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及
议通过： 时对外披露。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 过后提交股东大会审议：
担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 10%的担保；
审计总资产的 30%； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3000 万元人民币； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 审计总资产的 30%；
（七）法律法规、深圳证券交易所创业板股票上市规 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
则及公司章程规定的其他需要股东大会审议通过的担 （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保
保。 情形。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大 分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项
会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保 担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不 分之二以上通过。
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
东所持表决权的半数以上通过。 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，属于第本条第二款第一项至第四项情形的，
可以豁免提交股东大会审议，但是本章程另有规定除
外。
第四十三条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信
息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
新增条款
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财
务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%
的控股子公司，免于适用本条规定。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资
助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
新增条款 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
第四十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并参
新增条款
照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.10
条的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的
关联交易可免于审计或者评估。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 计年度结束后的 6 个月内举行。
大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会 临时股东大会不定期召开，出现本章程第四十七条规
计年度结束后的 6 个月内举行。 定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公
司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所,说
明原因并公告。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司会议
室或股东大会通知中载明的地点。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司会议
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场
室或股东大会通知中载明的地点。
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原
将提供电话、网络等方式为股东参加股东大会提供便
因。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
股东大会审议下列事项之一时，公司应当通过网络投
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外
股东大会审议下列事项之一时，公司应当通过网络投
资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、
票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：
向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外
议召开前承诺全额现金认购的除外）；
资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买
向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会
资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；
议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买
司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公
债务；
司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的
（六）中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其
债务；
他事项。
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
安排通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会
（六）中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其
召开通知中明确股东身份确认方式。参与网络投票的
他事项。
股东的身份由证券交易所交易系统确认。
安排通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会
召开通知中明确股东身份确认方式。参与网络投票的
股东的身份由证券交易所交易系统确认。
第四十九条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
新增条款
规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”
等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务
所负责人签字确认，加盖该律师事务所印章并签署日
期。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会。 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 出机构和证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 10%。
时，向公司提交有关证明材料。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记
记日的股东名册。
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，并附临时提案的内容。 知，并附临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。 新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过有关部门的处罚； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
（五）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不 证券交易所惩戒；
得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 （五）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
第六十五条 召集人将依据公司股东名册对股东资格
记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
之前，会议登记应当终止。
记应当终止。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名； 总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例； 的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
开股东大会或直接终止本次股东大会。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
深圳证券交易所报告。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决
决权。 结果，损害其他股东的合法权益。股东大会审议影响
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
票权提出最低持股比例限制。 行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会决议。 股东大会决议。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或
单独持有公司 3%以上股份的股东可以提出普通董事候 单独持有公司 3%以上股份的股东可以提出普通董事候
选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司董事 选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股 会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东可以提出独立董事候选人，提名独立董事的具体规 东可以提出独立董事候选人，提名独立董事的具体规
定由公司另行制定专门制度。公司监事会换届选举或 定由公司另行制定专门制度。公司监事会换届选举或
补选监事时，监事会、合并或单独持有公司 3%以上股 补选监事时，监事会、合并或单独持有公司 3%以上股
份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由 份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由
监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监 监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监
事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民 事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民
主选举产生后直接进入监事会。 主选举产生后直接进入监事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事 股东大会对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
议的表决结果载入会议记录。 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
东大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章程的规定，履行董事职务。 章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
一。 分之一。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案； （三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案； 其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名， （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
聘任或者解聘公副总经理、财务负责人、董事会秘书 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十三）管理公司信息披露事项；
计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 计师事务所；
工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
（十五）审议除需由股东大会批准以外的担保事项； 工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 （十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；
其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 其他职权。
议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
公司重大事项的审批权限：
（一）下列交易事项（公司受赠现金资产除外），应
当由股东大会审议批准：
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据；
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 300 万元；
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000
万元；
利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（二）董事会有权决定上述应当由股东大会审议批准
以外的其他交易事项。
（三）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类
交易，应当按照前款第（一）项累计计算的原则提交
有权机构审议。已按照规定履行相关决策程序的，不
再纳入相关的累计计算范围。
（四）股东大会有权决定本章程第四十二条规定的对
外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事
宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，
应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少
于董事会全体董事的二分之一。
第一百一十九条 公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议批准并及时披露：
新增条款 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
第一百二十条公司与关联人发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议批准并及时披露：
（一） 与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的
新增条款
交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
易。
第一百二十一条 公司发生的交易事项未达到应当提
新增条款 交董事会审议标准的，由董事长或其授权经营管理层
负责审批。
第一百二十九条 专门委员会成员全部由董事组成，委 第一百三十七条 专门委员会成员全部由董事组成，委
员会成员应为单数，并不得少于 3 名。其中审计委员 员会成员应为单数，并不得少于 3 名。其中审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占 会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占
多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立 多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
董事是会计专业人士。战略委员会设召集人一名，由 人士。战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
公司董事长担任。
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董 第一百四十四条 本章程第九十九条关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。 事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇
第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用 二条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级 任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司
管理人员。 的高级管理人员。
第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董 第一百五十四条 本章程第九十九条关于不得担任董
事的情形，同时适用于监事。 事的情形，同时适用于监事。
第一百六十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
第一百五十八条 监事会行使下列职权： 提出书面审核意见；
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 （二）检查公司的财务；
提出书面审核意见； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
（二）检查公司的财务； 行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 股东大会；
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 （六）向股东大会提出提案；
股东大会； （七）列席股东大会、董事会会议；
（六）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董 事、高级管理人员提起诉讼；
事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要 时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作，费用由公司承担；
协助其工作，费用由公司承担； （十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出
具意见，并提交独立报告。
第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其 （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其
书面提议； 书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料； （四）监事表决所必需的会议材料；
（五）联系人和联系方式； （五）监事应当亲自出席会议或者委托其他监事代为
（六）发出通知的日期。 出席的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以本 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以本
章程第一百七十九条规定的方式中的一种或几种进 章程第一百八十六条规定的方式中的一种或几种进
行。 行。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以
第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以本章
本章程第一百八十六条规定的方式中的一种或
程第一百七十九条规定的方式中的一种或几种进行。
几种进行。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以本
第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以本章
章程第一百八十六条规定的方式中的一种或几
程第一百七十九条规定的方式中的一种或几种进行。
种进行。
第一百九十五条 公司因有本章程第一百九十四条第 第二百〇二条 公司因有本章程第二百〇一条第（一）
（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规 项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 散的，
应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
算。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或
同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商行 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市市场
政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 监督管理局最近一次备案登记后的中文版章程为准。
除上述修订外，《公司章程》其它内容保持不变，序号根据修订情况进行调
整。原章程共二百一十四条，修订后章程共二百二十一条。
本次修订《公司章程》需提交股东大会审议，相关章程条款的修订最终以市
场监督管理部门的核准结果为准。
南京三超新材料股份有限公司董事会
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