中信建投证券股份有限公司
关于袁隆平农业高科技股份有限公司
发行股份购买资产之限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产（以
下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，就公司本次交易部分限售股解除
限售、上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
公司于 2018 年 3 月 9 日、2018 年 5 月 11 日、2018 年 5 月 28 日分别召开第
七届董事会第十次（临时）会议、第七届董事会第十四次（临时）会议、2018
年第一次（临时）股东大会，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买
资产条件的议案》、
《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等议案，批准公司
通过非公开发行股份的方式购买王义波、彭泽斌等 45 名股东合计持有的北京联
创种业股份有限公司（以下简称“联创种业”）90%的股份（以下简称“标的资
产”）。此次交易对价的 100%通过非公开发行股份支付。标的资产的评估值为
协商，此次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 22.92 元/股，不低于董事会
决议公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%，符合相关法规要求。公司
过，同意以公司总股本 1,256,194,674 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人
民币现金，该权益分派方案已于 2018 年 7 月 16 日实施完毕。因此此次发行股份
购买资产的换股价格调整为 22.82 元/股。发行股份数量为 60,775,624 股。
技股份有限公司向王义波等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2018]1435 号）。
记申请受理确认书》。2018 年 12 月 21 日，本次交易新增股份在深圳证券交易所
发行上市，新增股份数量为 60,775,624 股，重大资产重组事项实施完毕。
公司本次发行股份购买资产的发行对象与发行数量如下：
序号 发行对象 获得股份数量（股）
序号 发行对象 获得股份数量（股）
合计 60,775,624
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的承诺及履行情况
（一）关于股份锁定期承诺
本次交易中交易对方取得的公司新增股票，自此次发行结束之日（即新增股
份上市之日）起届满 36 个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行
完毕之日中的较晚日之前不得转让，但如果中国证监会、深圳证券交易所等监管
机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
截至本核查意见出具日，本次申请解禁的限售股份持有人严格遵守了上述承
诺，未出现违反相关承诺的情形。
（二）关于本次交易的业绩承诺
根据公司与联创种业原股东王义波、彭泽斌等 27 名自然人签订的《盈利预
测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，联创种业原股东王义波、彭泽斌等
母公司股东的净利润分别为 1.38 亿元、1.54 亿元、1.64 亿元。
若在上述利润补偿期间，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后，
联创种业第一年或第二年实现的净利润未达当年度承诺净利润的 90%，或三年累
计实现净利润未达到累计承诺净利润的 100%，上市公司应在其每个利润补偿年
度或利润补偿期间结束后的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知业绩补偿
方，业绩补偿方应在接到上市公司通知后的 30 日内按以下方式补足上述承诺净
利润与实现净利润的差额（即利润差额）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京联创种业有限公
司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，联创种业 2018 年度、2019 年度、2020 年度
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 17,407.74 万元、
母公司股东的净利润为 48,542.85 万元，累计业绩承诺完成率为 106.45%。联创
种业 2018-2020 年度的业绩承诺得到了有效履行。
（三）关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
限售股份持 承诺的履
承诺内容 承诺期限
有人名称 行情况
一、除已披露情况外，本次交易完成后五年内，本
人将不从事、投资、经营或控制其他与联创种业主
营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于
独资或合资在中国开设业务与联创种业主营业务相
同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业
内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型
公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金 2018 年 12
王义波、彭
的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业 月 21 日至 严格履行
泽 斌 等 45
进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺； 2023 年 12 中
名自然人
二、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、 月 20 日
证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制
度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、
履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利
益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
三、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿隆平高科
因此遭受或产生的任何损失。
三、本次限售股份解除限售及上市流通安排
其中实际可上市流通数量为 41,968,544 股，占公司总股本的 3.1867%；
本次解除限售股份
限售股份持有人 持有限售股份数 本次解除限售股份
序号 数占公司总股本的
名称 （股） 数量（股）
比例
注
本次解除限售股份
限售股份持有人 持有限售股份数 本次解除限售股份
序号 数占公司总股本的
名称 （股） 数量（股）
比例
合计 60,775,624 60,775,624 4.6148%
注：依据相关规定及其承诺，公司现任董事、高级管理人员王义波先生担任公司董事、
高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年
内，不得转让其所持有的公司股份。
司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。公司董事会将关注相关股
东减持情况，提醒相关股东严格遵守相关法律法规。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
一、限售条件流
通股/非流通股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
高管锁定股 507,075 0.04% 18,807,080 19,314,155 1.47%
首发后限售股 254,591,346 19.33% -60,775,624 193,815,722 14.72%
二、无限售条件
流通股
三、总股本 1,316,970,298 100.00% - 1,316,970,298 100.00%
五、核査意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解禁的限售
股份持有人不存在违反其在公司发行股份购买资产中做出的承诺；本次限售股份
上市流通符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司
重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
的规定；公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；本独
立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限
公司发行股份购买资产之限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：陈龙飞 杨慧泽
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