中信证券股份有限公司
关于
浙江菲达环保科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十二月
声明与承诺
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信证券”）受浙江
菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”或“上市公司”）委托，担任菲
达环保本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财
务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据上海证券交易所颁布的《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申
报和披露文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各
方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。独立财务顾问未委
托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息
和对本报告做任何解释或者说明。
独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对菲达环保的任何投资建议和意见，
独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何
责任，投资者应认真阅读菲达环保董事会发布的关于本次交易的公告。
释 义
菲达环保、上市公司 指 浙江菲达环保科技股份有限公司
杭钢集团 指 杭州钢铁集团有限公司/杭州钢铁集团公司（曾用名）
紫光环保 指 浙江富春紫光环保股份有限公司
标的公司 指 紫光环保
标的资产、交易标的 指 杭钢集团所持有的紫光环保 62.95%的股权
上市公司向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保
本次交易 指
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院 指 中华人民共和国国务院
独立财务顾问、本独立
指 中信证券股份有限公司
财务顾问
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上交所《关于配合做好
并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅
了与本次交易相关的《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的产
业政策和交易类型进行核查，发表如下核查意见：
一、核查意见
（一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据本次交易方案，上市公司拟向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环
保 62.95%的股权，并募集配套资金。
上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产品包括除尘器、
烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等。根据中国证监会《上市
公司行业分类指引（2012 年修订）》，上市公司所处行业属于“C35 专用设备制
造业”。根据国家统计局 2017 年公布的《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017)，
上市公司所处行业属于“C3591 环境保护专用设备制造”
紫光环保主要从事生活污水处理、工业废水处理、市政供水、污泥处置、环
保设备集成、小型污水处理及河道治理等业务。按照《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》划分，标的公司属于“D46 水的生产和供应业”。按照《国民经
济行业分类与代码（GB/T 4754-2017）》划分，标的公司属于“D4620 污水处理及
其再生利用”行业（指对污水污泥的处理和处置，及净化后的再利用活动）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子
信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
重组上市
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31 号），上
市公司属于“C35 专用设备制造业”，标的公司属于“D46 水的生产和供应业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的交易类型不属于同行业并购。
份总数的 25.67％）无偿划转给杭钢集团持有，并办理完毕股份过户登记手续，
上市公司控股股东由巨化集团变更为杭钢集团，实际控制人人仍为浙江省国资委。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易拟购买资产与上市公司
指标或情形 分析结果
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 43.41%
比例达到 100%以上
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入
占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 14.67%
合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 76.12%
比例达到 100%以上
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及
其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的 27.83%
比例达到 100%以上
上市公司主要从事环保类业
务，原有经营范围已包括污水
处理，且 2019 年和 2020 年有
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本
污水处理收入，标的资产的主
款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营
营业务为环保类业务的污水处
业务发生根本变化
理及相关运营服务，本次重组
未导致上市公司主营业务发生
根本变化
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化
不适用
的其他情形
由上表可以看出，本次重组的相关指标均未达到《重组管理办法》第十三
条规定的可能构成重组上市的情形，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易是否涉及发行股份
本次交易方案为上市公司向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据菲达环保相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国
证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》
和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和相关规定，以及中国证监
会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组
审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对《浙江
菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙
头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
案的情形。
（以下无正文）
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