中信证券股份有限公司
关于浙江菲达环保科技股份有限公司
本次交易摊薄即期回报的核查意见
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”或“上市公司”）拟向杭
州钢铁集团有限公司发行股份购买其所持有的浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简
称“标的公司”）62.95%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证
券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》等相关法律、法规及规范性文件的要求，并为维护公司及其股东的合法权益，现就
本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现将具体情况说明如
下：
一、本次交易对菲达环保即期回报的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2020 年度审计报告（天
健审[2021]2178 号）、上市公司备考审阅报告（天健专字［2021］第 10277 号），本次交
易前后上市公司每股收益情况如下：
单位：万元
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
归属于母公司所有者的净利润 3,689.29 11,756.07 5,231.94 15,782.69
基本每股收益（元/股） 0.07 0.21 0.10 0.29
注：本次交易前上市公司 2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将会明显提高。同时，扣除非经常性损益后
的基本每股收益也将有所增长，不存在因本次重大资产重组而导致即期每股收益被摊薄
的情况。
二、关于重组摊薄股票即期回报的结论及风险提示
从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易注
入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有助于维护上市公司股东的利益。
本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，但由于标的公司未来盈利水平受到
行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，
存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑
的情形，则不排除上市公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致
未来短期内上市公司即期回报被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风
险。
三、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资
源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动
措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
（二）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公
司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（三）完善利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中
小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的
透明度，维护全体股东利益。
（四）完善公司治理结构
上市公司已根据《公司法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全
了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制
衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，上市公司将根据
实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治
理要求。
四、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高管承诺如下：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
上市公司利益；
相挂钩的薪酬制度；
市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺；
措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对上市公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反或拒不履行上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证监会指定媒体公
开作出解释并道歉；若给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：本次交易有利于提升上市公司的资产规
模及盈利能力，有利于提升上市公司的持续经营能力，预计不存在每股收益被摊薄的情
形。
（以下无正文）
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