浙江菲达环保科技股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的
事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行
管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《浙江菲达环保科技股份有
限公司章程》的规定，我们作为浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，已经获得并审阅了第八届董事会第三次会议的相关文件。
一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案
公司拟向杭州钢铁集团有限公司发行股份购买其所持有的浙江富春紫光环
保股份有限公司 62.95%的股份，并向不超过 35 名特定投资者募集配套资金（以
下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），募集配套资金总额不超过本次拟购
买资产交易总额的 100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
我们作为公司的独立董事，现基于独立判断立场就公司本次重大资产重组发
表如下事前认可意见：
资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，根据《〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期
货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。
方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于〈浙江菲
达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案以及公司与交易
对方签署的附生效条件的发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规
定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性。
交易价格根据经中国证监会和国务院有关主管部门备案的资产评估机构出具并
经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告的评估结果为依据
确定，关联交易定价原则和方法恰当，公司已履行现阶段必要的关联交易内部决
策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，本次重大资产重组方案
合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
二、关于公司与浙江菲达华蕴科技发展有限公司签署重大关联交易协议的
议案
协作、优势互补、合理配置资源、增强盈利能力、促进公司业务发展，符合公司
和股东的整体利益。
相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将本议案提
交董事会会议审议。
综上，我们认可第八届董事会第三次会议相关事项的相关议案，并同意将该
等议案提交公司董事会审议，关联董事按规定应予以回避表决。
独立董事：杨莹、沈东升、周胜军、金赞芳
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