上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
浙 江 菲达 环 保 科 技股 份
上市公司名称 独立财务顾问名称 中信证券股份有限公司
有限公司
证券简称 菲达环保 证券代码 600526
交易类型 购买 √ 出售 □ 其他方式 □
交易对方 杭州钢铁集团有限公司 是否构成关联交易 是 √ 否 □
上市公司拟向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保 62.95%的股权。
本次交易前，上市公司已持有紫光环保 35.00%的股权。本次重组完成后，标
本次重组概况
的公司紫光环保将成为上市公司的控股子公司，上市公司将直接持有紫光环
保 97.95%的股权。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易标的资产的资产总额、资产净
判断构成重大资产重组
额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额的比例达到
的依据
上市公司拟向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保 62.95%的股权。
本次交易前，上市公司已持有紫光环保 35.00%的股权。本次重组完成后，标
的公司紫光环保将成为上市公司的控股子公司，上市公司将直接持有紫光环
保 97.95%的股权。
根据天源评估出具的紫光环保 100%股权的资产评估报告（天源评报字
方案简介 【2021】第 0411 号）
，天源评估采用了资产基础法及收益法两种评估方法对
紫光环保进行了评估，并最终选取了资产基础法的评估结果作为紫光环保
评估结果为 145,421.06 万元，较其账面净值 111,903.50 万元增值 33,517.56
万元，增值率为 29.95%。以此为基础，经交易各方协商，本次交易的标的资
产紫光环保 62.95%股权交易作价为 91,542.56 万元。
序号 核查事项 核查意见 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地
相符
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地
区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，
不存在任何虚假披露
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、
真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是
情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的
基本情况
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、
经营成果及在行业中的地位
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情
况、经营成果和现金流量情况等
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制
人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政 √
处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与 √
证券市场无关的行政处罚
交易对方杭钢集团
持 有 杭 钢 股 份
交易对方是否未控制其他上市公司 √ （ 600126 ） 45.23%
股权，为杭钢股份
控股股东
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情
况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用 √
上市公司违规提供担保等问题
交易对方系上市公
司控股股东
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转
让其所持股份
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托
管资产等情况）
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范
√
围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因
不适用
素
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续
经营记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时
间是否真实
收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）
的非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额
较大的异常应收或应付账款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保
或其他连带责任，以及其他或有风险问题
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
载；或者其他重大违法行为
标的公司存在部分
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的 房屋未取得权属证
他权益的权属证明 况已在重组报告书
中披露
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政
√
策障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重
√
大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营
销体系等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算
会计主体的经营性资产）
交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权
利
该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权
属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在
出资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否 不适用
已经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 √
标的公司存在部分
是否已办理相应的产权证书 √ 书的情形，相关情
况已在重组报告书
中披露
标的公司存在部分
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利 资产质押借款，相
√
负担，如抵押、质押等担保物权 关情况已在重组报
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措
√
施的情形
标的公司存在的行
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主
管部门处罚的事实
组报告书中披露
标的公司存在的诉
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 √ 讼情况已在重组报
告书中披露
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生
影响的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 √
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相
√
比是否存在差异
评估值差异主要因
前次评估基准日
如有差异是否已进行合理性分析 √ 2021 年 4 月 30 日，
标的公司实现归母
净 利 润 8,414.17 万
元，以及向股东分
红 2 亿元。
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，
√
是否在报告书中如实披露
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未
特种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管
理，或做出适当安排以保证其正常经营
报告期内与控股股
东关联方存在资金
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
务顾问报告签署日
款项均已收回
如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说
明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容
的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 √
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 √
不适用
年未发生重大变化
不适用
制人之下持续经营两年以上
或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、 不适用
费用在会计核算上是否能够清晰划分
不适用
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管
不适用
理作出恰当安排
√
市公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易
不适用
标的的利润产生影响
√
明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作
为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）
出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的
情形
出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市
入和盈利下降
出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资
产
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 不适用
相关的违约责任是否切实有效 不适用
四、交易定价的公允性
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评
√
估方法
评估方法的选用是否适当 √
评估的假设前提是否合理 √
等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为 √
无形资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应
的实物资产和无形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利
润产生较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司
每年承担巨额减值测试造成的费用
与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公
允、合理
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估
及交易定价进行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险
上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书
面同意并履行了法定程序
如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债
权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债 不适用
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务
人等法定程序
上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得
其债权人同意并履行了法定程序
上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和
经营成果有负面影响
资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同
意
六、重组须获得的相关批准
上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易
序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规
则和政府主管部门的政策要求
重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东
表决通过
重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限
√
制经营类领域
策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家 不适用
对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
重组的目的与公司战略发展目标是否一致 √
是否增强了上市公司的核心竞争力 √
上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和
盈利能力
交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业
外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为 √
“否”，在备注中简要说明
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大
不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权 √
投资等情形
实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业
安排约束而具有不确定性
实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的
√
特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确
不适用
定性
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有
易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经
营有负面影响或具有重大不确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 √
盈利预测是否可实现 √
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反
和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排
是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行
补偿的能力
相关资产是否整体进入上市公司 √
上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知
√
识产权等方面是否保持独立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润
中所占比重是否不超过 30%
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的
许可证等无形资产（如药品生产许可证等）
是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或
或增加上市公司风险的情形
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公
司保持独立
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资
√
产的安全构成威胁的情形
重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产
财务决策
重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是
√
否不存在同业竞争
上市公司控股股东
杭钢集团已出具避
免同业竞争的承
诺，承诺在本次交
如有，是否提出切实可行的解决方案 易完成后 5 年内且
时机成熟时，通过
业务整合、资产重
组等方式解决同业
竞争问题
重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质
存在，在备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律
顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注 √
栏中列明
上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波
动
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员
及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师
所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履
√
行了报告和公告义务
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
√
证券交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
√
关承诺
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或
√
声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 √
重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财
务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风 √
风险对策和措施是否具有可操作性 √
上市公司与杭钢股
份签订协议，向杭
上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资
产进行购买、出售的情形
金 54,520.31 万元购
买其持有的紫光环
保 35%股权。
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
重点关注问题：
市公司及其全体股东的利益；3、标的公司资产权属的清晰性、完整性；4、本次交易标的资产评估及
交易定价依据合理性；5、标的公司的主营业务经营情况以及未来业务发展情况，本次交易完成后上市
公司对与标的企业的会计核算方式，本次交易对上市公司经营情况、盈利能力影响；6、标的企业、上
市公司的关联交易必要性和公允性；7、标的企业、上市公司的同业竞争情况。
结论意见：
《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定；2、本次交易对方拥有的标的公司股权清晰；3、本次交易发行股份的定价方式和发行价格
合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；4、本次交易不影响菲达环保的上市地位，有利于
公司资产质量、财务状况与盈利能力的改善，符合上市公司及全体股东的利益。
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