证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临 2021－064
浙江菲达环保科技股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“菲达环
保”）第八届董事会第三次会议于 2021 年 12 月 10 日以电子邮件等形式发出通知，
于 2021 年 12 月 15 日以通讯表决形式召开。会议由董事长吴东明先生主持，会
议应参加董事 11 人，实际参加董事 11 人（其中独立董事 4 名）。本次董事会的
召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章
程》的规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金有关条件
的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和《上市公司
证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等有关法律、法规、规章
和规范性文件的规定，经公司董事会自查，董事会认为公司已具备发行股份购买
资产并募集配套资金的各项条件。
本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、吴黎明、罗水源、胡运进为关
联董事，回避表决本议案。出席本次会议的 7 名非关联董事（包括 4 名独立董事）
对本议案进行了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》
公司拟通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（公司发行股份购
买资产并募集配套资金以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”；公司发行股
份购买资产以下简称“发行股份购买资产”）的具体方案如下。本议案涉及关联交
易事项，公司董事吴东明、吴黎明、罗水源、胡运进为关联董事，回避表决本议
案。出席本次会议的 7 名非关联董事（包括 4 名独立董事）根据相关规定对本议
案中的子议案逐项表决：
（1）发行股份购买资产
上市公司拟向杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）发行股份购买
其所持有的浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）62.95%的股
份。
本次交易前，上市公司已持有紫光环保 35.00%的股份。本次交易完成后，
标的公司紫光环保将成为上市公司的控股子公司，上市公司将直接持有紫光环保
光环保的股份，本次交易系进一步增持股份。
本次交易完成后，浦华环保股份有限公司（以下简称“浦华环保”）仍持有紫
光环保 2.05%的股份，上市公司启迪环境科技发展股份有限公司的下属控股子公
司雄安浦华水务科技有限公司持有浦华环保 100%股份，浦华环保与杭钢集团、
浙江省环保集团有限公司（以下简称“环保集团”）及上市公司菲达环保无关联关
系。鉴于本次交易系杭钢集团响应深化国企改革号召、践行“凤凰行动”，完善上
市公司环保产业链，打造提供综合环保产业的上市公司平台的内部资产整合行
为，上市公司未购买浦华环保所持的紫光环保 2.05%的股份。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
（2）募集配套资金
上市公司拟向特定投资者以非公开发行股票的形式募集配套资金，募集配套
资金规模不超过本次交易中标的资产的交易价格。本次募集配套资金拟用于标的
公司项目建设、补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作
价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管
机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
募集配套资金在上市公司发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金
实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。若
募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自
筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况
及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募
集资金到位后予以置换。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
（3）交易方案调整相关事项说明
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议
案。现经各方协商一致，公司拟对本次交易方案中拟购买资产、交易对方、交易
作价等内容进行了调整。主要调整内容如下：
调整事项 调整前 调整后
杭钢集团持有的紫光环保 62.95%的
杭钢集团持有的紫光环保 62.95%的
拟购买资产 股份；环保集团持有的象山环保 51%
股份
的股权
交易对方 杭钢集团、环保集团 杭钢集团
交易作价 95,697.86 万元（注） 91,542.56 万元
注：原方案象山环保 51%的交易作价为预估值
综合考虑象山环保的项目运营情况、盈利能力及其对于上市公司重组完成后
盈利能力的影响后，上市公司董事会本着增厚上市公司收益的交易原则，审慎修
订了本次交易标的范围。最终，公司决定调整本次交易方案，将收购的标的资产
范围由紫光环保 62.95%股份和象山环保 51.00%股权变更为紫光环保 62.95%股
份。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份中发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。本次发行股份购买资产发行股份的上市地点为上海证券交易
所（以下简称“上交所”）。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
（2）交易对方
交易对方为杭钢集团。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
（3）交易价格和定价依据
本次交易标的资产的交易价格以经中国证监会和国务院有关主管部门备案
的资产评估机构出具并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为
定价基础，经双方协商确定为 91,542.56 万元。
根据天源评估出具的并经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简
称“浙江省国资委”）备案的《资产评估报告》，以 2021 年 4 月 30 日为评估基准
日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
账面值 评估值
收购比 标的资产
（100%权 （100%权 增值额 增值率
标的公司 例 评估值
益） 益）
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
紫光环保 111,903.50 145,421.06 33,517.56 29.95% 62.95% 91,542.56
以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，紫光环保 100%股份评估值为 145,421.06
万元，评估增值 33,517.56 万元，增值率为 29.95%。经交易各方协商，本次标的
资产紫光环保 62.95%股份作价为 91,542.56 万元。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
（4）对价支付方式
上市公司拟通过发行股份的方式向杭钢集团购买其所持有的紫光环保
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
（5）定价基准日
本次发行股份购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易事
项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日，即 2021 年 7 月 27 日。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
（6）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前20个交易日 6.68 6.01
前60个交易日 6.70 6.03
前120个交易日 6.92 6.23
本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%，即 6.01 元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所
相关规则相应调整发行价格。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
（7）发行股份的数量
本次发行股份购买资产中，标的资产紫光环保 62.95%股份的交易价格为
核准的发行数量为准。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
（8）本次交易中股份发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易拟引入价格调整机制，具体如下：
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中上市公司所发行股份
的股份发行价格。
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
本次发行股份购买资产中股份发行价格可进行价格调整的期间为上市公司
审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产中股份发行价
格进行一次调整：
A、向下调整
上证综指（000001.SH）或上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的
连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交
易日收盘指数跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易
日中有至少十个交易日收盘价较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘
价跌幅超过 10%；
B、向上调整
上证综指（000001.SH）或上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的
连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交
易日收盘指数涨幅超 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日
中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超
过 10%。
调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对股份发行价格进行调整的，则
上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起
整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整为：调价基准日前 20
日、60 日、120 日公司股票交易均价 90%的孰低值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对股
份发行价格进行调整。
若股份发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产中发行股份数量根据调
整后的股份发行价格进行相应调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则对调整后
的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
（9）锁定期安排
交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上
市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、
协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，则交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期
自动延长 6 个月。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的
上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定
期的约定。
若本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的上述股份锁定期与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的股份锁
定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满
后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
（10）过渡期间损益归属
过渡期间指标的资产本次评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）
的期间。过渡期间损益以上市公司聘请的经中国证监会和国务院有关主管部门备
案的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。标的资
产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过
渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产
在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金
向上市公司按照相应的持股比例补偿。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
（11）滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完
毕后的新老股东共同享有。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
（12）决议有效期
本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如上市公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至
本次交易完成日。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
（1）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次交易募集配套资金总额不超过 82,175.96 万元，不超过本次拟发行股份
购买资产交易价格的 100%。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
（2）募集配套资金的股份发行情况
本次募集配套资金中非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为
上交所。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法
投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象
申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开
发行股票的发行期首日。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
根据《发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交
易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商
确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管
机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格
将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行
价格。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量
将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
本次交易募集配套资金拟发行股票数量不超过 164,221,401 股。即不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%，占发行后总部股本的比例预计不超过 19.01%。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
本次交易中非公开发行股份募集配套资金总额不超过 82,175.96 万元，不超
过本次交易中标的资产的交易价格。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自
发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增
股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，
将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
（3）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 82,175.96 万元，募集资金在扣除中介机构
费用及相关税费后，拟用于投入桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程项
目、桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程项目、福清市元洪投资区污水处理厂一二
期提标改造项目、青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程项目、低碳生态环
保设计研究院、浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目及补充上市公司流
动资金。其中，补充上市公司流动资金的比例未超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序 拟使用募集资金
项目名称 预计总投资
号 金额
一二期清洁排放提标工
程
厂
合计 84,715.28 82,175.96
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否
募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实
施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通
过自有或自筹资金解决资金缺口。
在本次募集资金到位前，标的公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集配套
资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公司将根据实际募集资金净额，
并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及
具体方式等事项进行适当调整。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
本议案尚需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后
方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议
案，同意公司以发行股份方式收购杭钢集团持有的紫光环保 62.95%股份和环保
集团持有的象山环保 51.00%股权（以下简称“原方案”）。经各方协商一致，公
司对本次交易方案中拟购买资产、交易对方、交易作价、发行股份数量等内容进
行了调整。
以原方案中标的资产经审计的 2020 年度财务数据测算，本次重组方案调整
拟减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相
应指标总量的比例情况如下：
项目 标的资产 交易作价 资产总额 资产净额 营业收入
紫光环保 62.95%股份 91,542.56 351,295.33 119,081.26 51,639.25
调整前 象山环保 51.00%股权 4,155.30 8,695.58 2,046.35 6,487.92
合计 95,697.86 359,990.91 121,127.61 58,127.17
紫光环保 62.95%股份 91,542.56 351,295.33 119,081.26 51,639.25
调整后
总计 91,542.56 351,295.33 119,081.26 51,639.25
方案调整造成的差异 4,155.30 8,695.58 2,046.35 6,487.92
方案调整变动比率 4.34% 2.42% 1.69% 11.16%
本次交易方案调整拟减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业
收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，根据《〈上市公司重大资
产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 15 号》等规定，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。
本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、吴黎明、罗水源、胡运进为关
联董事，回避表决本议案。出席本次会议的 7 名非关联董事（包括 4 名独立董事）
对本议案进行了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
四、审议通过《关于〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重
组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年
修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《浙江菲达环保科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江
菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、吴黎明、罗水源、胡运进为关
联董事，回避表决本议案。出席本次会议的 7 名非关联董事（包括 4 名独立董事）
对本议案进行了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
公司本次发行股份购买资产的交易对方为杭钢集团，募集资金认购方为不超
过 35 名特定投资者，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规的规定，本次
重大资产重组的交易对方为公司控股股东，本次重大资产重组构成关联交易，关
联董事、关联股东在审议相关议案时应予以回避表决。
本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、吴黎明、罗水源、胡运进为关
联董事，回避表决本议案。出席本次会议的 7 名非关联董事（包括 4 名独立董事）
对本议案进行了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
六、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据《重组管理办法》的规定以及本次交易相关财务数据计算结果，本次交
易所涉的资产净额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元。本次交易达到《重组管理办法》
第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、吴黎明、罗水源、胡运进为关
联董事，回避表决本议案。出席本次会议的 7 名非关联董事（包括 4 名独立董事）
对本议案进行了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
七、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次重大资产重组的相关指标均未达到《重组管理办法》第十三条规定的可
能构成重组上市的情形，本次交易不构成重组上市。
本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、吴黎明、罗水源、胡运进为关
联董事，回避表决本议案。出席本次会议的 7 名非关联董事（包括 4 名独立董事）
对本议案进行了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
八、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资
产协议〉〈盈利预测补偿协议〉的议案》
同意公司与交易对方杭钢集团签署附条件生效的《浙江菲达环保科技股份有
限公司向杭州钢铁集团有限公司发行股份购买资产协议》《浙江菲达环保科技股
份有限公司与杭州钢铁集团有限公司之盈利预测补偿协议》。
本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、吴黎明、罗水源、胡运进为关
联董事，回避表决本议案。出席本次会议的 7 名非关联董事（包括 4 名独立董事）
对本议案进行了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
九、审议通过《关于公司与环保集团签署〈发行股份购买资产框架协议之
终止协议〉的议案》
同意公司与环保集团签署《浙江菲达环保科技股份有限公司向浙江省环保集
团有限公司发行股份购买资产框架协议之终止协议》。
本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、吴黎明、罗水源、胡运进为关
联董事，回避表决本议案。出席本次会议的 7 名非关联董事（包括 4 名独立董事）
对本议案进行了表决。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
十、审议通过《关于批准公司重大资产重组相关审计、评估、备考报告的
议案》
根据《重组管理办法》等相关法律法规及实施本次交易需要，同意公司聘请
的经中国证监会和国务院有关主管部门备案的天健会计师事务所（特殊普通合
伙）、天源资产评估有限公司对公司本次重大资产重组涉及的标的资产出具的审
计报告、备考审阅报告及资产评估报告。
本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、吴黎明、罗水源、胡运进为关
联董事，回避表决本议案。出席本次会议的 7 名非关联董事（包括 4 名独立董事）
对本议案进行了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）受公司委托，担任公司本次
发行股份购买资产的评估机构，其已就本次交易标的资产出具了评估报告。董事
会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后认为：
天源评估系经中国证监会和国务院有关主管部门备案的资产评估机构。本次
评估机构的选聘程序合法、合规，天源评估及其经办评估师与公司及本次交易的
交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办
人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其
他关联关系，具有充分的独立性。
天源评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
天源评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际
情况，评估方法选择恰当，评估结果定价公允、准确。本次交易标的资产的评估
结果已报浙江省国资委核准，并以经核准确认的评估结果为依据确定交易价格，
本次交易定价公允。
综上，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、吴黎明、罗水源、胡运进为关
联董事，回避表决本议案。出席本次会议的 7 名非关联董事（包括 4 名独立董事）
对本议案进行了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件有效性说明的议案》
董事会就本次交易相关事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性说明如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露
管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本
次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效。
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会作出如下声明和保证：公
司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任。
本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、吴黎明、罗水源、胡运进为关
联董事，回避表决本议案。出席本次会议的 7 名非关联董事（包括 4 名独立董事）
对本议案进行了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
十三、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定〉第四条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定作出审慎判断，董事会认为：
股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》中披露了本次发行股份购买资产尚需呈报批准的程序，并对
可能无法获得批准的风险作了特别提示；
完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况；
产、销售、知识产权等方面保持独立；
强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、吴黎明、罗水源、胡运进为关
联董事，回避表决本议案。出席本次会议的 7 名非关联董事（包括 4 名独立董事）
对本议案进行了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
十四、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十一条规定的议案》
根据《重组管理办法》的要求，董事会就本次交易是否符合《重组管理办法》
第十一条的规定进行了审慎分析，认为：
和行政法规的规定；
的情形；
相关债权债务处理合法；
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条件。
本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、吴黎明、罗水源、胡运进为关
联董事，回避表决本议案。出席本次会议的 7 名非关联董事（包括 4 名独立董事）
对本议案进行了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
十五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第四十三条规定的议案》
根据《重组管理办法》的要求，董事会就本次交易是否符合《重组管理办法》
第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：
能力，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
告；
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的各项条件。
本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、吴黎明、罗水源、胡运进为关
联董事，回避表决本议案。出席本次会议的 7 名非关联董事（包括 4 名独立董事）
对本议案进行了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
十六、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东杭州钢铁集团有限公司
免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》的规定，如上市公司控股股东杭钢集团因本
次发行股份购买资产而触发要约收购义务，公司董事会提请公司股东大会批准杭
钢集团按照《上市公司收购管理办法》的有关规定免于发出要约。
本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、吴黎明、罗水源、胡运进为关
联董事，回避表决本议案。出席本次会议的 7 名非关联董事（包括 4 名独立董事）
对本议案进行了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
十七、审议通过《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会〔2015〕31 号）等有关法律、法
规和规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认
真、审慎、客观的分析并认为：
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，归属于母公司股东的净利润
将明显增加，每股收益显著提升，上市公司的收入规模和盈利能力将得到提升，
持续盈利能力和抗风险能力将得到增强，不存在因本次重大资产重组而导致即期
每股收益被摊薄的情况。
为进一步保障上市公司全体股东特别是中小股东的利益，上市公司及其控股
股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出了书面承诺。
本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、吴黎明、罗水源、胡运进为关
联董事，回避表决本议案。出席本次会议的 7 名非关联董事（包括 4 名独立董事）
对本议案进行了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》
依照公司本次交易的安排，为合法、高效地完成公司本次交易的相关事宜，
公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，
包括但不限于以下事项：
施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或
调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、支付方式
等具体事宜；
市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次交
易的具体相关事宜；
件；
业服务费用；
报告等申报文件的相应修改；
产、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，
对本次交易的方案进行相应调整；
所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关
法律文件；
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完
成日。
本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、吴黎明、罗水源、胡运进为关
联董事，回避表决本议案。出席本次会议的 7 名非关联董事（包括 4 名独立董事）
对本议案进行了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
十九、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
〔2007〕128 号）以及《重组管理办法》的相关规定，董事会自查后认为：
因筹划重大资产重组事项，公司股票于 2021 年 7 月 14 日开市起进入停牌程
序，本次停牌前 20 个交易日的区间为 2021 年 6 月 16 日至 2021 年 7 月 13 日。
公司本次交易首次公告日的前第 21 交易日（2021 年 6 月 15 日）的收盘价格为
为 6.97 元/股，公司股票在本次交易公告前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板
块的涨跌幅情况如下表所示：
项目 2021年6月15日 2021年7月13日 涨跌幅
菲达环保（600526.SH）股票收盘价格（元/股） 6.93 6.97 0.58%
上证综指（000001.SH）收盘指数（点） 3,556.56 3,566.52 0.28%
上证工业类（000004.SH）指数（点） 3,241.09 3,339.05 3.02%
剔除上证综指（000001.SH）因素影响 0.30%
剔除上证工业类指数（000004.SH）因素影响 -2.45%
公司股票价格在本次交易的首次公告前 20 个交易日内的累计涨幅为 0.58%；
剔除同期上证综指（000001.SH）收盘指数因素影响后，公司股票价格在本次交
易首次公告前 20 个交易日内的累计涨幅为 0.30%；在剔除同期上证工业类指数
（000004.SH）因素影响后，公司股票价格在本次交易首次公告前 20 个交易日内
的累计涨幅为-2.45%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条的相关标准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
同意票数占参加会议董事人数的 100%。
二十、审议通过《关于制定〈公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划〉
的议案》
同意公司制定的《浙江菲达环保科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）
股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
同意票数占参加会议董事人数的 100%。
二十一、审议通过《关于公司与浙江菲达华蕴科技发展有限公司签署重大
关联交易协议的议案》
内容详见同期披露的临 2021-067 号《浙江菲达环保科技股份有限公司拟与
浙江菲达华蕴科技发展有限公司签署重大关联交易协议的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
经表决，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
同意票数占参加会议董事人数的 100%。
二十二、审议通过《关于为诸暨华商进出口有限公司提供担保的议案》
内容详见同期披露的临 2021-068 号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于
为全资子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
经表决，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
同意票数占参加会议董事人数的 100%。
二十三、审议通过《关于诸暨华商进出口有限公司房地产抵押贷款的议案》
诸暨华商进出口有限公司（以下简称“诸暨华商”）的位于陶朱街道创业路
月 25 日为价值时点，抵押价值为 7,004.64 万元。
会议同意诸暨华商将上述资产作为抵押物，与中国银行股份有限公司诸暨支
行签订最高额抵押合同，用于保函、贷款、承兑等银行融资业务的办理，该抵押
项下银行融资额度 4,200 万元，期限：自签订最高额抵押合同之日起 2 年。
经表决，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
同意票数占参加会议董事人数的 100%。
二十四、审议通过《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》
内容详见同期披露的公告临 2021-069 号《浙江菲达环保科技股份有限公司
关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
经表决，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
同意票数占参加会议董事人数的 100%。
特此公告！
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
