股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临 2021-085
江苏红豆实业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：江苏红豆实业股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）
向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对
象的限制性股票数量为 1,220 万股，约占本激励计划公告日公司股本总额
一、公司基本情况
（一）公司简介
产与供应；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：服
装制造；服饰制造；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；箱包
销售；皮革制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；劳动保护用品生
产；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；第一
类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；
日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；产业用纺织制成品生产；
产业用纺织制成品销售；家用纺织制成品制造；针纺织品销售；专业设计服务；
日用品销售；日用百货销售；塑料制品销售；金属制品销售；橡胶制品销售；纸
制品销售；照明器具销售；家具销售；家用电器销售；工艺美术品及礼仪用品销
售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；货币专用设备销售；电气信号设备装
置销售；可穿戴智能设备销售；品牌管理；企业管理咨询；非居住房地产租赁（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）治理结构
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司监事会由 3 名监事组
成，其中职工代表监事 1 名；公司高级管理人员共有 5 名。
（三）最近三年业绩情况
单位：元
主要会计数据 2020年 2019年 2018年
营业收入 2,383,966,762.77 2,539,896,538.01 2,482,528,003.57
归属于上市公司股东的净利
润
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
额
归属于上市公司股东的净资
产
总资产 4,664,938,757.81 5,492,506,247.34 5,483,230,748.74
主要财务指标 2020年 2019年 2018年
基本每股收益（元／股） 0.06 0.07 0.08
稀释每股收益（元／股） 0.06 0.07 0.08
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.86 4.14 4.84
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员和其他骨干人员的积极性和创造性，切实增强核心团队
凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有效结合，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，并结合公司实际情况，制定公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的激励方式为向激励对象授予限制性股票。本激励计划涉及的标
的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
四、拟授出的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,220 万股，约占本激励
计划公告日公司股本总额 2,291,371,852 股的 0.53%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划所获授限制性股票数量均不超过本激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及对公司业绩增长目标达
成和未来发展有重要影响的其他骨干人员，公司独立董事、监事不在激励对象范
围之内。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 38 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司任职并与公司具有聘用、
雇佣或劳务关系。
（三）激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占公司目前股本总
姓名 职务
票数量（万股） 总数的比例（%） 额的比例（%）
戴敏君 董事长 200 16.39 0.09
王昌辉 董事、总经理 200 16.39 0.09
顾金龙 董事、常务副总经理 100 8.20 0.04
任朗宁 董事 100 8.20 0.04
杨其胜 副总经理 30 2.46 0.01
谭晓霞 财务总监 20 1.64 0.01
孟晓平 董事会秘书 10 0.82 0.00
其他核心骨干人员（31 人） 560 45.90 0.24
合计 1,220 100.00 0.53
注：
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励对象详细名单详见公司于 2021 年 12 月 17 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏红豆实业股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单》。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 2.07 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 2.07 元的价格购买公司限制性股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 3.76 元的 55%，即每股 2.07 元；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 3.75 元的 55%，即每股 2.06
元。
七、股权激励的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止
实施本激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，且公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
如公司董事、高级管理人员作为激励对象，在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的
尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆
细等股份同时按本激励计划进行锁定，该等股份解除限售期与限制性股票解除限
售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，当期解除限售的
条件未成就时，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 20%
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 30%
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 50%
登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（四）禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事会将收回该部分收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对上述情形负有个人责任的
激励对象的回购价格为授予价格，对上述情形不负有个人责任的激励对象的回购
价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年，共 3 个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022 年 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%
第二个解除限售期 2023 年 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 150%
第三个解除限售期 2024 年 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 260%
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本次及其它激
励计划（如有）股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组
发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考
核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和回购注销。
获授限制性股票的激励对象以公司整体考核指标达标为基础，并充分考虑激
励对象个人的绩效考核。激励对象个人考核按照《江苏红豆实业股份有限公司
度绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的
比例。
个人年度绩效评价结果划分为优秀、合格、待改善、不合格 4 个档次，届时
根据下表确定激励对象相应的解除限售比例：
个人年度绩效评价结果 优秀 A 合格 B 待改善 C 不合格 D
考核得分（S） S≥90 85≤S﹤90 75≤S﹤85 S﹤75
解除限售比例 100% 80% 50% 0
若解除限售期内公司整体考核指标达标，激励对象当年实际可解除限售额度
=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。
即在公司整体考核指标达标的前提下，若激励对象个人年度绩效评价结果为
“待改善”及以上，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票按照本
激励计划规定比例解除限售；但若激励对象个人年度绩效评价结果为“不合格”，
则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核指标、激励
对象个人层面绩效考核指标。
公司层面业绩考核指标为归属于上市公司股东的净利润增长率，该指标反映
了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，是公司盈利能力、企业成长性及股
东回报能力的最终体现。净利润增长率指标具体数值的设定综合考虑了宏观经济
环境、行业发展状况、公司发展规划等影响，预测合理，阶梯考核模式的设置，
有利于实现业绩增长水平与解除限售比例的动态调整，体现盈利能力、成长性要
求并兼顾激励作用。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象个人年度绩效评价结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及相
应的解除限售比例，具有激励优秀、鼓励价值创造的效果。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、股权激励的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P=P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票数量、授予价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票数量和授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公
司章程》的规定和本激励计划的安排向公司董事会出具专业意见。
十、股权激励的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披
露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激
励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明
是否存在内幕交易行为。
议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股
东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高
级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。董事会根据股东大会的
授权负责具体实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
（二）限制性股票的授予程序
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
务关系。
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放
弃认购获授的限制性股票。
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应当及时
披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次
审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内。
月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情
形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之
日起 6 个月后授予其限制性股票。
（三）限制性股票的解除限售程序
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除
限售申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜，对于
未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应
的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）股权激励的变更程序
事会审议通过。
告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）股权激励的终止程序
会审议通过。
股东大会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
按照《公司法》的规定进行处理。
法将回购股份的方案提交股东大会批准。公司按照本激励计划的规定回购限制性
股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机
构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股
票。
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中
国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因导致激励对象未
能完成限制性股票解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
税及其他税费。
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对
象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按
照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
激励计划的规定解除限售。
转让、用于担保或用于偿还债务。
及其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳完毕因本激励计
划涉及的个人所得税。
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向
原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
限售期的截止日期与限制性股票相同。
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司
在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分
现金分红，并做相应会计处理。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
十二、公司与激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对该情形负有个人责
任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的
回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止本激励计划的情形。
定进行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理。对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该
事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，应当返还已获授权益。对上述事宜
不负有个人责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定以授予价格回购注
销。
除限售的限制性股票继续有效，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以
授予价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
其已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和进行回购注销：
（1）成为公司独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司限制
性股票的人员；
（2）合同期满，非激励对象过错导致公司主动要求不再续约的。
未解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和进行回购注销。
照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条
件，但其他解除限售条件仍然有效，激励对象为退休返聘人员的除外。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入解除限售条件。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行
回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。
（1）激励对象因执行职务身故的，自情况发生之日，其获授的限制性股票
将由其指定的财产继承人或法定继承人依法继承，并按照身故前本激励计划规定
的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件
仍然有效。
（2）激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和进行回购注销，回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接
收；已解除限售的限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所
得税，由继承人依法代为缴纳。
激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或双方签订的股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应
通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议
或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决
相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解
决。
十三、限制性股票的回购注销
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格根据本激励计划相
关约定确定。回购的股份将按照《公司法》等法律法规要求进行处理。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的
调整。
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发的情况下，限制性股票数量不做调整。
（1）公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，依上述已列
明的原因制定回购调整方案。董事会根据上述规定调整限制性股票的回购价格、
数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格、数量的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
（1）公司及时召开董事会审议尚未解除限售的限制性股票回购事项，并按
本激励计划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）公司按照本激励计划的规定回购限制性股票前时，应向证券交易所提
出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回
购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成
后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
十四、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付
费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2022 年 2 月授予激励对象权益，本激
励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：
授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，对公司经营成果的影响最终以
会计师事务所出具的年度审计报告为准；
根据上述测算，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，股份支
付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。但考虑到本激励
计划对公司发展产生的正向作用，能激发管理团队及骨干人员的工作积极性，提
高公司整体运营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业务发展和业绩提
升将远高于其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
办法》。
特此公告。
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