国元证券股份有限公司
关于
安徽江淮汽车集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
保荐机构（主承销商）
【主承 LOGO】
安徽省合肥市梅山路 18 号
二〇二一年十二月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动
报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收
购报告书》及相关法律、法规的规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元
证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《安徽江淮
汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问在此特作如下声明：
一、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
对本财务顾问做出承诺，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
三、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
四、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
安徽江淮汽车集团股份有限公司，在上海证券交易所
发行人/公司/上市公司/江淮汽车 指
上市，股票代码：600418
安徽江淮汽车集团控股有限公司，为江淮汽车控股股
江汽控股/信息披露义务人 指
东
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
本报告书 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书
本次发行 指 公司本次非公开发行 A 股股票之行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
财务顾问核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
《安徽江淮汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书》分为十二个部分，
分别为释义、信息披露义务人介绍、信息披露义务人权益变动目的权益变动方式、
本次交易的资金来源、本次交易的后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公
司之间的重大交易、前六个月内买卖江淮汽车股份的情况、信息披露义务人的财
务资料、其他重大事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的
内容真实、准确、完整，符合《收购办法》和《15 号准则》、《16 号准则》的要
求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人江汽控股的基本情况如下：
企业名称 安徽江淮汽车集团控股有限公司
注册地址 安徽省合肥市东流路 176 号
法定代表人 项兴初
注册资本 358,308.589 万人民币
统一社会信用代码 913400000803136982
企业类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
成立日期 2013 年 10 月 12 日
经营范围 一般经营项目：投资及管理，企业管理咨询服务。
经营期限 2013 年 10 月 12 日至无固定期限
控股股东名称 安徽省国资委
通讯地址 安徽省合肥市东流路 176 号
邮政编码 230022
联系电话 0551-62296688
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的企业，
不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定的应当终止或解散的情形，
不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司
的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东及实际控制人为
安徽省国资委。信息披露义务人的股权结构如下图所示：
大众汽车股份公司
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 大众汽车（中国）投资有限公司
安徽江淮汽车集团控股有限公司
（三）对信息披露义务人主要业务及财务状况的核查
经核查，江汽控股成立于 2013 年 10 月 12 日，主要从事投资及管理、企业
管理咨询服务等，最近的三年财务状况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 4,454,524.64 4,493,800.21 5,033,844.49
负债总额 2,812,512.11 3,049,003.14 3,589,972.73
净资产 1,642,012.53 1,444,797.08 1,443,871.75
归属于母公司所有者权益 474,401.88 396,693.02 391,295.39
资产负债率 63.14% 67.85% 71.32%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 5,817,956.58 4,815,806.57 5,103,779.34
净利润 28,982.97 14,021.80 -142,078.69
归属于母公司所有者的净利润 5,308.06 -281.07 -18,549.80
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行
政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人财务状况正常，持
续经营状况良好，具备本次收购的经济实力。
（四）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人
员的的基本情况如下：
信息披露义务人江汽控股董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
项兴初 男 董事长、总经理 中国 合肥 否
Dr. J?rg Mull 男 董事 德国 北京 是（新加坡）
单永英 女 董事 中国 合肥 否
邵剑 男 董事、副总经理 中国 合肥 否
王鹏飞 男 董事 中国 合肥 否
J?rg Graf 男 董事 德国 合肥 是（中国）
唐自玉 男 董事 中国 合肥 否
张岚 女 董事 中国 北京 否
董亚庆 男 监事 中国 合肥 否
崔东豪 男 监事 中国 北京 否
王勤勤 女 监事 中国 合肥 否
戴茂方 男 副总经理 中国 合肥 否
陈彤 男 副总经理 中国 北京 否
根据信息披露义务人出具的承诺，并经核查全国法院被执行人信息查询系统
平台，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、
刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁的核查
根据信息披露义务人出具的承诺，并经查询全国法院被执行人信息查询系统
平台等，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内
未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以上股份情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，江汽控股持有江淮汽车股份，为江淮汽车
控股股东；同时，江淮汽车持有安徽安凯汽车股份有限公司（深圳证券交易所上
市公司，证券代码为 000868）184,763,565 股股份，占其总股本的 25.20%，江
淮汽车为其控股股东。
除上述情形外，截至本报告书签署之日，江汽控股不存在在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
经核查，信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益
变动的目的进行了陈述：本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动
资金，可以降低公司资产负债率，将进一步优化资本结构并降低财务风险，有利
于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展，
具备必要性；通过本次权益变动，公司控股股东江汽控股的持股比例将得到提高，
进一步增强公司控制权，同时江汽控股以现金参与认购本次非公开发行的股份，
充分表明了控股股东对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于保护全
体股东利益，树立公司良好的市场形象。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持或减持计划的核查
经核查，根据信息披露义务人的说明，截至本核查意见出具日，江汽控股未
来 12 个月内没有增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事
项，将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（三）对信息披露义务人是否履行必要授权和批准程序的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件。经核
查，信息披露义务人已按照其公司章程的要求，认真履行了本次权益变动所需的
相关审批程序。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人江汽控股持有公司 324,703,028
股股份，持股比例为 17.15%，本次权益变动完成后，信息披露义务人持有公司
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
江汽控股 324,703,028 17.15 615,400,702 28.18
合计 324,703,028 17.15 615,400,702 28.18
本次权益变动前，信息披露义务人江汽控股为公司控股股东，安徽省国资委
为实际控制人；本次权益变动后，控股股东的持股比例将得到提高，江汽控股仍
为公司控股股东，安徽省国资委仍为实际控制人。因此，本次发行不会导致公司
控制权发生变化。
（二）对本次权益变动的发行价格的调整的核查
经核查，本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告
日（即 2021 年 4 月 20 日）。
本次发行初始价格为 6.90 元/股（（向上舍入至取 2 位小数），为定价基准日
前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通
股股东每股净资产值的较高值。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将按照相应进行调整。调整方式如
下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本
公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
公司 2020 年度利润分配预案以 2020 年 12 月 31 日的总股本 1,893,312,117
股为基数，向全体股东按每 10 股派息 0.23 元（含税），共派发现金红利
度股东大会审议通过。2021 年 6 月 18 日，本次利润分配方案已实施完毕。本次
非公开发行股票的发行价格由 6.90 元/股调整 6.88 元/股（向上舍入至取 2 位小
数）。
（三）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动的股权不存在质押、冻结等
权利限制情况。
五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查
经核查，信息披露义务人本次用于认购江淮汽车非公开发行股票所使用的资
金，全部来源于自有资金或自筹资金，信息披露义务人已出具关于认购资金来源
的声明，具体如下：“本次认购资金均来自于本公司合法且可用于认购的自有或
自筹资金，本公司不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦
不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资
金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结
构化的方式进行融资。”
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法
律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人不存在未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续存
在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议
程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人无对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。若后续存在类似
计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和
信息披露义务。
（四）对上市公司的公司章程条款进行修改的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。若后续存在类似计划，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披
露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。若后续存在类似计
划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信
息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若后续存在类似计划，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披
露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续存在类似
计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和
信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响
经核查，为了保证上市公司独立性，信息披露义务人已出具如下承诺：
“（一）确保上市公司人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪。
或领取报酬。
承诺人及其控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制及其的其他企业不
以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
担保。
（三）确保上市公司的财务独立
度。
行账户。
通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）确保上市公司机构独立
组织机构。
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，信息披露义务人江汽控股主要从事投资及管理，企业管理咨询服务，
上市公司江淮汽车是一家集商用车、乘用车及动力总成研发、制造、销售和服务
于一体的综合型汽车厂商，双方之间不存在同业竞争。为避免潜在同业竞争，江
汽控股已出具承诺，具体如下：
“一、在本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业未直接或间接从事
任何与江淮汽车及其下属控股子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
二、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接
从事任何与江淮汽车及其下属控股子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的
业务。
三、自本承诺函签署之日起，如江淮汽车进一步拓展其整车、汽车零部件生
产与销售及汽车相关服务等与其主营业务相关的产品和业务范围，本公司及本公
司控制的企业将不与江淮汽车拓展后的产品或业务相竞争；若与江淮汽车拓展后
的产品或业务产生竞争的，本公司及本公司控制的企业将采取必要的方式避免与
江淮汽车产生同业竞争，该等方式包括但不限于：
（1）停止生产或经营相竞争的
产品或业务；
（2）将相竞争的业务纳入到江淮汽车经营；
（3）将相竞争的业务转
让给无关联第三方。
四、自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的企业自第三方获得的
商业机会与江淮汽车及其控股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争，则本公司
将立即通知江淮汽车，并将该商业机会优先让予江淮汽车或其下属控股子公司。
五、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司愿意承担由此产生的全
部责任，并及时足额赔偿由此给江淮汽车及其下属控股子公司造成的所有直接和
间接损失。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，除江汽控股认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，
本次发行完成后，江汽控股与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。为
规范与江淮汽车发生的关联交易，信息披露义务人江汽控股已作出承诺：
“1、本公司将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或
有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本人控制的其他企业将
遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关
法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履
行信息披露义务。
事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。”
八、对与上市公司之间重大交易的核查
（一）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间交
易的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日前 24 个
月内，除江淮汽车已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，信息披露义务
人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司无其他重大交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间交易的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日前 24 个
月内，除江淮汽车已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，信息披露义务
人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间
未发其他重大交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关
安排的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日前 24 个
月内，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作
出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。
（四）其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日前 24 个
月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对江淮汽车有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人、信息披露义
务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券
交易买卖江淮汽车股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务
人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对
权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会
或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性
的核查
信息披露义务人出具的《关于资料真实性的声明与承诺》对其所提供信息的
真实性、准确性和完整性声明如下：
“本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”
经核查，信息披露义务人所提供信息符合相关法规有关真实性、准确性、完
整性的要求。
十二、财务顾问结论意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人的本次权益变动符合《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件的有关规定；信息披露义务人最近 3 年不存在不良的诚信
记录，信息披露义务人具备履行相关承诺的能力，《详式权益变动报告书》所披
露的内容真实、准确、完整。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽江淮汽车集团股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字签章页）
财务顾问主办人（签字）：
徐祖飞 孔晶晶
法定代表人（签字）：
俞仕新
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