华泰联合证券有限责任公司
关于居然之家新零售集团股份有限公司
重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、
“独立财务顾问”）
作为居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”、“公司”）发行
股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，
根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，对居然之家本次重大资产重组
限售股份解除限售上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
居然之家新零售集团股份有限公司于 2019 年 11 月 28 日收到中国证监会出
具《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2019]2512 号），核准公司向汪林朋发行 394,572,826 股股份、向北京
居然之家投资控股集团有限公司发行 2,569,147,817 股股份、向霍尔果斯慧鑫达
建材有限公司发行 764,686,721 股股份、向阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
发行 576,860,841 股股份、向杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）
发行 288,430,465 股股份、向上海云锋五新投资中心（有限合伙）发行 288,430,420
股股份、向泰康人寿保险有限责任公司发行 230,744,345 股股份、向天津睿通投
资管理合伙企业（有限合伙）发行 230,744,345 股股份、向青岛好荣兴多商业资
产投资中心（有限合伙）发行 126,949,751 股股份、向武汉然信股权投资合伙企
业（有限合伙）发行 41,816,626 股股份、向宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资
合伙企业（有限合伙）发行 39,676,492 股股份、向共青城信中利建信投资管理合
伙企业（有限合伙）发行 32,627,268 股股份、向宁夏联瑞物源股权投资合伙企业
（有限合伙）发行 31,738,851 股股份、向黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙
企业（有限合伙）发行 31,738,851 股股份、向黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企
业（有限合伙）发行 25,231,840 股股份、向博裕三期（上海）股权投资合伙企业
（有限合伙）发行 15,869,448 股股份、向青岛信中利海丝文化投资中心（有限合
伙）发行 15,869,448 股股份、向中联国泰（北京）资本控股有限公司发行 15,869,448
股股份、向泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 15,869,448
股股份、向珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）发行 15,869,448 股股份、向
宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙）发行 7,931,852 股股份、向宁波梅
山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙）发行 7,931,852 股股份购买相关
资产。本次发行股份购买资产新增股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公
司办理登记手续，并于 2019 年 12 月 20 日在深圳证券交易所上市。本次发行股
份购买资产新增股份数量为 5,768,608,403 股人民币普通 A 股股份，本次发行前
公司总股本为 251,221,698 股，本次发行后公司总股本为 6,019,830,101 股。
具体内容详见公司于 2019 年 12 月 19 日在《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《武汉中商集团
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
剩余
本次可上
限售
本次可上市流 市流通股 质押、冻结
序 限售股份持有人 所持限售条件 股份
通股份数量 份数量占 的股份数量
号 名称 股份总数（股） 数量
（股） 公司总股 （股）
（股
本的比例
）
阿里巴巴（中国）
司
杭州瀚云新领股
企业（有限合伙）
上海云锋新创投
－上海云锋五新
投资中心（有限合
伙）
泰康人寿保险有
限责任公司－分
红－团体分红
-019L-FH001 深
泰康人寿保险有
限责任公司－分
红－个人分红
-019L-FH002 深
天津睿通投资管
合伙）
青岛好荣兴多商
（有限合伙）
武汉然信股权投
合伙）
北京红杉坤德投
资管理中心（有限
合伙）－宁波梅山
保税港区红杉雅
盛股权投资合伙
企业（有限合伙）
宁夏联瑞物源股
（有限合伙）
黄冈约瑟广胜成
壹号股权投资基
金合伙企业（有限
合伙）
黄冈约瑟兴楚股
企业（有限合伙）
博裕三期（上海）
业（有限合伙）
中联国泰资本控
股集团有限公司
泰州鑫泰中信股
企业（有限合伙）
珠海歌斐殴曼股
合伙）
宁波博睿苏菲股
（有限合伙）
宁波梅山保税港
区如意九鼎投资
合伙企业（有限合
伙）
合计 1,991,704,323 1,991,704,323 30.51% 0 179,825,239
三、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数（股）
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
有限售条件
的流通股/ 5,769,322,453.00 88.36% -1,991,704,323.00 3,777,618,130.00 57.86%
非流通股
无限售条件
的流通股
股份总数 6,529,036,899.00 100.00% 0.00 6,529,036,899.00 100.00%
四、本次解除限售股份股东作出的承诺及履行情况
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
本次涉及解禁的 18
名股东取得武汉中
商向其发行的股份
"1、本企业通过本次重大资产重组取得的武汉中商股份，截至本企业取得武汉中商向其发行
之日，对用于认购
的股份之日，如本企业对用于认购武汉中商股份的资产（即其持有的北京居然之家家居新零
武汉中商股份的资
售连锁集团有限公司股权，下同）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该等股份上市之日起
产持续拥有权益的
时间均超过 12 个
的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含本数），则该等股份上市之日起 24 个月内不转让；
月，锁定期为该等
股份上市之日起 24
行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自
个月内不转让；
动延长 6 个月（若上述期间武汉中商发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，
在本次重大资产重
本次涉及解禁的所有 关于股份锁定期的承 则前述本次重大资产重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）
； 2019 年 01 月 2021 年 12
组完成后 6 个月
股东 诺 3、在上述股份锁定期内，由于武汉中商送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁 23 日 月 20 日
内，不存在武汉中
定期与上述股份相同；
商股票连续 20 个
交易日的收盘价低
及证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机
于发行价，或者 6
构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和
个月期末收盘价低
深圳证券交易所的有关规定执行；
于发行价的情况，
本企业将根据业绩补偿具体安排就本企业通过本次重大资产重组取得的武汉中商股份的锁定
本次涉及解禁的 18
期事宜另行补充承诺（如适用）。"
名股东均不为本次
重大资产重组业绩
补偿义务人；
截至本核查意见出
具日，前述承诺正
常履行中，前述承
诺方不存在违反承
诺的情形。
"1、本企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司/有限合伙企业。本企业不存在根据法
律、法规或根据公司章程/合伙协议或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形；本企业
具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、
协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格；
出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任
何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
能影响居然新零售合法存续的情况。本企业作为居然新零售的股东，合法持有居然新零售股
权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 截至本核查意见出
关于主体资格、所持 3、本企业对所持居然新零售的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰， 具日，前述承诺正
本次涉及解禁的所有 2019 年 05 月
股权权属清晰、不存 不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代 长期 常履行中，前述承
股东 30 日
在权利瑕疵的承诺 表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、 诺方不存在违反承
限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任 诺的情形。
何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷
或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，
本企业保证此种状况持续至该股权登记至武汉中商名下；
等任何第三人权利；
让居然新零售股权的限制性条款；
协议中，以及居然新零售股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让
所持居然新零售股权的限制性条款。"
"1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不 截至本核查意见出
除泰康人寿以外的本 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 具日，前述承诺正
次涉及解禁的所有股 到证券交易纪律处分的情况。 长期 常履行中，前述承
东 2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 诺方不存在违反承
外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。" 诺的情形。
关于最近五年处罚、 "1、本公司及本公司高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未
诉讼、仲裁及诚信情 按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
截至本核查意见出
况的承诺 易纪律处分的情况；
具日，前述承诺正
、 2019 年 01 月
泰康人寿 长期 常履行中，前述承
刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被 23 日
诺方不存在违反承
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
诺的情形。
行为，亦不存在其他不良记录。"
截至本核查意见出
本人/本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在泄露本次重大资产
具日，前述承诺正
本次涉及解禁的所有 关于不存在内幕交易 重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人/本企 2019 年 01 月
长期 常履行中，前述承
股东 行为的承诺 业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 23 日
诺方不存在违反承
本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担责任。
诺的情形。
关于不存在依据《关 截至本说明出具日，本人/本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与武汉中商重大 截至本核查意见出
于加强与武汉中商重 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与武汉中商重大资产重 具日，前述承诺正
本次涉及解禁的所有 2019 年 01 月
大资产重组相关股票 组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案 长期 常履行中，前述承
股东 23 日
异常交易监管的暂行 之日起至责任认定前不得参与任何武汉中商的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者 诺方不存在违反承
规定》第十三条情形 司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出 诺的情形。
的说明 相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何武汉中商的重大资产重组”。
上海云锋新创股权投
资管理中心（有限合
伙）、博裕投资、上海
云锋麒泰投资中心 "1、在云锋五新通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转
截至本核查意见出
（有限合伙）
、嘉兴云 让本承诺人持有的云锋五新财产份额或要求云锋五新回购本承诺人财产份额或从云锋五新退
具日，前述承诺正
冕投资有限公司、嘉 伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通 2019 年 08 月
长期 常履行中，前述承
兴云冠投资有限公 过云锋五新间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 15 日
诺方不存在违反承
司、嘉兴云居投资有 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见
诺的情形。
限公司、嘉兴云曼投 不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。"
资有限公司、嘉兴双
昇投资有限公司、嘉
兴双炬投资有限公司 关于合伙企业出资份
额锁定的承诺函 "1、在好荣兴多通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转
截至本核查意见出
北京华联长山兴投资 让本承诺人持有的好荣兴多财产份额或要求好荣兴多回购本承诺人财产份额或从好荣兴多退
具日，前述承诺正
管理有限公司、北京 伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通 2019 年 08 月
长期 常履行中，前述承
华联集团投资控股有 过好荣兴多间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 08 日
诺方不存在违反承
限公司 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见
诺的情形。
不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。"
"1、在然信投资通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转
截至本核查意见出
北京信中利股权投资 让本承诺人持有的然信投资财产份额或要求然信投资回购本承诺人财产份额或从然信投资退
具日，前述承诺正
管理有限公司、湖北 伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通 2019 年 08 月
长期 常履行中，前述承
长江楚信股权投资基 过然信投资间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 15 日
诺方不存在违反承
金管理有限公司 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见
诺的情形。
不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。"
嘉兴红杉坤盛投资管
截至本核查意见出
理合伙企业（有限合 "1、在红杉雅盛通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转
具日，前述承诺正
伙）、周海英、宁波梅 让本承诺人持有的红杉雅盛财产份额； 2019 年 08 月
长期 常履行中，前述承
山保税港区红杉璟盛 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见 14 日
诺方不存在违反承
股权投资合伙企业 不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。"
诺的情形。
（有限合伙）
嘉兴红杉坤盛投资管 截至本核查意见出
"1、在红杉雅盛通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转
理合伙企业（有限合 具日，前述承诺正
让本承诺人持有的宁波梅山保税港区红杉璟盛股权投资合伙企业（有限合伙）； 2019 年 08 月
伙）、宁波梅山保税港 长期 常履行中，前述承
区红杉铭盛股权投资 诺方不存在违反承
不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。"
合伙企业（有限合伙） 诺的情形。
物源（宁夏）投资管 "1、联瑞物源通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转让
截至本核查意见出
理有限公司、宁波众 本承诺人持有的联瑞物源财产份额或要求联瑞物源回购本承诺人财产份额或从联瑞物源退
具日，前述承诺正
邦产融控股有限公 伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通 2019 年 08 月
长期 常履行中，前述承
司、杭州海鲲嘉誉投 过联瑞物源间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 15 日
诺方不存在违反承
资合伙企业（有限合 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见
诺的情形。
伙） 不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。"
"1、约瑟广胜成通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转
截至本核查意见出
北京约瑟投资有限公 让本承诺人持有的约瑟广胜成财产份额或要求约瑟广胜成回购本承诺人财产份额或从约瑟广
具日，前述承诺正
司、西藏广胜成投资 胜成退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承 2019 年 08 月
长期 常履行中，前述承
有限公司、顾家家居 诺人通过约瑟广胜成间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 09 日
诺方不存在违反承
股份有限公司 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见
诺的情形。
不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。"
北京约瑟创享网络科 "1、在约瑟兴楚通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转 2019 年 08 月 截至本核查意见出
长期
技有限公司、吴光远 让本承诺人持有的约瑟兴楚财产份额或要求约瑟兴楚回购本承诺人财产份额或从约瑟兴楚退 15 日 具日，前述承诺正
等 26 名自然人 伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通 常履行中，前述承
过约瑟兴楚间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 诺方不存在违反承
不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。"
歌斐资产管理有限公
司、芜湖俊成投资中 "1、在歌斐殴曼通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转
截至本核查意见出
心（有限合伙）、珠海 让本承诺人持有的歌斐殴曼财产份额或要求歌斐殴曼回购本承诺人财产份额或从歌斐殴曼退
具日，前述承诺正
君晨股权投资中心 伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通 2019 年 08 月
长期 常履行中，前述承
（有限合伙）
、珠海麒 过歌斐殴曼间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 15 日
诺方不存在违反承
坤股权投资中心（有 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见
诺的情形。
限合伙）、芜湖俊象投 不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。"
资中心（有限合伙）
"1、在博睿苏菲通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转
截至本核查意见出
宁波仰华企业管理咨 让本承诺人持有的博睿苏菲财产份额或要求博睿苏菲回购本承诺人财产份额或从博睿苏菲退
具日，前述承诺正
询合伙企业（有限合 伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通 2019 年 08 月
长期 常履行中，前述承
伙）、浙江永强集团股 过博睿苏菲间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 07 日
诺方不存在违反承
份有限公司 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见
诺的情形。
不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。"
拉萨昆吾九鼎投资管
"1、在如意九鼎通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转
理有限公司、广州市 截至本核查意见出
让本承诺人持有的如意九鼎财产份额或要求如意九鼎曼回购本承诺人财产份额或从如意九鼎
广永国有资产经营有 具日，前述承诺正
退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人 2019 年 08 月
限公司、共青城可传 长期 常履行中，前述承
通过如意九鼎间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 07 日
投资管理合伙企业 诺方不存在违反承
（有限合伙）
、宁波海 诺的情形。
不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。"
纳同创股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
截至本核查意见出
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业非仅以持有标的资产为目的；
杭州瀚云新领股权投 具日，前述承诺正
本企业存在其他投资；本企业的存续期限为 2017 年 02 月 27 日至 2032 年 02 月 26 日。 2019 年 08 月
资基金合伙企业（有 长期 常履行中，前述承
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计 15 日
限合伙） 诺方不存在违反承
产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。"
诺的情形。
截至本核查意见出
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；本企
具日，前述承诺正
上海云锋五新投资中 业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 01 月 03 日至 2025 年 01 月 02 日。 2019 年 08 月
长期 常履行中，前述承
心（有限合伙） 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计 14 日
诺方不存在违反承
产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。"
诺的情形。
截至本核查意见出
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业非仅以持有标的资产为目的；
关于资金来源的承诺 具日，前述承诺正
天津睿通投资管理合 本企业存在其他投资；本企业的存续期限为 2016 年 02 月 19 日至 2026 年 02 月 18 日。 2019 年 08 月
函 长期 常履行中，前述承
伙企业（有限合伙） 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计 15 日
诺方不存在违反承
产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。"
诺的情形。
截至本核查意见出
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；本企
青岛好荣兴多商业资 具日，前述承诺正
业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2016 年 10 月 08 日至长期。 2019 年 08 月
产投资中心（有限合 长期 常履行中，前述承
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计 08 日
伙） 诺方不存在违反承
产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。"
诺的情形。
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；本企 截至本核查意见出
武汉然信股权投资合 业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 01 月 22 日至 2025 日 01 月 21 日。 2019 年 08 月 具日，前述承诺正
长期
伙企业（有限合伙） 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计 15 日 常履行中，前述承
产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。" 诺方不存在违反承
诺的情形。
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；本企 截至本核查意见出
宁波梅山保税港区红 业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 01 月 02 日至 2033 年 01 月 01 日。 具日，前述承诺正
杉雅盛股权投资合伙 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计 长期 常履行中，前述承
企业（有限合伙） 产品等结构化的融资方式进行融资。本企业对居然新零售出资资金不存在分级收益等结构化 诺方不存在违反承
安排。" 诺的情形。
截至本核查意见出
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；本企
宁夏联瑞物源股权投 具日，前述承诺正
业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2017 年 12 月 11 日至 2047 年 12 月 05 日。 2019 年 08 月
资合伙企业（有限合 长期 常履行中，前述承
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计 15 日
伙） 诺方不存在违反承
产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。"
诺的情形。
截至本核查意见出
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；本企
黄冈约瑟广胜成壹号 具日，前述承诺正
业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 01 月 30 日至 2025 年 01 月 29 日。 2019 年 08 月
股权投资基金合伙企 长期 常履行中，前述承
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计 09 日
业（有限合伙） 诺方不存在违反承
产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。"
诺的情形。
截至本核查意见出
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；本企
黄冈约瑟兴楚股权投 具日，前述承诺正
业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 02 月 07 日至 2025 年 02 月 06 日。 2019 年 08 月
资基金合伙企业（有 长期 常履行中，前述承
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计 14 日
限合伙） 诺方不存在违反承
产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。"
诺的情形。
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业非仅以持有标的资产为目的； 截至本核查意见出
博裕三期（上海）股
本企业存在其他投资；本企业的存续期限为 2016 年 12 月 28 日至 2036 年 12 月 27 日。 2019 年 08 月 具日，前述承诺正
权投资合伙企业（有 长期
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计 14 日 常履行中，前述承
限合伙）
产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。" 诺方不存在违反承
诺的情形。
截至本核查意见出
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业非仅以持有标的资产为目的；
泰州鑫泰中信股权投 具日，前述承诺正
本企业存在其他投资；本企业的存续期限为 2017 年 01 月 05 日至 2023 年 12 月 31 日。 2019 年 08 月
资基金合伙企业（有 长期 常履行中，前述承
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计 08 日
限合伙） 诺方不存在违反承
产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。"
诺的情形。
截至本核查意见出
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；本企
具日，前述承诺正
珠海歌斐殴曼股权投 业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2017 年 10 月 13 日至 2027 年 10 月 12 日。 2019 年 08 月
长期 常履行中，前述承
资基金（有限合伙） 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计 15 日
诺方不存在违反承
产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。"
诺的情形。
截至本核查意见出
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；本企
宁波博睿苏菲股权投 具日，前述承诺正
业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 02 月 01 日至 2024 年 01 月 31 日。 2019 年 08 月
资合伙企业（有限合 长期 常履行中，前述承
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计 08 日
伙） 诺方不存在违反承
产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。"
诺的情形。
截至本核查意见出
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；本企
宁波梅山保税港区如 具日，前述承诺正
业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2016 年 06 月 16 日至 2023 年 06 月 15 日。 2019 年 08 月
意九鼎投资合伙企业 长期 常履行中，前述承
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计 13 日
（有限合伙） 诺方不存在违反承
产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。"
诺的情形。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行
相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情形。
五、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对
本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具日，不存在本次申请解除股份限售的股东对公司非经营
性资金占用的情形，亦不存在公司对本次解除股份限售的股东违规担保等损害公
司利益行为的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证
券”）就公司本次重大资产重组限售股份解除限售上市流通的事项发表核查意见
如下：
本次重大资产重组限售股份解除限售上市流通事项符合《公司法》、
《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量
和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。华泰联合证券对公司本次重大资
产重组限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于居然之家新零售集团股份有
限公司重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
首页
微信公众号
证券之星APP
