天风证券股份有限公司
关于居然之家新零售集团股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的
核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“独立财务顾问”）作为居
然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”、“公司”）发行股份购
买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《公
司法》、
《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律法规的要求，对居然之家本次重大资产重组限售股份
解除限售上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
居然之家新零售集团股份有限公司于 2019 年 11 月 28 日收到中国证监会出
具《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2019]2512 号），核准公司向汪林朋发行 394,572,826 股股份、向北京
居然之家投资控股集团有限公司发行 2,569,147,817 股股份、向霍尔果斯慧鑫达
建材有限公司发行 764,686,721 股股份、向阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
发行 576,860,841 股股份、向杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）
发行 288,430,465 股股份、向上海云锋五新投资中心（有限合伙）发行 288,430,420
股股份、向泰康人寿保险有限责任公司发行 230,744,345 股股份、向天津睿通投
资管理合伙企业（有限合伙）发行 230,744,345 股股份、向青岛好荣兴多商业资
产投资中心（有限合伙）发行 126,949,751 股股份、向武汉然信股权投资合伙企
业（有限合伙）发行 41,816,626 股股份、向宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资
合伙企业（有限合伙）发行 39,676,492 股股份、向共青城信中利建信投资管理合
伙企业（有限合伙）发行 32,627,268 股股份、向宁夏联瑞物源股权投资合伙企业
（有限合伙）发行 31,738,851 股股份、向黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙
企业（有限合伙）发行 31,738,851 股股份、向黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企
业（有限合伙）发行 25,231,840 股股份、向博裕三期（上海）股权投资合伙企业
（有限合伙）发行 15,869,448 股股份、向青岛信中利海丝文化投资中心（有限合
伙）发行 15,869,448 股股份、向中联国泰（北京）资本控股有限公司发行 15,869,448
股股份、向泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 15,869,448
股股份、向珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）发行 15,869,448 股股份、向
宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙）发行 7,931,852 股股份、向宁波梅
山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙）发行 7,931,852 股股份购买相关
资产。本次发行股份购买资产新增股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公
司办理登记手续，并于 2019 年 12 月 20 日在深圳证券交易所上市。本次发行股
份购买资产新增股份数量为 5,768,608,403 股人民币普通 A 股股份，本次发行前
公司总股本为 251,221,698 股，本次发行后公司总股本为 6,019,830,101 股。
具体内容详见公司于 2019 年 12 月 19 日在《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《武汉中商集团
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
本次可上
剩余限
本次可上市 市流通股 质押、冻结
序 限售股份持有人 所持限售条件 售股份
流通股份数 份数量占 的股份数
号 名称 股份总数（股） 数量
量（股） 公司总股 量（股）
（股）
本的比例
阿里巴巴（中国）
司
杭州瀚云新领股
企业（有限合伙）
上海云锋新创投
资管理有限公司
－上海云锋五新
投资中心（有限
本次可上
剩余限
本次可上市 市流通股 质押、冻结
序 限售股份持有人 所持限售条件 售股份
流通股份数 份数量占 的股份数
号 名称 股份总数（股） 数量
量（股） 公司总股 量（股）
（股）
本的比例
合伙）
泰康人寿保险有
限责任公司－分
红－团体分红
-019L-FH001 深
泰康人寿保险有
限责任公司－分
红－个人分红
-019L-FH002 深
天津睿通投资管
限合伙）
青岛好荣兴多商
（有限合伙）
武汉然信股权投
限合伙）
北京红杉坤德投
资管理中心（有
限合伙）－宁波
杉雅盛股权投资
合伙企业（有限
合伙）
宁夏联瑞物源股
（有限合伙）
黄冈约瑟广胜成
壹号股权投资基
金合伙企业（有
限合伙）
黄冈约瑟兴楚股
企业（有限合伙）
博裕三期（上海）
业（有限合伙）
本次可上
剩余限
本次可上市 市流通股 质押、冻结
序 限售股份持有人 所持限售条件 售股份
流通股份数 份数量占 的股份数
号 名称 股份总数（股） 数量
量（股） 公司总股 量（股）
（股）
本的比例
中联国泰资本控
股集团有限公司
泰州鑫泰中信股
企业（有限合伙）
珠海歌斐殴曼股
限合伙）
宁波博睿苏菲股
（有限合伙）
宁波梅山保税港
区如意九鼎投资
合伙企业（有限
合伙）
合计 1,991,704,323 1,991,704,323 30.51% 0 179,825,239
三、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数（股）
股数（股） 比例 股数（股） 比例
有限售条
件的流通
股/非流通
股
无限售条
件的流通 759,714,446 11.64% 1,991,704,323 2,751,418,769 42.14%
股
股份总数 6,529,036,899 100.00% 0 6,529,036,899 100.00%
四、本次解除限售股份股东作出的承诺及履行情况
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
本次涉及解禁的 18 名股东
取得武汉中商向其发行的
"1、本企业通过本次重大资产重组取得的武汉中商股份，截至本企业取得武汉中商向其发行的股
股份之日，对用于认购武汉
份之日，如本企业对用于认购武汉中商股份的资产（即其持有的北京居然之家家居新零售连锁
中商股份的资产持续拥有
集团有限公司股权，下同）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该等股份上市之日起 36 个月
权益的时间均超过 12 个
内不转让；截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购武汉中商股份的资产持
月，锁定期为该等股份上市
续拥有权益的时间超过 12 个月（含本数），则该等股份上市之日起 24 个月内不转让；
之日起 24 个月内不转让；
在本次重大资产重组完成
价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延
后 6 个月内，不存在武汉中
长 6 个月（若上述期间武汉中商发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述
商股票连续 20 个交易日的
本次涉及解禁 关于股份锁定 本次重大资产重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）
； 2019 年 01 2021 年 12 月
收盘价低于发行价，或者 6
的所有股东 期的承诺 3、在上述股份锁定期内，由于武汉中商送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定 月 23 日 20 日
个月期末收盘价低于发行
期与上述股份相同；
价的情况，锁定期无需延
长；
证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的
本次涉及解禁的 18 名股东
监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证
均不为本次重大资产重组
券交易所的有关规定执行；
业绩补偿义务人；
截至本核查意见出具日，前
企业将根据业绩补偿具体安排就本企业通过本次重大资产重组取得的武汉中商股份的锁定期事
述承诺正常履行中，前述承
宜另行补充承诺（如适用）
。"
诺方不存在违反承诺的情
形。
本次涉及解禁 关于主体资格、 "1、本企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司/有限合伙企业。本企业不存在根据法律、 2019 年 05 长期 截至本核查意见出具日，前
的所有股东 所持股权权属 法规或根据公司章程/合伙协议或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形；本企业具有相 月 30 日 述承诺正常履行中，前述承
清晰、不存在权 关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议并享 诺方不存在违反承诺的情
利瑕疵的承诺 有、履行相应权利、义务的合法主体资格； 形。
资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚
假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
居然新零售合法存续的情况。本企业作为居然新零售的股东，合法持有居然新零售股权，在股
东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表
其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制
转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束
或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠
纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保
证此种状况持续至该股权登记至武汉中商名下；
任何第三人权利；
居然新零售股权的限制性条款；
议中，以及居然新零售股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持
居然新零售股权的限制性条款。"
除泰康人寿以 关于最近五年 "1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存 截至本核查意见出具日，前
外的本次涉及 处罚、诉讼、仲 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证 长期 述承诺正常履行中，前述承
月 23 日
解禁的所有股 裁及诚信情况 券交易纪律处分的情况。 诺方不存在违反承诺的情
东 的承诺 2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 形。
外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。"
"1、本公司及本公司高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律
处分的情况； 截至本核查意见出具日，前
泰康人寿 长期
刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被司 月 23 日 诺方不存在违反承诺的情
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 形。
为，亦不存在其他不良记录。"
本人/本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在泄露本次重大资产重 截至本核查意见出具日，前
关于不存在内
本次涉及解禁 组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人/本企业保 2019 年 01 述承诺正常履行中，前述承
幕交易行为的 长期
的所有股东 证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 月 23 日 诺方不存在违反承诺的情
承诺
本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担责任。 形。
关于不存在依
据《关于加强与 截至本说明出具日，本人/本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与武汉中商重大资
武汉中商重大 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与武汉中商重大资产重组的 截至本核查意见出具日，前
本次涉及解禁 资产重组相关 情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起 2019 年 01 述承诺正常履行中，前述承
长期
的所有股东 股票异常交易 至责任认定前不得参与任何武汉中商的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关 月 23 日 诺方不存在违反承诺的情
监管的暂行规 依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生 形。
定》第十三条情 效之日起至少 36 个月内不得参与任何武汉中商的重大资产重组”。
形的说明
上海云锋新创 "1、在云锋五新通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转让本 截至本核查意见出具日，前
关于合伙企业 2019 年 08
股权投资管理 承诺人持有的云锋五新财产份额或要求云锋五新回购本承诺人财产份额或从云锋五新退伙；亦 长期 述承诺正常履行中，前述承
出资份额锁定 月 15 日
中心（有限合 不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过云锋五 诺方不存在违反承诺的情
伙）、博裕投资、 的承诺函 新间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 形。
上海云锋麒泰 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不
投资中心（有限 相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。"
合伙）、嘉兴云
冕投资有限公
司、嘉兴云冠投
资有限公司、嘉
兴云居投资有
限公司、嘉兴云
曼投资有限公
司、嘉兴双昇投
资有限公司、嘉
兴双炬投资有
限公司
"1、在好荣兴多通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转让本
北京华联长山
承诺人持有的好荣兴多财产份额或要求好荣兴多回购本承诺人财产份额或从好荣兴多退伙；亦 截至本核查意见出具日，前
兴投资管理有
不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过好荣兴 2019 年 08 述承诺正常履行中，前述承
限公司、北京华 长期
多间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 月 08 日 诺方不存在违反承诺的情
联集团投资控
股有限公司
相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。"
"1、在然信投资通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转让本
北京信中利股
承诺人持有的然信投资财产份额或要求然信投资回购本承诺人财产份额或从然信投资退伙；亦 截至本核查意见出具日，前
权投资管理有
不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过然信投 2019 年 08 述承诺正常履行中，前述承
限公司、湖北长 长期
资间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 月 15 日 诺方不存在违反承诺的情
江楚信股权投
资基金管理有
相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。"
限公司
嘉兴红杉坤盛
投资管理合伙
企业（有限合
"1、在红杉雅盛通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转让本 截至本核查意见出具日，前
伙）、周海英、
承诺人持有的红杉雅盛财产份额； 2019 年 08 述承诺正常履行中，前述承
宁波梅山保税 长期
港区红杉璟盛
相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。" 形。
股权投资合伙
企业（有限合
伙）
嘉兴红杉坤盛
投资管理合伙
企业（有限合 "1、在红杉雅盛通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转让本 截至本核查意见出具日，前
伙）、宁波梅山 承诺人持有的宁波梅山保税港区红杉璟盛股权投资合伙企业（有限合伙）； 2019 年 08 述承诺正常履行中，前述承
长期
保税港区红杉 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不 月 15 日 诺方不存在违反承诺的情
铭盛股权投资 相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。" 形。
合伙企业（有限
合伙）
物源（宁夏）投
"1、联瑞物源通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转让本承
资管理有限公
诺人持有的联瑞物源财产份额或要求联瑞物源回购本承诺人财产份额或从联瑞物源退伙；亦不 截至本核查意见出具日，前
司、宁波众邦产
以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过联瑞物源 2019 年 08 述承诺正常履行中，前述承
融控股有限公 长期
间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 月 15 日 诺方不存在违反承诺的情
司、杭州海鲲嘉
誉投资合伙企
相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。"
业（有限合伙）
北京约瑟投资 "1、约瑟广胜成通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转让本
有限公司、西藏 承诺人持有的约瑟广胜成财产份额或要求约瑟广胜成回购本承诺人财产份额或从约瑟广胜成退 截至本核查意见出具日，前
广胜成投资有 伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过 2019 年 08 述承诺正常履行中，前述承
长期
限公司、顾家家 约瑟广胜成间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 月 09 日 诺方不存在违反承诺的情
居股份有限公 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不 形。
司 相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。"
"1、在约瑟兴楚通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转让本
北京约瑟创享 承诺人持有的约瑟兴楚财产份额或要求约瑟兴楚回购本承诺人财产份额或从约瑟兴楚退伙；亦 截至本核查意见出具日，前
网络科技有限 不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过约瑟兴 2019 年 08 述承诺正常履行中，前述承
长期
公司、吴光远等 楚间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 月 15 日 诺方不存在违反承诺的情
相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。"
歌斐资产管理
有限公司、芜湖
俊成投资中心
（有限合伙）、 "1、在歌斐殴曼通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转让本
珠海君晨股权 承诺人持有的歌斐殴曼财产份额或要求歌斐殴曼回购本承诺人财产份额或从歌斐殴曼退伙；亦 截至本核查意见出具日，前
投资中心（有限 不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过歌斐殴 2019 年 08 述承诺正常履行中，前述承
长期
合伙）、珠海麒 曼间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 月 15 日 诺方不存在违反承诺的情
坤股权投资中 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不 形。
心（有限合伙）
、 相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。"
芜湖俊象投资
中心（有限合
伙）
宁波仰华企业 "1、在博睿苏菲通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转让本 2019 年 08 长期 截至本核查意见出具日，前
管理咨询合伙 承诺人持有的博睿苏菲财产份额或要求博睿苏菲回购本承诺人财产份额或从博睿苏菲退伙；亦 月 07 日 述承诺正常履行中，前述承
企业（有限合 不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过博睿苏 诺方不存在违反承诺的情
伙）、浙江永强 菲间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 形。
集团股份有限 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不
公司 相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。"
拉萨昆吾九鼎
投资管理有限
公司、广州市广
永国有资产经 "1、在如意九鼎通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转让本
营有限公司、共 承诺人持有的如意九鼎财产份额或要求如意九鼎曼回购本承诺人财产份额或从如意九鼎退伙； 截至本核查意见出具日，前
青城可传投资 亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过如意 2019 年 08 述承诺正常履行中，前述承
长期
管理合伙企业 九鼎间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 月 07 日 诺方不存在违反承诺的情
（有限合伙）、 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不 形。
宁波海纳同创 相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。"
股权投资基金
合伙企业（有限
合伙）
杭州瀚云新领 "截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业非仅以持有标的资产为目的；本 截至本核查意见出具日，前
股权投资基金 企业存在其他投资；本企业的存续期限为 2017 年 02 月 27 日至 2032 年 02 月 26 日。 2019 年 08 述承诺正常履行中，前述承
长期
合伙企业（有限 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产 月 15 日 诺方不存在违反承诺的情
合伙） 关于资金来源 品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。" 形。
的承诺函 "截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；本企业 截至本核查意见出具日，前
上海云锋五新
不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 01 月 03 日至 2025 年 01 月 02 日。 2019 年 08 述承诺正常履行中，前述承
投资中心（有限 长期
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产 月 14 日 诺方不存在违反承诺的情
合伙）
品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。" 形。
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业非仅以持有标的资产为目的；本 截至本核查意见出具日，前
天津睿通投资
企业存在其他投资；本企业的存续期限为 2016 年 02 月 19 日至 2026 年 02 月 18 日。 2019 年 08 述承诺正常履行中，前述承
管理合伙企业 长期
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产 月 15 日 诺方不存在违反承诺的情
（有限合伙）
品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。" 形。
青岛好荣兴多 "截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；本企业 截至本核查意见出具日，前
商业资产投资 不存在其他投资；本企业的存续期限为 2016 年 10 月 08 日至长期。 2019 年 08 述承诺正常履行中，前述承
长期
中心（有限合 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产 月 08 日 诺方不存在违反承诺的情
伙） 品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。" 形。
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；本企业 截至本核查意见出具日，前
武汉然信股权
不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 01 月 22 日至 2025 日 01 月 21 日。 2019 年 08 述承诺正常履行中，前述承
投资合伙企业 长期
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产 月 15 日 诺方不存在违反承诺的情
（有限合伙）
品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。" 形。
宁波梅山保税 "截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；本企业
截至本核查意见出具日，前
港区红杉雅盛 不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 01 月 02 日至 2033 年 01 月 01 日。
股权投资合伙 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产 长期
月 14 日 诺方不存在违反承诺的情
企业（有限合 品等结构化的融资方式进行融资。本企业对居然新零售出资资金不存在分级收益等结构化安排。
形。
伙） "
宁夏联瑞物源 "截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；本企业 截至本核查意见出具日，前
股权投资合伙 不存在其他投资；本企业的存续期限为 2017 年 12 月 11 日至 2047 年 12 月 05 日。 2019 年 08 述承诺正常履行中，前述承
长期
企业（有限合 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产 月 15 日 诺方不存在违反承诺的情
伙） 品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。" 形。
黄冈约瑟广胜 "截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；本企业 截至本核查意见出具日，前
成壹号股权投 不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 01 月 30 日至 2025 年 01 月 29 日。 长期 述承诺正常履行中，前述承
月 09 日
资基金合伙企 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产 诺方不存在违反承诺的情
业（有限合伙） 品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。" 形。
黄冈约瑟兴楚 "截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；本企业 截至本核查意见出具日，前
股权投资基金 不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 02 月 07 日至 2025 年 02 月 06 日。 2019 年 08 述承诺正常履行中，前述承
长期
合伙企业（有限 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产 月 14 日 诺方不存在违反承诺的情
合伙） 品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。" 形。
博裕三期（上 "截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业非仅以持有标的资产为目的；本 截至本核查意见出具日，前
海）股权投资合 企业存在其他投资；本企业的存续期限为 2016 年 12 月 28 日至 2036 年 12 月 27 日。 2019 年 08 述承诺正常履行中，前述承
长期
伙企业（有限合 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产 月 14 日 诺方不存在违反承诺的情
伙） 品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。" 形。
泰州鑫泰中信 "截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业非仅以持有标的资产为目的；本 截至本核查意见出具日，前
股权投资基金 企业存在其他投资；本企业的存续期限为 2017 年 01 月 05 日至 2023 年 12 月 31 日。 2019 年 08 述承诺正常履行中，前述承
长期
合伙企业（有限 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产 月 08 日 诺方不存在违反承诺的情
合伙） 品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。" 形。
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；本企业 截至本核查意见出具日，前
珠海歌斐殴曼
不存在其他投资；本企业的存续期限为 2017 年 10 月 13 日至 2027 年 10 月 12 日。 2019 年 08 述承诺正常履行中，前述承
股权投资基金 长期
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产 月 15 日 诺方不存在违反承诺的情
（有限合伙）
品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。" 形。
宁波博睿苏菲 "截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；本企业 截至本核查意见出具日，前
股权投资合伙 不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 02 月 01 日至 2024 年 01 月 31 日。 2019 年 08 述承诺正常履行中，前述承
长期
企业（有限合 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产 月 08 日 诺方不存在违反承诺的情
伙） 品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。" 形。
宁波梅山保税 "截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；本企业 截至本核查意见出具日，前
港区如意九鼎 不存在其他投资；本企业的存续期限为 2016 年 06 月 16 日至 2023 年 06 月 15 日。 长期 述承诺正常履行中，前述承
月 13 日
投资合伙企业 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产 诺方不存在违反承诺的情
（有限合伙） 品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。" 形。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行
相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情形。
五、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对
本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具日，不存在本次申请解除股份限售的股东对公司非经营
性资金占用的情形，亦不存在公司对本次解除股份限售的股东违规担保等损害公
司利益行为的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）就公
司本次重大资产重组限售股份解除限售上市流通的事项发表核查意见如下：
本次重大资产重组限售股份解除限售上市流通事项符合《公司法》、
《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量
和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。天风证券对公司本次重大资产重
组限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公
司关于重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
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