上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于
上海国际机场股份有限公司
之
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
AllBright Law Offices
上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 邮编：200120
电话：（8621）2051-1000 传真：（8621）2051-1999
网址：www.allbrightlaw.com.cn
二〇二一年十二月
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海国际机场股份有限公司
法律意见书
致：上海国际机场股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）依据《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《上海国际机场股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海国际机场股份有限公司股
东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议事规则》”）等内部规章制度
的有关规定，接受上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指
派丁汀律师、虞宁律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2021年12月16日召
开的2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次
股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前业已发生或存在的事实和对法律
的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会法律见证之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》的要求，仅对公司本次股东大会的召
集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会人员的资格、会议表决程序是否
符合中国相关法律、法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等内部规
章制度的有关规定以及表决结果是否合法有效，发表法律意见，并不对本次股东
大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性
或合法性发表意见。
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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，列席本
次股东大会并对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件和有关事实进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
开本次股东大会的议案，本次股东大会由公司董事会负责召集。
易所网站（http://www.sse.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布了
《上海国际机场股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》，公
告了召开本次股东大会的时间、地点、方式、会议出席对象、会议登记方法及本
次股东大会审议的相关事项。
师的见证，公司于2021年12月16日13点00分在上海浦东机场华美达广场酒店二楼
会议厅（启航路1100号）召开本次股东大会，会议由公司董事长莘澍钧女士主持。
经本所律师核查，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式、会议审议的议案
与相关公告中的时间、地点、方式、需提交会议审议的事项一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及结果均符合《证
券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》、
《公司股东大会议事规则》等内部规章制度的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
（%）
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东授权代表均具有合法证
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明，其出席会议的资格均合法有效。
经本所律师核查，除独立董事尤建新先生因出差未出席本次股东大会外，公
司其余董事出席了本次大会；公司全体监事出席了本次股东大会；公司董事会秘
书出席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《证券法》、《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》、《公司股东大会议事
规则》等内部规章制度的有关规定，系合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与相关公告中所列明的审议事项相一致；未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
根据本所律师的核查，本次股东大会就公告列明事项以记名投票并采取现场
投票和网络投票相结合的方式进行了表决，出席会议的普通股股东及其持有股份
情况：
（%）
（一）根据监票人对会议表决结果的清点及本所律师的核查，本次股东大会
以记名逐项投票表决的方式逐项审议并通过了如下决议：
议案一：《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律、法规规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 509,911,526 94.3747 30,366,076 5.6202 27,600 0.0051
议案二：《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 509,912,451 94.3749 30,364,851 5.6199 27,900 0.0052
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 510,701,143 94.5209 29,569,959 5.4728 34,100 0.0063
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 510,701,143 94.5209 29,569,959 5.4728 34,100 0.0063
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审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 510,696,418 94.5200 29,574,684 5.4737 34,100 0.0063
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 510,701,143 94.5209 29,569,959 5.4728 34,100 0.0063
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 510,701,143 94.5209 29,569,959 5.4728 34,100 0.0063
据及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 510,701,143 94.5209 29,569,959 5.4728 34,100 0.0063
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 510,701,143 94.5209 29,569,959 5.4728 34,100 0.0063
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 510,694,143 94.5196 29,576,959 5.4741 34,100 0.0063
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 510,701,143 94.5209 29,569,959 5.4728 34,100 0.0063
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审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 510,697,643 94.5202 29,573,459 5.4735 34,100 0.0063
利预测补偿
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 510,701,143 94.5209 29,569,959 5.4728 34,100 0.0063
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 499,634,013 92.4726 33,633,715 6.2249 7,037,474 1.3025
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
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票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 499,634,013 92.4726 33,633,715 6.2249 7,037,474 1.3025
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 499,634,013 92.4726 33,633,715 6.2249 7,037,474 1.3025
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 499,744,013 92.4929 33,523,715 6.2046 7,037,474 1.3025
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 499,634,013 92.4726 33,633,715 6.2249 7,037,474 1.3025
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审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 499,634,013 92.4726 33,633,715 6.2249 7,037,474 1.3025
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 499,507,527 92.4491 33,760,201 6.2484 7,037,474 1.3025
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 499,630,513 92.4719 33,637,215 6.2256 7,037,474 1.3025
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
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A股 499,763,813 92.4966 33,510,415 6.2021 7,030,974 1.3013
议案三：《关于<上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 509,892,951 94.3713 30,364,851 5.6199 47,400 0.0088
议案四：
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、
<股份认购协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 509,892,951 94.3713 30,364,851 5.6199 47,400 0.0088
议案五：
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 509,647,051 94.3258 30,610,751 5.6654 47,400 0.0088
议案六：《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<
上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
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审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 509,892,951 94.3713 30,372,851 5.6214 39,400 0.0073
议案七：《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 509,892,951 94.3713 30,372,851 5.6214 39,400 0.0073
议案八：《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议
之补充协议>、<股份认购协议之补充协议>、<发行股份购买资产之盈利预测补
偿协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 509,892,951 94.3713 30,372,851 5.6214 39,400 0.0073
议案九：《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
审议结果：通过
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表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 509,892,951 94.3713 30,372,851 5.6214 39,400 0.0073
议案十：《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 509,892,951 94.3713 30,372,851 5.6214 39,400 0.0073
议案十一：《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 509,892,951 94.3713 30,372,851 5.6214 39,400 0.0073
议案十二：《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
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A股 509,892,951 94.3713 30,372,851 5.6214 39,400 0.0073
议案十三：《关于上海机场（集团）有限公司就本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 509,647,051 94.3258 30,618,751 5.6669 39,400 0.0073
议案十四：《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 509,909,051 94.3743 30,356,751 5.6184 39,400 0.0073
议案十五：《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 509,910,951 94.3746 30,354,851 5.6181 39,400 0.0073
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议案十六：《关于制定<公司未来三年股东回报规划>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,431,350,706 99.9829 205,900 0.0144 39,400 0.0027
议案十七：《关于制定<上海国际机场股份有限公司募集资金管理制度>的议
案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,431,350,706 99.9829 205,900 0.0144 39,400 0.0027
议案十八：《关于制定<上海国际机场股份有限公司对外担保管理制度>的议
案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,431,349,506 99.9828 207,100 0.0145 39,400 0.0027
议案十九：《关于制定<上海国际机场股份有限公司关联交易管理制度>的议
案》
审议结果：通过
表决情况：
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同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,431,350,706 99.9829 205,900 0.0144 39,400 0.0027
议案二十：《关于增补选举公司第八届董事会董事的议案》
审议结果：通过
表决情况：
得票数占出席会议有效表
议案序号 议案名称 得票数 是否当选
决权的比例（%）
（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
份购买资产并募
集配套资金暨关
联交易符合相关
法律、法规规定
的议案
产 方 案 -- 交 易 对 375,814,052 92.6979 29,569,959 7.2937 34,100 0.0084
方
产 方 案 -- 标 的 资 375,814,052 92.6979 29,569,959 7.2937 34,100 0.0084
产
产 方 案 -- 标 的 资
产定价原则及交
易价格
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产 方 案 -- 发 行 股
份的种类、面值、
上市地点
产 方 案 -- 发 行 对
象、发行方式、
认购方式
产 方 案 -- 本 次 发
行股份购买资产
的定价基准日、
定价依据及发行
价格
产 方 案 -- 发 行 数 375,814,052 92.6979 29,569,959 7.2937 34,100 0.0084
量
产 方 案 -- 股 份 锁 375,807,052 92.6962 29,576,959 7.2954 34,100 0.0084
定期安排
产 方 案 -- 过 渡 期 375,814,052 92.6979 29,569,959 7.2937 34,100 0.0084
损益安排
产 方 案 -- 滚 存 未 375,810,552 92.6970 29,573,459 7.2946 34,100 0.0084
分配利润的安排
产 方 案 -- 本 次 发
行股份及支付现 375,814,052 92.6979 29,569,959 7.2937 34,100 0.0084
金购买资产项下
的盈利预测补偿
案 -- 发 行 股 份 的
种类、面值及上
市地点
案--发行对象
案 -- 发 行 方 式 和 364,746,922 89.9681 33,633,715 8.2961 7,037,474 1.7358
认购方式
案 -- 定 价 基 准 日 364,856,922 89.9952 33,523,715 8.2689 7,037,474 1.7359
和发行价格
案 -- 发 行 规 模 及
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股份数量
案--股份锁定期
案 -- 募 集 资 金 用 364,620,436 89.9369 33,760,201 8.3273 7,037,474 1.7358
途
案 -- 滚 存 未 分 配 364,743,422 89.9672 33,637,215 8.2969 7,037,474 1.7359
利润安排
机场股份有限公
司发行股份购买
资产并募集配套 375,005,860 92.4985 30,364,851 7.4898 47,400 0.0117
资金暨关联交易
报告书（草案）》
及其摘要的议案
对方签署附条件
生效的《发行股
份购买资产协
议》、《股份认
购协议》的议案
份购买资产并募
集配套资金构成
关联交易的议案
份购买资产并募
集配套资金暨关
联交易不构成
《上市公司重大 375,005,860 92.4985 30,372,851 7.4917 39,400 0.0098
资产重组管理办
法》第十三条规
定的重组上市的
议案
份购买资产并募
集配套资金暨关
联交易符合《上
市公司重大资产
重组管理办法》
第十一条、第四
十三条、《关于
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
规范上市公司重
大资产重组若干
问题的规定》第
四条规定的议案
对方签署附条件
生效的《发行股
份购买资产协议
之补充协议》、
《股份认购协议 375,005,860 92.4985 30,372,851 7.4917 39,400 0.0098
之补充协议》、
《发行股份购买
资产之盈利预测
补偿协议》的议
案
份购买资产并募
集配套资金暨关
联交易履行法定
程序的完备性、
合规性及提交法
律文件的有效性
说明的议案
行股份购买资产
并募集配套资金
暨关联交易相关 375,005,860 92.4985 30,372,851 7.4917 39,400 0.0098
审计报告、备考
审阅报告、资产
评估报告的议案
估机构独立性、
评估假设前提合
理性、评估方法 375,005,860 92.4985 30,372,851 7.4917 39,400 0.0098
与评估目的相关
性以及评估定价
公允性的议案
易摊薄即期回报
及采取填补回报
措施的议案
（集团）有限公 374,759,960 92.4379 30,618,751 7.5524 39,400 0.0097
司就本次发行股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
份购买资产并募
集配套资金暨关
联交易免于发出
要约的议案
会授权董事会办
理本次发行股份
购买资产并募集 375,021,960 92.5025 30,356,751 7.4878 39,400 0.0097
配套资金暨关联
交易相关事宜的
议案
格波动未达到
《关于规范上市
公司信息披露及
相关各方行为的 375,023,860 92.5030 30,354,851 7.4873 39,400 0.0097
通知》（证监公
司 字 [2007]128
号）第五条相关
标准的议案
先生
根据本所律师对表决结果的核查，本次股东大会审议上述议案时，上述议案
一至十五获得参加会议的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过，关联股
东上海机场（集团）有限公司回避表决；上述议案十六至二十获得参加会议的有
表决权的股东所持股份的二分之一以上通过。本次股东大会的表决程序符合《证
券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》、
《公司股东大会议事规则》的规定，合法有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司2021年第一次临时股东大会的召集和召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（本页以下无正文）
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