证券简称：日辰股份 证券代码：603755
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
青岛日辰食品股份有限公司
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
划。
购买本公司一定数量股票的权利。
公司，下同）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。
销完毕之日止。
励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
件。
二、 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由日辰股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对日辰股份股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对日辰股份的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
（一）2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届
监事会第十四次会议，审议并通过《关于公司<2021 年第二期股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年第二期股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对第二届董事会第十八次会议
审议的相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关事项进行了核
实并出具了相关核查意见。
（二）2021 年 10 月 29 日至 2021 年 11 月 8 日，公司对拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有
关的任何异议。2021 年 11 月 11 日，公司监事会披露了《青岛日辰食品股份有
限公司监事会关于公司 2021 年第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
（三）2021 年 11 月 16 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并
通过《关于公司<2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等议案。公司实施 2021 年第二期股票期权激励计划获得股东大会批准，董事会
被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权
并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同日，公司出具了《关于 2021 年第二
期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
（四）2021 年 12 月 16 日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第
二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年第二期股票期权激励
计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定 2021 年
事对第二届董事会第十九次会议审议的相关事项发表了独立意见。监事会对此
进行核实并发表了核查意见。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，日辰股份本次授予激励对象
股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及公司《 2021 年第二期股票期权激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
五、本激励计划的调整情况
鉴于本激励计划的 1 名激励对象因病去世。根据《管理办法》《激励计划》
等相关规定及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计
划的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，激励对象人数由 35 人调整
为 34 人；股票期权授予总量由 138.6319 万份调整为 135.6319 万份。除上述调
整外，公司本次向激励对象授出权益与公司 2021 年第四次临时股东大会审议通
过的股权激励相关议案不存在差异。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，根据公司 2021 年第四
次临时股东大会的授权，公司董事会对 2021 年第二期股票期权激励计划相关事
项进行调整。且本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程
序，公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本激励计划的授予情况
（一）本激励计划的授予日为 2021 年 12 月 16 日。
（二）本激励计划本次授予的股票期权数量为 135.6319 万份。
（三）本激励计划本次授予的激励对象总人数为 34 人。
（四）本激励计划股票期权的行权价格为每份 42.50 元。
（五）本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币
A 股普通股股票。
（六）本激励计划的有效期、等待期和行权安排
部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债
务。
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至股票期权授予之日起 24 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至股票期权授予之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自股票期权授予之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个行权期 至股票期权授予之日起 48 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行
权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象尚未行权的股
票期权，相关权益不得递延至下期。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行
权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（七）本激励计划授予的激励对象及分配情况：
本激励计划本次授予的激励对象共计 34 人，包括公司的高级管理人员、中
层管理人员及核心骨干人员，具体分配情况如下：
获授的股票 占本激励计划
占授予日股本
序号 姓名 职务 期权数量 授予股票期权
总额的比例
（万份） 总数的比例
中层管理人员及核心骨干人员（32 人） 110.6319 81.57% 1.1219%
合计 135.6319 100.000% 1.3754%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均累计未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。
主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（八）本激励计划股票期权的行权条件
本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2022-2024 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
定比 2021 年，2022-2024 年年度营业收入增长率或净利润增长率
考核
行权期 目标增长率 触发增长率
年度
（Am） （An）
第一个行权期 2022 30.00% 22.50%
第二个行权期 2023 69.00% 51.75%
第三个行权期 2024 119.00% 89.25%
指标 指标完成度 行权系数（X）
A≥Am 100%
营业收入增长率或净利
润增长率 A An≤A
A
各批次实际可行权额度 各批次计划行权额度×行权系数（X）
注：①上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润。
②上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为优秀、良好、合格、不合格 4 个等级，届时根据以下考核评级表中对应的
个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股份数量：
考评结果 优秀/良好 合格 不合格
个人层面行权比例（M） 100% 80% 0%
当公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权数量=行权系数
（X）×个人层面行权比例（M）×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。
（九）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
七、本激励计划授予条件成就情况说明
根据《管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象在同时满足下列授予
条件时公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
处罚或者采取市场禁入措施；
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，日辰股份及激励对象均未
发生上述任一情形。
八、本激励计划的授予日
根据公司 2021 年第四次临时股东大会授权，公司第二届董事会第十九次会
议确定的股票期权的授予日为 2021 年 12 月 16 日。
经核查，本激励计划的授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2021 年第
二期股票期权激励计划之日起 60 日内。
本财务顾问认为，日辰股份本激励计划授予日的确定符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。
九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成
果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为日辰股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
十、独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日：日辰股份和本激励计划
的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，日辰
股份本激励计划的授予已取得了必要的批准与授权，股票期权的授予日、行权
价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规和规范性文件的规定，日辰股份不存在不符合公司《激励
计划》规定的授予条件的情形。
十一、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案）》
相关事项的独立意见》；
象名单（授予日）》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
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