国家能源集团长源电力股份有限公司
独立董事工作制度
第二版
第一章 总 则
第一条 为完善公司法人治理结构，促进国家能源集团长源
电力股份有限公司（以下简称公司）规范运作，维护公司整体利
益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华
人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《国家能
源集团长源电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）制定的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（以下简称《指导意见》）等规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事、董事会专
门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能
妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》
的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法利益不受损害。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实
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际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事最多在五家公司（含本公司）
兼任独立董事，确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事
的职责。
第五条 公司独立董事人数不低于公司全体董事人数的三
分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数
时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国
证监会和深圳证券交易所（以下称“深交所”）的要求，参加有关
知识的培训。
第八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生
产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行
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职责的情况进行说明。
第二章 独立董事的任职资格
第九条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：根据法
律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
具有法律、法规、规范性文件所要求的独立性；具备上市公司运
作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文
件；具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；具有经中国证监会或深交所认可的独
立董事资格证书；法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
的其他条件。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书
面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证
书。
第十条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法
规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
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或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保险监督管理委员会（现中国银行保险监督管理
委员会）《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第十一条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情
形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
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务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主
要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该
业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人
员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 其
他根据相关法律法规、规范性文件规定不具备独立性的情形。
第十二条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符；
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（六）深交所规定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。
第十五条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的
股东大会召开前，公司董事会应当向股东大会披露上述内容。
第十六条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会
通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以深交所审核无
异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提
名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深交所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同
时向深交所报送董事会的书面意见。
对于深交所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东
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大会上对该独立董事候选人被深交所提出异议的情况作出说明，
并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十八条 公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职
资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职
务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去
其独立董事职务。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。
除出现上述情况及法律、法规、规范性文件和本制度中规定
的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免
职。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公
开的声明。
第十九条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比
例低于法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的，提出辞
职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。董事会
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应当在两个月内召开股东大会选举独立董事。
第四章 独立董事的特别职权
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当
具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，
还享有如下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于
联交易）应由独立董事认可后，提交董事讨论；独立董事作出判
断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依
据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不
得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（七）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转
增股本提案，并直接提交董事会审议。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一
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以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应当将有关情况予以披露。
第二十一条 公司董事会下设战略、审计与风险管理、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会中至少
应有一名独立董事是会计专业人士，且由会计专业人士担任召集
人。
第五章 独立董事的独立意见
第二十二条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权
外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情
况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权
益；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
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回收欠款；
（六）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范
围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使
用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案；
（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请
在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的
其他事项。
第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表
意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应
当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
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（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独
立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极
主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时应聘请中介
机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形；
第二十六条 独立董事应当切实维护上市公司和全体股东
的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投
资者关系管理中的作用。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深
交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；
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（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立
董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议
未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违
规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十八条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职
报告并报深交所备案，对其履行职责的情况进行说明。述职报告
应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大
会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、
独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为
独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知
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独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存五年。
（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当
由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董
事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的其他利益。
第七章 附 则
第三十条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”、
“高于”不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法
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规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与《公司章
程》的规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本制度将根据公司发展和经营管理的需要，并
按国家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由董事会提
出修改方案，提请股东大会审议批准。
第三十三条 本制度由董事会负责解释。
第三十四条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，原经
电长源电力股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。
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