国家能源集团长源电力股份有限公司
信息披露管理制度
第二版
第一章 总则
第一条 为规范国家能源集团长源电力股份有限公司（以下
简称公司）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披
露事务管理，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）
等法律、法规、规范性文件及《国家能源集团长源电力股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关内容，结合公司实
际，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”，是指将可能对公司股票
价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管
部门要求披露的信息，在规定时间内，通过规定的方式向社会公
众公布。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董
事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资
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产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人
员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他承担信息披露义
务的主体。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守有关法
律、法规、规范性文件和本制度的规定，履行信息披露义务，遵
守信息披露纪律。
第五条 公司及相关信息披露义务人应当严格履行以下职
责：
（一）及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、
准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（二）根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得
有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上的不
公平；
（三）披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向
任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉
地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、
公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公
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告中作出相应声明并说明理由。
第七条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义
务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员等作出公开承诺的，应当披露，并严格履行其所作出的承诺。
第八条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法
获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进
行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供
依法需要披露但尚未披露的信息。
第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以
自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。自愿披
露的信息应当真实、准确、完整，保持信息披露的公平性、持续
性和一致性，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，
不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、
内幕交易或者其他违法违规行为。
第十条 公司各部门根据要求向国家有关部门报送的报表、
材料等信息，应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披
露前泄露，如认为报送的信息较难保密，应事先通知并及时报送
公司证券融资法律部，由公司证券融资法律部根据有关信息披露
的规定予以处理。
第三章 信息披露职责
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第十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体
事宜，负有直接责任；
（二）董事会全体成员及公司高级管理人员负有连带责任；
（三）公司证券融资法律部为信息披露工作的归口管理部
门。
第十二条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和
证券监管部门对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披
露义务人和相关工作人员。公司信息披露义务人和相关工作人员
对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书或
证券事务代表咨询。
第十三条 董事会秘书的职责：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，
负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成证券监管
机构布置的任务；
（二）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息
泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交
易所和中国证监会；
（三）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集
公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道
并主动求证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披露制
度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联
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系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司
披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平；
（四）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会
会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情
况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人
应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。其他部门
及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露
信息；
（五）公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务
代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，
由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然
免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十四条 董事的职责：
（一）董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就信息披露
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状
况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调
查、获取决策所需要的资料；
（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公
司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信
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息。
第十五条 监事的职责：
（一）监事、监事会应对公司董事、高级管理人员履行信息
披露职责的行为进行监督；监事应关注公司信息披露情况，如发
现信息披露存在违法违规问题，监事应进行调查并提出处理建
议；
（二）监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相
关资料交由董事会秘书办理信息披露手续；
（三）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内
容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任；
（四）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布
和披露非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息；
（五）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理或者
其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章
程》的行为进行对外披露时，应提前 15 天以书面文件形式通知
董事会；
（六）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、
总经理或者其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通
知董事会，并提供相关资料。
第十六条 高级管理人员的职责：
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（一）应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信
息；
（二）应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项
的询问；
（三）在研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会
秘书列席会议，并提供信息披露所需资料；
（四）在知悉重大事件发生时，应及时报告公司董事会，同
时知会公司证券融资法律部。
第十七条 公司各部门、所属单位负责人的职责：
（一）公司各部门、所属单位的负责人是本部门、本单位的
信息报告第一责任人，应及时向公司证券融资法律部报告与本部
门、本单位相关的未公开重大信息；
（二）遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助公司证
券融资法律部完成披露事项。
第十八条 实际控制人、股东的职责：
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控
制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变
化；
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（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所
持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者
公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制
人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准
确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，
不得要求公司向其提供内幕信息。
第十九条 公司证券融资法律部为公司信息披露的常设机
构和股东来访接待机构。
第二十条 公司设股东咨询等专线电话，并在定期报告中予
以公布。
股东咨询电话：027-88717021、88717132、88717135
传真：027-88717134
公司电子邮箱：cy@cydl.com.cn
第四章 信息披露的内容
第二十一条 公司应当披露的信息披露文件包括定期报告、
临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书
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等。
第一节 定期报告
第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期
报告（或称半年度报告）和季度报告。凡是对投资者作出价值判
断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情
形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据中期报告在下半年进行利润分配（仅进行现金
分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的
其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深
圳证券交易所另有规定的除外。
第二十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四
个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个
月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后
的一个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于
上一年度年度报告的披露时间。
第二十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
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（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债
券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情
况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前
十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 季度报告应当记载以下内容：
（一）主要财务数据；
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（二）股东信息；
（三）重要事项；
（四）季度财务报表；
（五）中国证监会规定的其他事项。
第二十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未
经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见，监事会应当提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。
说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告
时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事
和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员发表意见应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表
意见而当然免除。
第二十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变
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动的，应当及时进行业绩预告。
第二十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩
传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及
时披露本报告期相关财务数据。
第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意
见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十一条 公司未在规定期限内披露年度报告和中期报
告的，将被中国证监会立案调查、深圳证券交易所按照《股票上
市规则》予以处理。
第二节 临时报告
第三十二条 公司披露的临时报告是指公司按照法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交
易所的相关规定披露的除定期报告以外的公告。
临时报告披露内容同时涉及《股票上市规则》中董事会、监
事会和股东大会决议事项、应披露的交易、关联交易以及其他重
大事件的，其披露要求和相关审议程序应当同时符合其相关规
定。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司
董事会发布。
第三十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披
露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
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前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公
司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公
司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产
分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻
结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对
公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
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（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行
政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取
留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级
管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预
计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措
施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项；
（二十）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产
生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并
配合公司履行信息披露义务。
第三十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注
册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交
易所指定网站上披露。
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第三十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履
行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或
者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十七条 公司控股子公司发生本制度第三十三条规定
的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回
购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大
变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权
益变动情况。
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第三十九条 公司证券融资法律部负责关注本公司证券及
其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息
可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当
及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确
地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大
事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者
深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券
及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十一条 公司控股子公司发生的本制度第五章所述应
披露的交易、关联交易和其他重大事件，视同公司发生的重大事
件，适用本制度第五章的规定。
第五章 信息披露的具体内容及标准
第一节 应披露的交易
第四十二条 本节所称“交易”包括以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
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（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及
时披露，并提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
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期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十四条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达
到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大
会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十五条 公司与同一交易方同时发生第四十二条第
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（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当
按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第四十六条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致
公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营
业收入视为第四十三条和第四十四条所述交易涉及的资产总额
和与交易标的相关的营业收入。
第四十七条 公司发生第四十二条规定的“购买或出售资
产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。公司发生
“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。公
司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计
计算的原则适用第四十三条或第四十四条规定。
第四十八条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有
适用其交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于
按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易
情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的名称、账面值、评估
值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权
利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、
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冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情
况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营
业收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当
说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以
及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述
事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如
现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议
的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的
附加或保留条款，应当予以特别说明；交易需经股东大会或有权
部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
（五）交易定价依据、支出款项的资金来源；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以
及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施
的说明；
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（十二）中介机构及其意见；
（十三）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他
内容。
公司有关部门、单位应将上述应披露内容及时、准确、完整
提供给公司证券融资法律部。
第四十九条 公司披露提供担保事项，应当披露截至披露日
公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第五十条 公司与合并范围内的控股子公司发生的或者上
述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易
所另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。
第二节 关联交易
第五十一条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与
公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）本制度第四十二条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（八）深圳证券交易所认定的其他交易。
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第五十二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五十三条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法
人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织（现为
国家能源投资集团有限责任公司，以下简称国家能源集团）；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人或者其他组织（国家能源集团所属其他全资、
控股单位）；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任
董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者
其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致
行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利
益倾斜的法人或者其他组织。
第五十四条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管
理人员；
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（四）本条第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利
益倾斜的自然人。
第五十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上的关联交易，应当及时披露，并提交董事会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员
提供借款。
第五十六条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易，应当及时披露，并提交董事会审议。
第五十七条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还
应当对交易标的进行评估或者审计（与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估），并将该交易提
交股东大会审议。
第五十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
— 23 —
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标
的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因
交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应
当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产
生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、
关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时
间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的
必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响
等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联
交易的总金额；
（九）本制度第四十八条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易
实质的其他内容。
公司有关部门、单位应将上述第一项、第四至九项的内容及
时、准确、完整提供给公司证券融资法律部。
第五十九条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”
“委
— 24 —
托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第五十五
条、第五十六条和第五十七条标准的，适用第五十五条、第五十
六条和第五十七条的规定。
已按照第五十五条、第五十六条和第五十七条规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第六十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应
当按照累计计算的原则适用第五十五条、第五十六条和第五十七
条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第五十五条、第五十六条和第五十七条规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第六十一条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与
关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照
本节规定履行相关义务。
第六十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予
按照本节规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
— 25 —
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第三节 其他重大事件
第六十三条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公
司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过
未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，
董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉
及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼
的，公司也应当及时披露。
第六十四条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事
会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
第六十五条 公司预计第一季度、半年度、前三季度、全年
度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降
出现上述第三项情形的，但属于《股票上市规则》规定的比
— 26 —
较基数较小情形的，经深圳证券交易所同意后可以豁免进行业绩
预告。
第六十六条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披
露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。
第六十七条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资
本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。公司实施
利润分配或者资本公积金转增股本方案的，应当在实施方案的股
权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第六十八条 公司股票交易被中国证监会或者深圳证券交
易所根据有关规定认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开
市前披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公
告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从次一交易日起重新
开始计算。
第六十九条 公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深圳
证券交易所提供传闻传播的证据，并披露澄清公告。
第七十条 公司在回购股份、发行可转换公司债券或进行减
资、合并、分立时，应根据中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定，及时公告董事会决议、股东大会决议、监管部门批准情况
等相关实施进度和结果信息。
第七十一条 出现下列使公司面临重大风险情形之一的，公
司各部门及所属单位应当及时向证券融资法律部报告，并及时披
— 27 —
露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期
未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被依法强制解散；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对
相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行
政、刑事处罚；
（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被
有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工
作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月
以上的；
（十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情
况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第四十三条
的规定。
— 28 —
第六章 信息披露的程序
第七十二条 公司信息披露公告的编制工作由公司证券融
资法律部负责，公司财务部、生产经营部门等应配合公司证券融
资法律部的信息披露工作。信息披露内容涉及公司其他部门、所
属单位的，各部门及所属单位应给予配合和协助。
第七十三条 定期报告的编制、审议和披露程序：
（一）财务部负责组织财务审计，及时向董事会秘书提交财
务报告、财务附注说明和有关财务资料；
（二）董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资
料；
（三）证券融资法律部编制完整的年度报告或中期报告、季
度报告和摘要，提交公司领导审阅修订；
（四）董事会秘书进行合规性审查；
（五）报董事长审阅修订；
（六）提交董事会会议审议修订并批准，交公司董事、高级
管理人员签署书面确认意见；
（七）由公司监事会进行审核并提出书面审核意见；
（八）由董事会秘书组织证券融资法律部在两个交易日内披
露。
第七十四条 临时报告的编制、审议和披露程序：
（一）公司董事会秘书或证券融资法律部在收到公司信息披
露义务人及有关部门、单位报告的信息后，应按照法律法规等规
— 29 —
范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的信息及时进行
分析并作出判断；
（二）触及信息披露履行义务的，董事会秘书应及时将信息
分类， 需提请公司董事会或监事会履行相应审批和决策程序的，
履行完决策程序后，由证券融资法律部编制临时报告并公告；
（三）证券融资法律部起草信息披露文稿完成后，经办人在
OA 系统里填写《公司信息披露审批单》，分别经证券融资法律
部负责人审核、相关部门会签、董事会秘书和分管领导审批后报
出。上述工作一般应在两个交易日内完成。
第七十五条 公司指定《中 国 证 券 报》《证券时报》为刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为信息披露指定网站；公司变更指定报纸
和网站，应在两个工作日内向深圳证券交易所报告。在其他公共
传媒披露的信息不得先于指定报刊。
第七十六条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告
和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时
发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第七十七条 董事会秘书和证券融资法律部接到证券监管
部门的问询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门、
单位联系、核实，组织证券融资法律部起草报告初稿提交董事长
审定；董事长审定后，证券融资法律部负责向证券监管部门回复、
报告。
— 30 —
第七十八条 公司有关部门草拟对外新闻宣传文件、稿件
的，其初稿应交证券融资法律部审核后方可定稿、发布，防止泄
漏公司未经公开披露的重大信息。
第七章 保密措施
第七十九条 公司应与可能接触到内幕信息的工作人员或
其他人员签订保密协议。
第八十条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人
员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义
务，不得擅自以任何形式对外披露。
第八十一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披
露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第八十二条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保
密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，
公司应当立即将待披露事项的基本情况予以披露。
第八十三条 公司已建立《国家能源集团长源电力股份有限
公司内幕信息知情人管理制度》，并在合同或协议中列出保密条
款或单独签订《保密函》，对披露文件涉及的会计师事务所、律
师事务所、资产评估机构及相关人员对公司尚未公开信息负有保
密义务进行约定，提醒其不得利用内幕信息为自己或他人谋取利
益。
第八章 信息披露的档案管理
— 31 —
第八十四条 公司证券融资法律部是负责管理公司信息披
露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人。
第八十五条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的
文件、会议记录及信息披露义务人履行信息披露职责的相关文
件、资料等，由公司证券融资法律部负责保存。
第八十六条 公司信息披露文件及公告由公司证券融资法
律部负责保存。
第八十七条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘
书批准，证券融资法律部负责提供；涉及查阅董事、监事、高级
管理人员履行职责的相关文件、会议记录及各部门、下属公司履
行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实、董事
长批准后，证券融资法律部负责提供。
第八十八条 公司信息披露公告文稿和相关备查文件报送
深圳证券交易所，并在公司指定且符合中国证监会规定条件的媒
体及证券交易场所的网站发布。
第八十九条 公司信息披露公告文稿和相关备查文件应报
送中国证监会湖北监管局，并置备于公司证券融资法律部，供公
众查阅。
第九十条 公司应当对接受或邀请特定对象的调研、沟通、
采访等活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、
方式（书面或口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司
的内容、提供的有关资料等；公司应当在定期报告中将相关活动
— 32 —
登记情况予以披露。
第九章 责任追究
第九十一条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给
公司造成严重影响或重大损失时，应对该责任人给予批评、警告，
直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中
国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以并
处。
第九十二条 公司各部门、所属单位发生需要进行信息披露
事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成
公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损
失或影响的，董事会秘书有权建议公司对相关责任人给予处分。
第九十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及
派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事
会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应
的更正措施，并对有关责任人及时进行处分。
第九十四条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对他人造成损失的应依
法承担行政责任、民事赔偿责任，情节严重、给公司造成重大损
失或影响的，公司同时保留进一步采取法律手段以切实维护公司
及全体股东合法权益的权利。
第十章 附则
— 33 —
第九十五条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规
范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、《股票
上市规则》、《规范运作指引》及《公司章程》的规定为准。
第九十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第九十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，原
于 2013 年 3 月 18 日公司第六届董事会第二十次会议审议通过的
《国电长源电力股份有限公司信息披露管理制度》同时废止。
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