上海市东方剑桥律师事务所
ORIENT CAMBRIDGE LAWYERS
上海市东方剑桥律师事务所
关于上海来伊份股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
关于上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书
上海市东方剑桥律师事务所
关于上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划的
法律意见书
OCL2021 非诉字第 129 号
致：上海来伊份股份有限公司
上海市东方剑桥律师事务所（下称“本所”）是一家具有中华人民共和国执业资格
的律师事务所。本所接受上海来伊份股份有限公司（下称“来伊份”或“公司”）的
委托，就公司实行第一期员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）相关事宜
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，签署本法律意见书的本所律师（下称“本所律师”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）
券法》
发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理
委员会公告[2014]33 号，以下称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下称“上
交所”）发布的《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（上
证发[2014]58 号，以下称“《工作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件以及
公司于 2021 年 5 月 21 日修订的《上海来伊份股份有限公司章程》（以下称“《公
司章程》”）的相关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了审慎的核查。
本所律师依据本法律意见书出具日为止中国现行有效的法律、法规和规范性文件，
以及对公司本次员工持股计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
为本法律意见书之目的，公司已向本所律师作出如下声明：
一切足以影响本法律意见书的重大事实和文件均已向我们披露，并且无任
何隐瞒、疏漏之处；
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亦没有发生任何新的情况导致已经提供给我们的信息发生重大变化或改变。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。对于出具
本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司、
公司主要相关人员以及其他有关单位出具的证明文件和口头确认。
之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系。
持股计划进行了审慎的核查与验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
表意见，不对有关会计、审计、信用评级和股票价值等非法律专业事项发表
评论。本法律意见书如有提及有关会计、审计、信用评级、股票价值及其他
相关报告内容，也仅为对相关报告或结论的引述，并不表明本所律师对该等
内容真实性、准确性、合法性做出了任何判断及保证。
他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法
律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律
责任。
基于公司的上述保证和本所律师的上述声明，本所律师现根据中国有关法律、法
规、规范性文件和上海证券交易所的相关规则发表以下法律意见：
根据公司的工商档案，公司的前身上海爱屋食品有限责任公司成立于 2002
年 7 月 2 日。公司系由上海爱屋食品有限责任公司以 2010 年 6 月 30 日的
账面净资产折股整体变更而设立的股份有限公司。
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根据中国证监会于 2016 年 9 月 8 日出具的《关于核准上海来伊份股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2062 号）及其他公示信
息，公司公开发行 6000 万股 A 股股份，并于 2016 年 10 月 12 日在上交所
上市交易，股票简称为“来伊份”，股票代码为“603777”。
根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》、本所律师于国家企业信
用信息公示系统查询到的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本信
息如下。根据公司的书面确认，公司不存在法律法规和《公司章程》规定的
应予终止的情形。
公司名称 上海来伊份股份有限公司
统一社会信用代码 91310000740576558C
法定代表人 郁瑞芬
住所 上海市松江区九亭镇久富路 300 号
注册资本 33679.6988 万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围 食品流通，餐饮服务，食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉品）、
花卉、工艺礼品、电子产品、通讯器材、体育用品、文具用品、
日用百货、汽摩配件、化妆品、玩具、金银饰品、珠宝饰品、化
工产品（不含危险化学品）、电脑及配件、通信设备及相关产
品的批发、零售，销售计算机配件及相关智能卡，电子商务（不
得从事增值电信、金融业务），仓储（除危险品）、企业投资与
资产管理、企业管理咨询，计算机网络系统开发、软件开发设
计，商务咨询、从事货物及技术的进出口业务，包装服务，票
务代理，从事通信设备领域内的技术服务，自有房屋租赁，供
应链管理，道路货物运输，国内货运代理，国际海上、国际陆
路、国际航空货运代理，以服务外包方式从事计算机数据处理，
附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
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成立日期 2002 年 7 月 2 日
营业期限 2002 年 7 月 2 日至无固定期限
综上所述，本所律师认为，公司为按照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，
其股票已在上交所上市交易；不存在根据法律法规或者《公司章程》需要终止或
解散的情形，具备《指导意见》规定的依法实施员工持股计划的主体资格。
根据公司于 2021 年 12 月 9 日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过的《关
于变更 2019 年回购股份用途的议案》《关于<上海来伊份股份有限公司第一期
员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（其中，《上海来伊份股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）》简称为“《员工持股计划（草案）》”）、《关于
<上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》（其中，《上
海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》简称为“《员工持股计划
管理办法》”），本所律师按照《指导意见》《工作指引》的相关规定，对本次
员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
(1) 根据本所律师查阅的公司于上交所发布的相关公告以及公司的书面确
认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已
按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实
施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）
项依法合规原则的相关要求。
(2) 根据《员工持股计划（草案）》、独立董事、监事会分别出具的意见及
公司的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参
加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计
划，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
(3) 根据《员工持股计划（草案）》、独立董事、监事会分别出具的意见及
公司的确认，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏、自担风险，
与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于
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风险自担原则的要求。
(1) 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的
参加对象为公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员、核心管理
（业务）人员，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计
划参加对象的规定。
(2) 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，参加对象的资金来源
为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指
导意见》第二部分第（五）项第一款关于员工持股计划资金来源的规
定。
(3) 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的
股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。
公司于 2019 年 1 月 30 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，拟使用自有
资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的股份将全部用于公司员工
持股计划或者股权激励；公司于 2019 年 2 月 1 日召开第三届董事会第
二十三次会议，审议通过了《关于明确公司回购股份用途暨修订<以集
中竞价方式回购公司股份的方案>的议案》，同意公司以自有资金回购
公司股份用于股权激励用途。截至 2019 年 6 月 12 日，公司回购方案
已实施完毕。
公司于 2021 年 12 月 9 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于变更 2019 年回购股份用途的议案》，将 3,002,742 股回购股
份的用途变更为其中 867,000 股用于股权激励，另外 2,135,742 股用于
员工持股计划（下称“变更 2019 年回购股份用途事项”）。
本所律师认为，本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二
部分第（五）项第二款关于员工持股计划股票来源的规定。
(4) 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的
存续期为 24 个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计
算；通过本次员工持股计划购买所获标的股票，自本次员工持股计划
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草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起 12 个月后，在满足相关考核条件的前提下，
一次性解锁并分配权益至持有人。上述“相关考核条件”指公司必须同
时满足：（a）公司 2021 年营业收入1为基数，2022 年营业收入增长率
不低于 25%；以及（b）2022 年净利润2为正值。如公司未能达到上述
考核条件，则本次员工持股计划所持标的股票权益均不得解锁，由持
股计划管理委员会收回，根据出售的股价情况，进行处理，具体处理
方案详见《员工持股计划（草案）》第五部分第三项的规定。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）
项第一款关于员工持股计划持股期限的规定。
(5) 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的
股票来源为公司回购专用账户回购的来伊份 A 股普通股股票，股票总
数共计 213.5742 万股，约占《员工持股计划（草案）》公告日公司股
本总额 33,679.6988 万股的 0.63%。本次员工持股计划实施后，公司全
部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股
权激励获得的股份。基于前述，本所律师认为，本次员工持股计划符
合《指导意见》第二部分第（六）项第二款关于员工持股计划规模的
规定。
(6) 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划由
公司自行管理；公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的
管理方，代表员工持股计划行使除表决权以外的其他股东权利，公司
采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合
法权益。本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部
分第（七）项关于员工持股计划的管理的规定。
(7) 经审阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事
项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
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a) 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
b) 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程
序；
c) 公司融资时员工持股计划的参与方式；
d) 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时
所持股份权益的处置办法；
e) 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
f) 员工持股计划管理机构的选任；
g) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
h) 其他重要事项。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》中关于员工持股计划
的基本原则及内容要求的相关规定。
根据公司提供的相关文件以及本所律师通过公开渠道查询到的信息，截至
本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
(1) 公司已于 2021 年 12 月 9 日召开职工代表大会，就本次员工持股计划
征求公司职工代表意见，并审议通过了《关于<上海来伊份股份有限公
司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《指导意见》
第三部分第（八）项的规定。
(2) 公司已于 2021 年 12 月 9 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通
过《关于<上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员
工持股计划有关事项的议案》，并提议召开股东大会对上述议案进行
表决。关联董事施永雷先生、郁瑞芬女士、徐赛花女士、陆顺刚先生、
戴轶先生、张琴女士、王芳女士对上述议案进行了回避表决。此外，第
四届董事会第十五次会议还对《关于变更 2019 年回购股份用途的议案》
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进行了审议并通过。本所律师认为，上述程序符合《指导意见》第三部
分第（九）项的规定。
(3) 公司独立董事于 2021 年 12 月 9 日对本次员工持股计划事宜发表独立
意见，认为：
a) 《员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《指
导意见》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
b) 公司制定的《员工持股计划管理办法》符合上述相关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定；
c) 公司不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止
实施员工持股计划的情形；
d) 本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担
的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形，亦不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，不存在公司向
员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排；
e) 员工持股计划持有人名单及其份额分配符合相关法律、法规的规定，
其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合理合法；
f) 公司实施员工持股计划有利于进一步建立和完善劳动者与所有者
的利益共享机制，改善公司治理水平，健全公司长期、有效的激励
约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极
性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、
持续、健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远
发展的需要；
g) 此外，独立董事亦就与本次员工持股计划股票来源有关的变更
途事项合法合规、符合公司和全体股东的利益，一致同意本次变更
回购股份用途的事项。
综上，本所律师认为，公司独立董事同意公司实施本次员工持股计划，
同意将员工持股计划相关议案提交公司股东大会审议。独立董事发表
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的独立意见符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
(4) 公司已于 2021 年 12 月 9 日召开第四届监事会第十次会议，因公司监
事姜振多先生、张丽华女士参与本次员工持股计划，需对拟审议的《关
于<上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划管理办
法>的议案》进行回避表决。上述监事回避表决后，有表决权的监事人
数不足监事会成员半数，关于员工持股计划有关议案内容监事会无法
形成决议。因此，监事会决定将上述议案直接提交公司股东大会审议。
(5) 公司已聘请本所律师就本次员工持股计划出具专项法律意见书，符合
《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需召开股东大会对《员
工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划相关的议案进行审议，并
在股东大会召开之前公告本法律意见书。
基于此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股
计划已按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。本次员工
持股计划尚需经公司股东大会审议通过。
公司于 2021 年 12 月 10 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）公告
了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划
管理办法》、独立董事独立意见、监事会决议。
基于此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意
见》第三部分第（十）项的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信
息披露义务。
根据《指导意见》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
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根据《员工持股计划（草案）》，公司承诺将“真实、准确、完整、及时地
履行关于本员工持股计划的信息披露义务”，根据公司的书面确认，公司将
按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
基于上述意见，本所律师认为：
(1) 截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资
格；
(2) 《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》的相关规定；
(3) 截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段
必要的程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过；
(4) 截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相
应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关
法律、法规及规范性法律文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
以下无正文
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本页为《上海市东方剑桥律师事务所关于上海来伊份股份有限公司第一期员工
持股计划的法律意见书》签字页。
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（盖章处）
律师事务所负责人： 经办律师：
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