证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2021-089
广东香山衡器集团股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A 股股
票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投
资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票（以下简
称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容
如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元（含本数），募集资金用
于公司主营业务、补充流动资金及贷款，有助于提升公司核心竞争力和盈利能力，
优化公司资本结构，促进公司战略发展目标的实现。
（一）影响分析的假设条件
有发生重大不利变化；
算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监
会核准并实际发行完成时间为准；
用的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，
暂以不超过本次非公开发行前本公司股份总数的 30%，按照本次非公开发行首次
董事会决议日的公司股份总数计算，即不超过 33,201,000 股（含本数），最终发
行数量根据本次非公开发行的竞价结果及经中国证监会核准发行的股份数量确
定测算；
由于上市公司 2020 年 12 月 31 日完成了对均胜群英 51%股权的收购，2021
年起公司主营业务收入和盈利较 2020 年将出现较大幅度的增长；为全面反映公
司当前的业务发展水平和合理预测未来的业务发展前景，以公司 2021 年 10 月
东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 2021 年前三
季度归属于上市公司股东的净利润的年化数据，2022 年归属于母公司普通股股
东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润按以下三种情况
进行测算：（1）与 2021 年度持平；（2）比 2021 年度增长 10%；（3）比 2021
年度下降 10%。以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对 2021 年、2022 年的经营情况及趋势的判断，不构成
公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任；
务状况等的影响；
的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体
如下：
项目 2021 年度
本次发行前 本次发行后
项目 2021 年度
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 11,067.00 11,067.00 14,387.10
情景 1：公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与 2021
年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 14,442.92 14,442.92 14,442.92
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.31 1.31 1.02
稀释每股收益（元/股） 1.31 1.31 1.02
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.21 1.21 0.95
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 1.21 1.21 0.95
情景 2：公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2021
年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 14,442.92 15,887.21 15,887.21
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.31 1.44 1.13
稀释每股收益（元/股） 1.31 1.44 1.13
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.21 1.33 1.04
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 1.21 1.33 1.04
情景 3：公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2021
年度下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 14,442.92 12,998.63 12,998.63
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.31 1.17 0.92
稀释每股收益（元/股） 1.31 1.17 0.92
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.21 1.09 0.85
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 1.21 1.09 0.85
注 1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股
收益的计算及披露》
（2010 年修订）的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，
由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公
司的每股收益指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。但是随着募集资金效
益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。公司特此提醒投资者关注本次非公开
发行可能摊薄即期回报的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄
即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报
告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的
履行情况。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 60,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
合计 103,904.00 60,000.00
董事会就募集资金投资项目的必要性和合理性说明如下：
本次募集资金投资项目主要围绕新能源汽车充电设备及运营平台的开发与
充电站建设展开，符合国家产业政策及公司未来战略规划方向。公司拟通过此次
募投项目的实施，把握新能源汽车产业快速发展的良机，积极推进新能源汽车充
电桩业务的拓展，并基于此前积累的充电桩生产、安装和运维经验，加速构建新
能源充电运营网络，完善充电管理云平台，扩大公司新能源汽车产品的业务份额，
持续提升公司在新能源领域的市场竞争力。
务布局
为响应国家碳中和、碳达峰战略，公司积极探索市场机会，布局移动能源服
务板块；公司子公司均胜群英涉足新能源服务领域，新能源汽车充配电系统主要
产品已经完成产品研发或量产，已取得大众、上汽等主机厂的定点通知书等，其
他客户的供货意向也正在推进中。本次募投项目拟持续推进充电桩产品的技术升
级和扩展，提升产品的性能和功能，优化产品结构，提高产品竞争能力；同时开
发建设一系列数字化管理平台和相应设备，构建完整的硬件产品矩阵+平台解决
方案，为公司未来建设和运营相关业务奠定坚实基础，抢占业务发展机遇，助力
公司获取行业话语权。
近年来，新能源汽车充配电设备进入快速发展新阶段，蕴含巨大潜力与发展
机遇。2020 年末，公司完成收购均胜群英 51%的股权进入汽车零部件业务，并
开始在新能源充配电领域发力，未来将在生产、研发和市场开发方面持续投入。
公司收购均胜群英对价为 20.40 亿元，以现金形式支付，主要通过自有资金及银
行贷款方式取得；由于新增子公司均胜群英并表及并购对价支付，截至 2021 年
为了满足发展需要，公司拟通过本次发行募集资金，并且将本次募集资金的
不超过 30%用于补充流动资金及偿还贷款，以满足公司现有业务发展及新业务开
拓的流动资金需求，同时降低公司资产负债率，进一步优化公司的资本结构，提
高抗风险能力。
综上，本次非公开发行募集资金使用计划符合国家相关的产业政策和行业发
展趋势，符合公司未来发展战略规划和业务拓展的需要，具有良好的发展前景，
符合公司及全体股东的利益。同时，本次募集资金的到位和投入使用，可以充实
公司资金，优化公司的股本结构，有利于公司实现长期可持续发展。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资项目具有良好的可行性和必要
性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
展的格局，通过控股子公司均胜群英开展新能源充配电业务。本次募集资金投资
项目中的新能源汽车充电设备及运营平台开发、目的地充电站建设等项目，符合
汽车动力系统全面向新能源方向转向的行业发展趋势，技术含量高、市场成长空
间大。本次募集资金投资项目将有助于完善公司新能源汽车充配电产品体系，构
建完善的服务和运营平台，是现有产品和技术的升级、拓展和延伸。补充流动资
金及偿还贷款将有助改善公司的资本结构，降低财务风险，提高盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
公司通过收购均胜群英进入了汽车电子和汽车功能件领域。2018 年以来均
胜群英专门建立了新能源研究院，致力于新能源相关产品的设计研发，在此过程
中均胜群英建立了有效的人才引进及绩效激励机制，形成了兼容并包的企业文化
氛围；目前均胜群英在智能制造与工程技术方面具备深厚的技术积淀和人才储备，
组建了由 140 余名新能源研发人员构建的研发团队，其中包括了来自多家知名主
机厂商和一级零部件供应商的研发中坚力量，具备了较强的新能源汽车充配电产
品开发、软件流程管控、项目管理等方面的研究与开发实力。
均胜群英高度重视前瞻性研究和自主研发，构建了完善的研发体系，拥有领
先的符合汽车电子规格的系统级开发能力；均胜群英在新能源汽车充配电领域深
耕多年，拥有专业的研发沉淀和技术研发优势；自 2018 年以来均胜群英专门建
立了新能源研究院，致力于新能源相关产品的设计研发。经过多年的研发积累，
均胜群英在充电领域已经具有了丰富的经验和开发能力，包括软件、硬件、系统、
集成、测试等多个方面，为新能源充配电产品的开发和升级提供了重要保障。
依托汽车零部件业务积累的客户资源和良好口碑，发行人子公司均胜群英凭
借强大的研发能力和敏锐的市场嗅觉迅速切入新能源市场建立了先发优势，成功
开发出第一代车规级交流充电桩以及高压配电等产品，并已逐步获得主流汽车企
业的认可，进而与上汽大众、一汽大众、上海汽车和上汽通用等客户确立了合作
关系。充配电系统应用方面，公司也与国家电网宁波供电公司下属企业宁波新胜
中压电器有限公司等企业建立了战略合作关系，将在智能充电桩安装、平台化运营
等方面开展深入合作。
五、公司应对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，
并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募
集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途
得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，
设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提
升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，
提升经营效率。
（二）降低公司财务费用、提升盈利能力
公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金及偿还贷款，进
一步改善公司的财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高
资金使用效率，减少银行借款，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度
保障。
（四）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》
中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公
司的成长与发展的基础上，制订了《广东香山衡器集团股份有限公司未来三年
（2021 年-2023 年）股东回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投
资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公
司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次发行摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，为确保公
司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者
利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺，具体
如下：
（一）董事、高级管理人员承诺
他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
行情况相挂钩；
于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员
会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承
诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中
小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事
项已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议、2021 年第三
次临时股东大会、第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承
诺事项的履行情况。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司
二〇二一年十二月十六日
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