证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2021-090
桂林西麦食品股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划（草案）及实
施考核管理办法公司层面业绩考核指标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林西麦食品股份有限公司(以下简称“公司”)2021 年 12 月 14 日召开第
二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整
根据消费品行业市场的变化及公司经营实际，公司对《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要、
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中公司层面指标进行了修订，具体如下:
一、2021 年限制性股票激励计划实施情况简述
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事、律师发表了意
见，公司第二届监事会第七次会议审议通过相关议案。公司已将激励对象名单在
公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行
了核查并对公示情况进行了说明。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得批准。
会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的
议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
决定首次授予实际认购的限制性股票激励对象为 46 名，实际认购数量 143.80 万
股，占公司总股本的比例为 0.8988%。公司独立董事、律师对此发表了意见，监
事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。激励对象调整原因
为公司自查发现有 2 名拟激励对象因在获取本激励计划信息后至激励计划公告
前的敏感期内有买卖公司股票的行为，故两人自愿放弃参与本激励计划。另参与
本激励计划的激励对象耿国铮系公司董事,在授予日前 6 个月存在卖出公司股票
的情况，公司董事会根据《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及本激励计划的规定，决定暂缓授予
其的限制性股票共计 2.20 万股。综上，首次授予实际认购的限制性股票激励对
象为 46 名，实际认购数量 143.80 万股，占公司总股本的比例为 0.8988%。
公司完成了首次授予限制性股票的登记工作，实际向 46 人授予限制性股票
次会议审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名
单进行了核实并发表了同意的意见。
公司完成了向暂缓授予对象授予限制性股票的登记工作，实际向 1 人授予限制性
股票 2.20 万股，授予价格为 13.08 元/股。
会第十一次会议，审议并通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》、
《关
于对 2021 年限制性股票数量、回购价格进行调整的议案》、《关于变更公司注册
资本并相应修订<公司章程>的议案》。鉴于公司已于 2021 年 7 月 16 日实施 2020
年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.75 元（含税），
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，根据公司激励计划相关规定，权益
分派事项发生后，限制性股票的回购价格调整为 9.08 元，限制性股票数量调整
为 204.4 万股。同时，2021 年激励计划限制性股票激励对象中 4 名激励对象因
离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未
解除限售的限制性股票共计 59,570 股。公司监事会对已不符合激励条件的激励
对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销
部分 2021 年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了
相应的法律意见。在上述回购注销实施完成后，公司注册资本相应减少人民币
会第十三次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层
面业绩考核指标的议案》。由于公司所处行业及公司自身实际经营情况客观环境
的负面影响，公司实际经营环境较 2021 年初限制性股票激励计划制定时发生了
较大变化，原激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环
境及应对策略相匹配。依据实际情况，为保护公司及股东的长期利益，合理调动
公司核心员工的积极性和创造性，公司拟修订限制股票激励计划和考核管理办法
中的公司层面指标。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。律师对此出
具了相应的法律意见书。
二、本次修订的内容
本次计划修订的内容涉及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中有关 2021 年限制性股票激
励计划公司层面业绩考核指标，修订部分前后对比如下：
调整前：
解除限售期 业绩考核目标
相比 2020 年，2021 年营收增长率不低于 21%，净利润增长率不
第一个解除限售期
低于 15%；
相比 2020 年，2022 年营收增长率不低于 46%，净利润增长率不
第二个解除限售期
低于 32%；
相比 2020 年，2023 年营收增长率不低于 77%，净利润增长率不
第三个解除限售期
低于 59%；
注：以上净利润指标是以剔除本次及其他激励计划（如有）股份支付费用和
公司因并购而带来的营收和净利润影响作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
调整后：
解除限售期 业绩考核目标
相比 2020 年，2021 年营收增长率不低于 21%，净利润增长率不
第一个解除限售期
低于 15%；
相比 2020 年，2022 年营收增长率不低于 33%，净利润增长率不
第二个解除限售期
低于 25%；
相比 2020 年，2023 年营收增长率不低于 60%，净利润增长率不
第三个解除限售期
低于 37%；
解除限售比例安排如下：
考核指标 业绩完成率 解除限售比例
R≥100% 100%
实际完成率 R 90%≤R＜100% R
R＜90% 0
注：
公司因并购而带来的营收和净利润影响作为计算依据，下同。
公司根据上述业绩考核指标的完成率，对激励对象所持有的考核当年的限制
性股票予以解除限售，具体解除限售的比例为：
如公司业绩完成率大于等于 100%，则激励对象所持的对应考核当年的限制
性股票可 100%解除限售。
如公司业绩完成率大于等于 90%小于 100%，则激励对象所持的对应考核当年
的限制性股票可解除限售的比例按公司业绩完成的比例确定，剩余比例部分由公
司回购注销。
如公司业绩完成率小于 90%，则激励对象所持的对应考核当年的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销。
除上述调整外，《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》其他内容
不变。
上述激励计划调整方案尚需提交公司股东大会审议。
三、本次调整激励计划公司层面指标的原因
转，并带动国内消费的提升，并以此制定了相应的股权激励计划及其目标。
但是，2021 年的形势复杂且严峻。一方面，虽然各级政府都采取了大量的
有力措施以控制新冠疫情，并取得了积极的效果，但各地仍然阶段性的爆发疫情，
如北京、南京、内蒙、新疆等地的二次爆发疫情。为应对疫情而采取的限制物料、
人流量等措施，对公司的销售影响较大。同时，由于海外疫情仍然严重，大宗商
品价格暴涨，给公司带来较大成本压力。近期的宏观经济数据也清晰的显示国内
消费疲软，这不光是公司所面临的问题，也是整个消费行业面临的困境。
由于公司所处行业及公司自身实际经营情况客观环境的负面影响，公司实际
经营环境较 2021 年初限制性股票激励计划制定时发生了较大变化，原激励计划
中所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。
若公司坚持按照原业绩考核指标进行考核，将削弱激励计划对于核心员工的激励
性，不利于公司长远发展，进而可能损害公司股东利益。依据实际情况，为保护
公司及股东的长期利益，合理调动公司核心员工的积极性和创造性，公司拟修订
限制股票激励计划和考核管理办法中的公司层面考核指标。
四、本次调整对公司的影响
本次对激励计划及相关文件的公司层面考核指标进行修订，是公司在面对客
观环境发生变化采取的措施。调整后的方案有利于充分调动公司激励对象的积极
性，有利于公司的持续发展，不会导致提前解除限售、不涉及授予价格的调整，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事的独立意见
公司本次调整限制性股票激励计划，是公司根据目前经营环境及实际情况所
采取的应对措施，本次修订能更有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在
一起及进一步激发公司核心员工的工作积极性和创造性，有利于公司持续发展，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。因此同意修订 2021
年限制性股票激励计划相关事项。
六、监事会意见
公司本次调整限制性股票激励计划，是公司根据目前经营环境及实际情况所
采取的应对措施，本次修订能更有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在
一起及进一步激发公司核心员工的工作积极性和创造性，有利于公司持续发展，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
公司本次调整限制性股票激励计划已取得董事会和监事会审议通过，关联董
事对相关议案进行了回避表决，监事会及独立董事发表了明确同意意见，尚需公
司股东大会审议通过并依法履行信息披露义务；公司本次调整限制性股票激励计
划相关事项，不存在明显损害上市公司及股东利益的情形。
八、备查文件
《广东信达律师事务所关于桂林西麦食品股份有限公司调整 2021 年限制
性股票激励计划相关事项的法律意见书》
特此公告。
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