证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2021-108
金开新能源股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：公司全资子公司国开新能源科技有限公司（以下简称
“国开新能源”）
，拟以 60,355.55 万元收购常州长合新能源有限公司
（以下简称“常州长合”或“标的公司”）90%股权, 标的公司通过平
顺县国合光伏发电有限公司（以下简称“平顺国合”或“项目公司”）
持有山西 250MW 光伏项目（以下简称“目标项目”）。交易完成后，国
开新能源通过常州长合和偏关开能合计持有项目公司 90.014%股权。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过。
一、交易概述
本项目交易对手方为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”
）。本
次交易完成前，天合光能通过其全资子公司常州长合持有项目公司 99.86%股
权，国开新能源通过全资子公司偏关县开能光伏发电有限公司（以下简称“偏
关开能”）持有项目公司 0.14%股权。
本次交易完成后，国开新能源通过常州长合和偏关开能合计持有项目公
司 90.014%股权。
截至财务基准日 2021 年 7 月 31 日，标的公司经审计合并报表账面资产
总额 2,196,727,650.04 元，超过公司最近一期经审计的总资产的 10%，根据
《上市规则》
《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，本次交易已经
第十届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司名称：天合光能股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
注册地址：常州市新北区天合光伏产业园天合路 2 号
法定代表人：高纪凡
成立时间：1997 年 12 月 26 日
统一社会信用代码：91320411608131455L
注册资本：206,802.6375 万元
经营范围：太阳能光伏电站设备制造、太阳能光伏电站设备及系统装置安
装；多晶铸锭、单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组件的制造；太阳能、
光能技术开发；销售自产产品；从事多晶硅、机械设备、太阳能光伏电站设备
及系统集成装置、储能及光伏应用系统的进出口和批发业务（不涉及国营贸易
管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事
太阳能电站的建设和经营（取得相关资质后方可开展经营）
；从事上述业务的
相关咨询服务；太阳能发电；储能及光伏应用系统的技术研发、工程设计及技
术服务；光伏产品的检测服务（凭实验室认可证书所列检测服务项目经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东及持股比例：截至 2021 年 9 月 30 日，高纪凡持股占比 17%，江
苏盘基投资有限公司持股占比 15.3%，
兴银成长资本管理有限公司持股 15.04%。
财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，天合光能总资产 45,592,461,350.87
元，净资产 15,700,778,505.72 元，营业收入 29,417,973,429.28 元，净利润
截至 2021 年 9 月 30 日，天合光能总资产 61,852,461,272.09 元，归属
于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 16,384,312,094.39 元 ， 营 业 收 入
东的净利润 972,281,851.47 元。
市公司股东的净利润 1,156,385,123.78 元。
公司与天合光能之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方
面的关系。
三、交易标的情况
公司名称：常州长合新能源有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：常州市新北区天合路 2 号
法定代表人：刘承磊
成立时间：2018 年 8 月 10 日
统一社会信用代码：91320411MA1X1CY541
注册资本：55,000 万元
经营范围：太阳能、风能电站的投资、开发、建设、运营和维护服务；电
站设备及系统集成、储能应用系统的工程设计及技术服务；合同能源管理；售
电。
主要股东及持股比例：天合光能股份有限公司持股占比 100%。
公司名称：平顺县国合光伏发电有限公司
类型：其他有限责任公司
注册地址：山西省长治市平顺县苗庄镇北甘泉村(平顺经济技术开发区)
法定代表人：刘承磊
成立时间：2017 年 10 月 25 日
统一社会信用代码：91140425MA0K9BP89N
注册资本：35,000 万元
经营范围：太阳能光伏电站的开发、建设及运营管理；光伏发电；电力销
售。太阳能光伏电站的技术咨询、运维服务。
主要股东及持股比例：常州长合新能源有限公司持股占比 99.86%，偏关
县开能光伏发电有限公司持股占比 0.14%。
天合光能股份有限公司持有的标的公司 100%股权不存在质押、冻结情形，
未发现标的股权存在被诉讼、仲裁或司法强制执行等限制其转让及其他重大
争议的情形。转让方依法持有标的股权，权属明确，有权依法处置标的股权，
标的股权不存在权利受到限制情况。
标的公司持有的项目公司 99.86%股权为江苏天合太阳能电力开发有限公
司（以下简称“江苏天合”）与华能天成融资租赁有限公司（以下简称“华能
天成”
）签订的编号为 HT-ZZ-2019128 的《融资租赁合同》及其附件、附表项
下江苏天合的债务履行提供股权质押担保。同时，项目公司设备抵押、不动产
和土地使用权抵押、应收账款质押给华能天成，天合光能将协调华能天成于国
开新能源融资替换放款前完成股权及资产的解押工作。
标的公司经营情况如下：截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司经审计合并
报表账面总资产 1,996,500,914.38 元，净资产 61,999,061.19 元，营业收入
截至财务基准日 2021 年 7 月 31 日，标的公司经审计合并报表账面总资
产 2,196,727,650.04 元 ， 净 资 产 676,348,534.99 元 ； 营 业 收 入
中联资产评估集团有限责任公司进行了交易标的资产评估工作，评估基
准日为 2021 年 7 月 31 日，
评估方法选用资产基础法评估结果作为评估结论，
最终交易金额以经国有资产监督管理机构备案的净资产评估值为定价依据，
若净资产评估值*90%高于 60,355.55 万元，本次交易作价为 60,355.55 万元，
若净资产评估值*90%低于 60,355.55 万元，本次交易作价为评估净资产值*90%。
本次交易评估备案已完成，经国有资产监督管理机构备案的标的公司 90%
股 权 资 产 评 估 值 为 65,423.43 万 元 ， 因 此 本 次 交 易 的 最 终 交 易 金 额 为
本次交易的标的公司不涉及优先购买权。国开新能源在同等条件下对标
的项目下设的项目公司有优先购买权。
本次交易为承债式收购，国开新能源承接标的公司及项目公司项下所有
债务。
四、交易合同的主要内容及履约安排
本次交易已签署《收购意向书》，拟签署《股权转让协议》及《补充协议》，
主要内容如下：
收购方：国开新能源科技有限公司
转让方：天合光能股份有限公司
标的公司：常州长合新能源有限公司
项目公司：平顺县国合光伏发电有限公司
各方就国开新能源向天合光能收购常州长合 90%的股权达成一致：
经国开新能源和天合光能友好协商，同意以 2021 年 7 月 31 日为财务基
准日，根据评估备案结果交易作价为 60,355.55 万元。
收购意向书签订后，在完成约定的支付条件后，国开新能源支付
产及业务交割和约定的支付条件后，支付至股权转让对价款的 55%。在完成工
商变更和约定的支付条件后，支付至股权转让对价款的 90%。在完成约定的支
付条件或预留消缺款后，支付 10%的股权转让对价款。
截至目前，国开新能源暂未向交易对方支付交易款项。
协议经各方签章（法人应加盖各方公章或者合同专用章并由各自的法定
代表人或授权代表签字或签章，自然人需本人签字）之日起生效。
任何一方（“违约方”
）违反其在本协议中所做的承诺、陈述与保证或义务，
或其在本协议中所做的有关承诺、陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗
漏的，非违约方有权要求违约方实际履行或要求违约方补偿守约方所有全部
经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的合理费用。自非违约方
向违约方发出违约通知之日起 30 天内，违约方应补救该违约；如补救未能在
上述期间实现，则违约方应自违约通知发出之日起向非违约方支付赔偿款；如
逾期不支付赔偿款，则违约方应按照逾期天数，以全国银行间同业拆借中心公
布的贷款市场报价利率的四倍计算赔偿款的利息，作为赔偿金支付。
五、涉及收购资产的其他安排
本次公司子公司国开新能源收购完成后，相关交易标的公司将纳入合并
报表范围，按照公司管控体系进行经营管理。
六、收购资产对公司的影响
发展的需要，完成收购后将进一步增加公司电站装机容量，有利于提升上市公
司整体竞争力，提高公司盈利水平。本次收购符合公司及全体股东的利益，对
公司发展具有积极意义，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公
司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
权质押担保，同时项目公司设备抵押、不动产和土地使用权抵押、应收账款质
押给华能天成，天合光能将协调华能天成于国开新能源融资替换放款前完成
股权及资产的解押工作。
七、风险提示
交易各方已签订意向书，正在协商签订投资协议与补充协议，最终是否能
够达成一致意见并签订相关协议具有一定的不确定性。敬请广大投资者注意
投资风险。
八、其他事项
公司正在筹划收购菏泽智晶新能源有限公司 90%股权，该收购事宜根据
《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的“12 个月内连续对同一或相
似资产进行购买，相关指标以其累计数额计算”构成重大资产重组。2021 年
议通过该重组方案相关议案，并披露了《重大资产购买报告书（草案）》及相
关文件；截至目前，该重组事项尚待上市公司股东大会审议，根据与各股东方
沟通情况，公司将确保本次重组事项通过股东大会审议。
此外，本次交易事项与公司正在推进的重组事项非一揽子交易，系公司根
据商务谈判情况独立筹划并与交易对方达成收购意向，本次交易事项未按重
组要求履行审议和披露程序符合相关监管规则要求。后续，公司将结合重组事
项的具体实施进度情况，妥善安排本次收购常州长合项目的进度，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》及其他法规、规范性文件要求，及时履行信息披
露义务。
特此公告。
金开新能源股份有限公司董事会
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