证券简称：中泰化学 证券代码：002092
新疆中泰化学股份有限公司
（草案修订稿）
二〇二一年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
《证券法》
《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）?《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
[2008]171 号）、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（国资考分〔2020〕
励工作指引》和新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“本公
司”、“公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的
规定制定。
激励的情形。
得成为激励对象的情形。
司股本总额 257,573.9517 万股的 1.00%。
公司股本总额的 1%。
为 5.46 元/股。 在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格或授予数量将予以相应的调整。
董事、高级管理人员、子公司高管、高级技术人员、中层管理人员以及核心技术
（业务）人员。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事。所有激励对象必须
与公司或公司的子公司具有劳动关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
在限售期内，限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还
债务。若达到限制性股票的解除限售条件，限制性股票将在未来 36 个月内分三
批解除限售，解除限售的比例分别为 40%、30%、30%。
指标 2022 年 2023 年 2024 年
不低于 22%，或 2023
不低于 23%，且不低
不低于 21%，且不低于对 年和 2024 年平均不低
净资产现金 于对标企业 75 分位
标企业 75 分位值水平或 于 22%，且不低于对标
回报率 值水平或同行业平
同行业平均水平 企业 75 分位值水平或
均水平
同行业平均水平
以 2018-2020 年业绩均
以 2018-2020 年业绩
以 2018-2020 年业绩均值 值为基数，增长率不低
均值为基数，增长率
为基数，增长率不低于 于 130%，或 2023 年和
营业利润增 不低于 160%，且不
长率 低于对标企业 75 分
业 75 分位值水平或同行 130%，且不低于对标
位值水平或同行业
业平均水平 企业 75 分位值水平或
平均水平
同行业平均水平
应收账款周
全年不低于 12.5 次 全年不低于 13 次 全年不低于 13.5 次
转率
注：（1）中泰化学同行业公司为证监会最近一次行业分类“化学原料及化学制品制造业”
与“化学纤维制造业”中的全部境内 A 股上市公司。在本激励计划有效期内，若证监会调
整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年度考核时应当采用届时最近一次更新的
行业分类数据。
（2）2021 年 3 月，上市公司出售上海多经控股权，以上指标计算过程中，扣除上海多
经的影响。
（3）净资产现金回报率=年度 EBITDA 值/年度平均净资产，EBITDA=利润总额+财务
费用+当期计提的折旧与摊销，息税折旧摊销前利润（EBITDA）不扣除本次股权激励形成
的摊销费用。
（4）在激励计划有效期内，若公司发生股权融资等行为，则在计算净资产现金回报率
时剔除该等行为对净资产产生的影响。
（5）同行业营业利润增长率均值是指同行业企业对应考核年度营业利润/（同行业企业
保以及其他任何形式的财务资助。
与本计划。
公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供
网络投票方式。独立董事就本计划将向所有股东征集委托投票权。
相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划。根据《管理办法》规定不得授予
权益的期间不计算在上述的 60 日内。
目 录
三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司
统一回购处理。限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还股权激励
收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照
本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照上述
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明在本文中具有如下含义：
中泰化学、公司、
指 新疆中泰化学股份有限公司
上司公司
本计划、激励计划 指 新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合
股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益
按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、子公司高管、高级技术人员、中层管理人员及核心
技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限
有效期 指
售或回购之日止，最长不超过72个月
限售期 指 限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
上海多经 指 上海中泰多经国际贸易有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
发分配〔2006〕175号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》（国资发分配〔2008〕171号）
《指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《自治区国资委股 《自治区国资委监管企业控股上市公司实施股权激励工作指
指
权激励工作指引》 引》
《公司章程》 指 《新疆中泰化学股份有限公司章程》
元 指 人民币元
第二章 实施本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一
起，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》、175 号文?171 号文及《指引》
《自治
区国资委股权激励工作指引》等有关规定，结合公司目前绩效考核管理制度，制
定本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他
相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则进行监
督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》、175 号文?171 号文
及《指引》《自治区国资委股权激励工作指引》等有关法律及其他有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、子公司
高管、高级技术人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。本计划激励对
象不包括公司监事、独立董事。
参与本计划的员工在本计划公告前一年度的绩效考核结果为合格及以上。
二、激励对象的范围
本计划授予的激励对象共 1,031 人，具体包括实施本计划时在任的公司董事、
高级管理人员、子公司高管、高级技术人员、中层管理人员以及核心技术（业务）
人员。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事。所有激励对象必须与公司或
公司的子公司具有劳动关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司激励计划的，应在退出其他上市公司股权激励计划后
（或与原任职上市公司签署回购协议后）方可参与本计划。
三、激励对象的核实
少于 10 天。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核查。
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源
一、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司定向发行的中泰
化学 A 股普通股。
二、标的股票数量
本计划拟授予的限制性股票数量为 2,574.90 万股，约占本计划公告时公司股
本总额 257,573.9517 万股的 1.00%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的 1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有
效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%。
第六章 限制性股票的分配情况
一、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予数量
姓名 职位 占授予总量比例 占股本比例
（万股）
杨江红 董事长 10.00 0.3884% 0.0039%
刘洪 董事、总经理 10.00 0.3884% 0.0039%
丁永众 副总经理 6.90 0.2680% 0.0027%
王雅玲 总工程师 6.90 0.2680% 0.0027%
李芸华 副总经理 6.90 0.2680% 0.0027%
副总经理、董
张玲 6.90 0.2680% 0.0027%
事会秘书
彭江玲 财务总监 6.90 0.2680% 0.0027%
赵克雄 副总经理 6.90 0.2680% 0.0027%
吕文瀚 副总经理 6.90 0.2680% 0.0027%
陈建平 副总经理 6.90 0.2680% 0.0027%
子公司高管、高级技术人员
（241 人）
中层管理人员、核心技术（业
务）人员（780 人）
合计 2,574.90 100.00% 0.9997%
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没
有持有公司 5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。（2）在本计划有效期
内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理
人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬
管理办法确定。 （3）占股本比例为占本次限制性股票激励计划实施前公司总股本比例。
第七章 本计划的时间安排
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限
售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
二、本计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起 60 日（不包括
根据相关法律、法规规定的不得授予的日期）内，授予限制性股票并完成登记、
公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本计划的限售期
自限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售期内，限制性股
票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满
足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股
票由公司回购处理。
四、本计划的解除限售期
限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售
数量占或授
解除限售安排 解除限售时间
权益数量比
例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第一个
易日至授予登记完成之日起 36 个月内的最 40%
解除限售期
后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第二个
易日至授予登记完成之日起 48 个月内的最 30%
解除限售期
后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交
第三个
易日至授予登记完成之日起 60 个月内的最 30%
解除限售期
后一个交易日当日止
五、本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），限
售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审
计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业
绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权
对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规
定。
第八章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划首次公布日，即 2021 年 11 月
二、授予价格
根据本计划授予价格的确定方法，本计划授予的限制性股票的授予价格为每
股 5.46 元，激励对象可以按每股 5.46 元的价格购买公司向激励对象增发的限制
性股票。
激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象依
据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
第九章 激励对象的权益获授及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
出现下列任一情形，公司不得授予限制性股票。
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售。
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均
由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低值。市价为董事会审议
回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制
性股票（回购价格为授予价格与股票市价的较低值）、追回其因解除限售获得的
股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他
情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。市价为董事会审议回购事
项前一个交易日公司股票交易均价。
（1）本计划限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
指标 2022 年 2023 年 2024 年
不低于 22%，或 2023 不低于 23%，且不低
不低于 21%，且不低于
净资产现金 年和 2024 年平均不低 于对标企业 75 分位
对标企业 75 分位值水平
回报率 于 22%，且不低于对标 值水平或同行业平
或同行业平均水平
企业 75 分位值水平或 均水平
同行业平均水平
以 2018-2020 年业绩均
以 2018-2020 年业绩
以 2018-2020 年业绩均 值为基数，增长率不低
均值为基数，增长率
值为基数，增长率不低于 于 130%，或 2023 年和
营业利润增 不低于 160%，且不
长率 低于对标企业 75 分
业 75 分位值水平或同行 130%，且不低于对标
位值水平或同行业
业平均水平 企业 75 分位值水平或
平均水平
同行业平均水平
应收账款周
全年不低于 12.5 次 全年不低于 13 次 全年不低于 13.5 次
转率
注：（1）中泰化学同行业公司为证监会最近一次行业分类“化学原料及化学制品制造业”
与“化学纤维制造业”中的全部境内 A 股上市公司。在本激励计划有效期内，若证监会调
整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年度考核时应当采用届时最近一次更新的
行业分类数据。
（2）2021 年 3 月，上市公司出售上海多经控股权，以上指标计算过程中，扣除上海多
经的影响。
（3）净资产现金回报率=年度 EBITDA 值/年度平均净资产，EBITDA=利润总额+财务
费用+当期计提的折旧与摊销，息税折旧摊销前利润（EBITDA）不扣除本次股权激励形成
的摊销费用。
（4）在激励计划有效期内，若公司发生股权融资等行为，则在计算净资产现金回报率
时剔除该等行为对净资产产生的影响。
（5）同行业营业利润增长率均值是指同行业企业对应考核年度营业利润/（同行业企业
（2）对标企业的选取
根据证监会行业分类标准，公司属于“化学原料及化学制品制造业”及“化
学纤维制造业”
，从中选取业绩可比性较强的上市公司共 12 家作为对标企业，具
体如下：
序号 代码 证券简称
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化（如变更主业或利润
规模年复合增长超过 20%等）等情形导致可比性变弱，公司董事会可根据股东大
会授权剔除、更换或者增加相关样本。
（3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理
本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市
价孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项
前一个交易日公司股票交易均价。
激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额
解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩
考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定。个人年度绩效考核结果与解除限
售比例的关系具体见下表：
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人绩效考核系
数
考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人
当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期
未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的孰低值回购。市价为董事
会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
根据国务院国资委相关规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创
造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运营质量的指标。基
于上述规定，公司激励计划结合了国有企业市场实践以及公司行业特点，选择符
合公司实际的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括
净资产现金回报率、营业利润增长率、应收账款周转率，该指标体系是公司较为
核心的指标，反映了公司的股东回报、成长能力和公司资金使用效率，经过合理
规划并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了合理的考核目标。
除公司层面外，公司对个人还设置了有效的绩效考核体系，能够对激励对象
的工作绩效进行较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够实现本计划的考
核目的。
第十章 限制性股票的调整方法、程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或
授予价格的权利。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，
应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件
规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
第十一章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债
表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
认股本和资本公积。
表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
全部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
公司限制性股票激励计划的授予价格为 5.46 元/股，假设 2021 年 12 月底完
成授予，授予日公司股票收盘价为 12.00 元/股，授予的限制性股票总成本估计约
为 16,839.85 万元。该成本将在本计划限售期、解除限售期内进行摊销，在管理
费用中列支，每年摊销金额如下：
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
上述测算是在一定的参数取值和假设基础上计算的，实际股权激励成本将根
据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。限制性股票授予后，公司将在
年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作
用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划
带来的公司业绩提升将显著高于因其带来的费用增加。
第十二章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序
一、限制性股票激励计划生效程序
象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计
划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授
权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
显损害公司及股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的
可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见。
司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计
划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并
披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东的投票情况。
关联关系的股东，应当回避表决。本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计
划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大
会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
征集委托投票权，同时提供现场投票方式和网络投票方式。
议》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的
限制性股票授予事宜。公司在向激励对象授予权益前，董事会应当就本计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见。公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披
露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据管理办法规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
通过。
会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
司法》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十三章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考
核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原
则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
若激励对象违反《公司法》
《公司章程》
《指引》等法规或政策所规定的忠实
义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公
司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会
有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算机构的原因造成激励对象未能办理并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东
配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期
的截止日期与限制性股票相同。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的
全部利益返还公司。
制性股票授予协议》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
第十四章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象尚未解除限售的限制
性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价为董事会审议回购事
项前一个交易日公司股票交易均价。
财务报告提出重大异议；
无法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
二、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行
三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限
制性股票由公司统一回购处理。限制性股票已解除限售的，所有激励
对象应当返还股权激励收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返
还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的
对象进行追偿。董事会应当按照上述规定和本计划相关安排收回激励
对象所得收益。
四、激励对象个人情况发生变化
（包括退休返聘人员）及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务
变更前的规定程序进行考核及解除限售。
除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，
其可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半
年后该权益失效。对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件
的权益，应结合其个人年度贡献，按照其在相应业绩考核年份的任职时限比例将
对应权益纳入本计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度未达到业绩考
核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回
购。
的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。市价为董事会审议
回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款
利息之和回购。
尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰
低值。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
（1）经济责任审计等结果表明其未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实
施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
并受到处分的；
（3）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重
不良后果的；
（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损
害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违
纪，被予以辞退；
（6）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（7）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。
五、同期定期存款利率确定原则
本计划同期定期存款利率确定原则是员工离职（或退休、调任、死亡）时点
与获授限制性股票时点之间的天数差，不满一年的按一年期利率，满一年不满两
年的按两年期利率，满两年不满三年的按三年期利率。
六、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十五章 本计划的变更、终止
公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决
定。律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律法规、规范
性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》
的规定进行处理。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十六章 限制性股票回购原则
一、回购数量的调整方法
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量
进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划相关条款有特别明确约定外，
回购价格均为授予价格，但需对回购价格进行调整的除外。
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
三、回购的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管
理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回
购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划
的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十七章 其他重要事项
本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相
冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定
的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及
规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会
负责执行。
本计划经新疆国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
本计划的解释权归公司董事会。
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