金圆统一证券有限公司
关于
厦门万里石股份有限公司管理层收购
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年十二月
独立财务顾问声明
金圆统一证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“金圆统一证券”）接受
委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，
在认真阅读并充分了解截至本报告书出具之日所获得的一切相关的文件资料并进行审
慎调查后，就本次管理层收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下
声明：
（一）本独立财务顾问为独立第三方，与本次收购相关各方无任何关联关系。本
独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提
供。本次收购相关各方对其所提供的出具本报告书所依据的所有文件、资料的真实性、
准确性、完整性、合法性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问仅对本次收购的相关事宜发表意见，不对本次收购是否顺
利进行等情形作出任何性质的担保或保证；
（四）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就本次收购进行了审
慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向厦门万里石股份有限公司全体股东
提供独立核查意见；
（五）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报书告做任何解释或者说明；
（六）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已通过内核审查；
（七）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他
文件做出判断。
（八）本报告书旨在对本次收购的相关事宜作出客观、公正的评价，不构成对厦
门万里石股份有限公司的任何投资建议。对投资者依据本报告书所作出的任何投资决
策可能产生的风险或损失，本独立财务顾问不承担任何责任，亦不与其分享收益。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
本报告书、独立财务顾问 《金圆统一证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司
指
报告 管理层收购之独立财务顾问报告》
万里石、上市公司、公司、
本公司、被收购方、 指 厦门万里石股份有限公司
甲方
哈富矿业、收购方、乙方 指 厦门哈富矿业有限公司
评估机构、中铭国际资产评
指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
估
一致行动人 指 胡精沛
哈富矿业以现金认购万里石向特定对象发行股票的行
本次收购 指
为
保荐机构 指 本次向特定对象发行股票的保荐机构
本次发行、向特定对象发
指 上市公司本次向特定对象发行股票的行为
行
《公司章程》 指 《厦门万里石股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《厦门万里石股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《厦门万里石股份有限公司董事会议事规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 本次收购的相关情况
一、收购方及一致行动人的基本情况介绍
（一）收购方基本情况
公司名称 厦门哈富矿业有限公司
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中
注册地址
心C栋4层431单元H
法定代表人 胡精沛
注册资本 1,000万元
统一社会信用代
码
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；煤炭开采；矿产资源勘查；
各类工程建设活动；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）。一般项目：进出口代理；矿物洗选加工；煤炭洗选；
煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿
经营范围
及制品销售；建筑装饰材料销售；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销
售；机械设备销售；畜牧机械销售；建筑用金属配件销售；电气机械
设备销售；国内贸易代理；金属材料制造；园林绿化工程施工；通用
设备修理；电气设备修理；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2019年6月3日
经营期限 2019年6月3日至2069年6月2日
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中
通讯地址
心C栋4层431单元H
邮政编码 100020
联系电话 0592-5209508
截至本报告书出具日，哈富矿业的控股股东及实际控制人均为胡精沛，其股权及
控制关系如下图所示：
胡精沛，男，汉族，1967年10月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海
外居留权，成都地质学院（现成都理工大学）矿产系矿床专业，理学硕士。历任厦门
中建进出口有限公司业务员、石材部经理、矿业分公司经理、厦门中建实业有限公司
副总经理、董事兼总经理。1996年创立厦门万里石有限公司并担任董事长。现同时担
任福建省政协委员、厦门市高尔夫球协会主席、中国石材协会常务副会长及天津市和
富文化发展基金会理事等职务。
（二）一致行动的基本情况
详见本节“一、收购方及一致行动人的基本情况介绍”之“（一）收购方的基本
情况”之“3、哈富矿业控股股东、实际控制人的基本情况”。
（三）一致行动关系的说明
哈富矿业的实际控制人为胡精沛，哈富矿业与胡精沛形成一致行动关系。
（四）本次收购构成管理层收购
本次发行前，哈富矿业未持有万里石股票，且哈富矿业实际控制人胡精沛担任上
市公司董事长。
本次发行前，上市公司第一大股东为胡精沛，胡精沛直接持有万里石27,165,451
股股票，胡精沛及其控制的公司合计持有公司股份占公司股本总额的比例为13.58%，
上市公司无实际控制人。
按照本次发行的股份数量上限进行测算，本次发行后，胡精沛及其控制的公司合
计持有公司股份占公司股本总额的比例不超过24.85%，本次发行完成后，胡精沛将成
为上市公司的实际控制人，公司控制权结构亦将发生变化。
哈富矿业实际控制人胡精沛担任上市公司董事长。因此，根据《收购管理办法》
的规定，本次收购将构成管理层收购。
（五）收购方及一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具日，哈富矿业最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
截至本报告书出具日，胡精沛最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（六）收购方及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况及在其他上市公司中拥
有权益情况
截至本报告书出具日，收购方旗下有一家境外控股子公司，其情况如下：
序 公司 注册地 注册 实缴 股权情
成立时间 经营范围
号 名称 址 资本 资本 况
采矿和采石活动；铀矿和钍矿
哈 萨 克
的开采和销售；采矿技术服务；
斯 坦 阿
哈 富 矿 组织、开办、供应汽车维修站；
拉 木 图
业 80%； 商业活动；建筑材料的生产；
市 博 斯
穆 萨 别 公共服务，但自然垄断服务除
SH 坦 德 克
美元 美元 尔 江 . 帕 和商店；研究工作的设计和实
LLP 巴 干 纳
孜 乐 汉 施；宣传活动；采购、加工再
什 小 区
诺 维 奇 生原料和工业废物；制造工业
塞 尔 别
阔 娃 街
经济活动；哈萨克斯坦共和国
现行法律未禁止的其他活动。
截至本报告书出具日，收购方的控股股东、实际控制人均为胡精沛，胡精沛控制
的主要核心企业和核心业务情况如下：
序 公司 注册资本 股权
经营范围
号 名称 （万元） 情况
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；煤炭开采；矿
产资源勘查；各类工程建设活动；建筑劳务分包。（依
厦门哈
胡精沛 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
富矿业
有限公
司
选；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；水
序 公司 注册资本 股权
经营范围
号 名称 （万元） 情况
泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；机械设备销售；畜
牧机械销售；建筑用金属配件销售；电气机械设备销售；
国内贸易代理；金属材料制造；园林绿化工程施工；通
用设备修理；电气设备修理；化妆品零售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
采矿和采石活动；铀矿和钍矿的开采和销售；采矿技术服务；
组织、开办、供应汽车维修站；商业活动；建筑材料的生产；
SH 胡精沛
LLP 元 和商店；研究工作的设计和实施；宣传活动；采购、加工再
股80% 生原料和工业废物；制造工业产品；贸易和中介活动；对外
经济活动；哈萨克斯坦共和国现行法律未禁止的其他活动。
截至本报告书出具日，收购方控股股东、实际控制人胡精沛不存在持有境内、境
外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、本次收购的主要情况
（一）收购目的
本次收购基于哈富矿业对万里石所处行业的了解以及胡精沛多年从业经营管理经
验，对万里石未来持续稳定发展的信心，同时通过取得万里石的控制权，支持和推动
万里石经营业务发展。
（二）收购方式
收购方将以现金方式认购万里石本次向特定对象发行的股票。
本次向特定对象发行数量不超过30,000,000股（含），不超过本次发行前公司总股
本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟
募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减
的，则公司本次发行的募集资金金额或股份数量将作相应调整。
按照本次发行的股份数量上限进行测算，本次发行完成后，胡精沛及其控制的公
司合计持有公司股份占公司股本总额的比例不超过24.85%，较公司第二大股东邹鹏持
有的公司股份比例超出15.95%。胡精沛及哈富矿业可实际支配的公司股份表决权足以
对公司股东大会的决议产生重大影响。胡精沛自公司股票上市以来一直担任公司董事
长，能够对公司的董事会施加重大影响。因此，本次发行完成后，胡精沛将成为公司
的控股股东、实际控制人，公司控制权结构亦将发生变化。根据《收购管理办法》的
规定，本次收购构成管理层收购。
（三）向特定对象发行股份认购协议的主要内容
乙方已与公司签订了《股票认购协议》。现将协议主要内容摘要如下：
甲方：厦门万里石股份有限公司
乙方：厦门哈富矿业有限公司
签订时间：2021 年 9 月 29 日
（1）认购价格
双方同意，乙方认购目标股票的价格为15.65元/股，不低于本次发行的董事会决议
公告日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（董事会决议公告日前20个交易日股票
交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交
易日股票交易总量）。
在董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派送股票股利、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息行为，本次认购价格将由公司董事会根据公司股东大会的授
权按照发行方案作以相应调整。本次发行的价格将在本次发行获得中国证监会核准后，
由公司与本次发行的保荐机构（主承销商）根据深交所、中国证监会的有关规定最终
确定。
（2）认购金额、认购数量、认购方式
乙方认购甲方本次发行的人民币普通股股票30,000,000股（含本数），最终认购股
票数量根据中国证监会及深交所确定的实际发行数量而定。
本次认购完成后，乙方将因本次发行而持有上市公司股票30,000,000股（含本数），
占届时上市公司总股本的比例为 13.04%。
（3）支付方式
乙方应按照本协议确定的认购数量和认购价格，认购公司本次非公开发行的股票，
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到公司发出的认股款缴纳通知之日起
保荐机构（主承销商）指定的账户。
（4）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按
照持股比例共同享有。
（5）锁定安排
乙方确认并承诺，依本协议认购的目标股票在本次非公开发行结束之日起十八个
月内不得转让。
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，就本次非公开发
行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时将按照
中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方
通过本次非公开发行所获得之公司股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规
及深交所的相关规定办理解锁事宜。
本协议在如下所有条件满足，并以孰晚为生效日：
（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）公司董事会及股东大会同意乙方认购公司非公开发行股票之事宜；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
（1）本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，
即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（2）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得公司股东大会通过或中国证
监会审核通过的，或公司根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发
行目的而主动向中国证监会撤回申请材料的，不构成公司违约。
（3）本协议生效后，如乙方不能按照本协议约定的认购数量和认购金额按时、足
额认购公司本次非公开发行股票的，构成违约，乙方应承担相应赔偿责任。
（四）收购资金来源
收购方认购万里石非公开发行股票资金来源于自有资金、自筹资金或股东借款。
收购方及一致行动人就资金来源事项出具如下承诺：
“1、本公司/本人拟用于认购万里石（证券代码：002785）2021年向特定对象发
行股票的资金均为自有资金、自筹资金或股东借款，未直接或间接来源于上市公司及
其他关联方，认购资金来源合法合规；
司及其他关联方就本次发行向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形；
的资金；
代持等结构化安排取得认购资金的情形；
的情形；
求。本公司认购本次向特定对象发行股票的认股款，将在本次向特定对象发行获得中
国证监会核准后，按照上市公司与保荐机构确定的具体缴款日期足额汇入保荐机构为
本次向特定对象发行专门开立的账户。”
三、本次收购需履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
次会议审议通过了本次发行股票事项等相关议案。
宜，关联董事已回避表决，且本次收购获得万里石独立董事一致同意。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
根据《收购管理办法》相关规定，本次收购属于管理层收购，管理层收购尚需履
行如下程序：
本次发行在取得上述核准前不得实施。本次发行能否获得上述核准，以及最终获
得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
在获得中国证监会核准的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对
象发行股票全部呈报批准程序。
购。
第三节 本次收购对上市公司的影响
一、收购方的后续计划
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划
截至本报告书出具日，收购方及其一致行动人无在未来12个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若今后收购方及其一致行动人明确提出对上市公司主营业务调整的有关计划，将
严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市
公司及中小投资者的合法利益。
（二）未来十二个月拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书出具日，收购方及其一致行动人未来12个月内无对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划。
若后续收购方哈富矿业及其一致行动人根据上市公司业务发展战略，未来12个月
内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，将按照有关法律法规的要求，履行相应的
法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
公司董事刘志祥先生、张振文女士、王双涛先生因个人原因辞职。2021年11月19
日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司董事会成员人数暨
修订<公司章程>的议案》，2021年12月7日，公司第二次临时股东会议审议通过《关
于调整公司董事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》；根据《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引》等有关法律法规，并结合公司实际情况，公司拟将董事会成员
由9名调整为6名，并对《公司章程》部分条款进行修订。
截至本报告书出具日，收购方暂不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人
员的组成的计划或建议，与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免亦不
存在任何合同或默契。
如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、监事和高级管
理人员申请调整的，收购方将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息
披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案
本次发行完成后，公司的总股本将增加，股东结构将发生一定变化。公司将按照
发行的实际情况以及管理层收购的相关要求对《公司章程》中对相关的条款进行修改，
并办理工商变更登记。
除此之外，收购方及其一致行动人无其他因本次发行而修改或调整《公司章程》
的计划。若今后收购方及其一致行动人明确提出有关计划或建议，将严格按照相关法
律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（五）拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至本报告书出具日，收购方及其一致行动人无对万里石现有员工聘用计划作重
大变动的计划。
若上市公司根据实际经营情况有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，
收购方将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信
息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书出具日，收购方及其一致行动人无对上市公司分红政策进行调整的
计划，若今后收购方及其一致行动人对上市公司分红政策进行调整，将严格按照相关
法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书出具日，收购方及其一致行动人无其他对上市公司的业务和组织结
构有重大影响的计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，如未
来收购方及其一致行动人对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要的调整，将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、本次收购对上市公司独立性的影响
上市公司具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法
人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人员、生产经营、财务体系独立完整。
本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
收购方及其一致行动人已作出关于保证上市公司独立性承诺如下：
“为保证上市公司的独立运作，本公司/本人承诺本次权益变动完成后，上市公司
将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。本公司/本人控制的
企业与上市公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，上市公司拥有独立
面向市场的经营能力。本公司/本人将按照《公司法》和《证券法》的相关规定，避免
从事任何影响上市公司独立性的行为。如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产
生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
三、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）收购方同业竞争情况
截至本报告书出具日，收购方旗下有一家境外控股子公司，其基本信息及主营业
务情况如下：
序 公司 注册 注册 实缴 股权
成立时间 经营范围
号 名称 地址 资本 资本 情况
哈 萨
克 斯 采矿和采石活动；铀矿和钍
坦 阿 矿的开采和销售；采矿技术
哈 富
拉 木 服务；组织、开办、供应汽
矿 业
图 市 车维修站；商业活动；建筑
博 斯 材料的生产；公共服务，但
穆 萨
坦 德 自然垄断服务除外；开办咖
SH 别 阔
克 斯 983,000 983,000 啡馆、酒吧、餐馆和商店；
基 区 美元 美元 研究工作的设计和实施；宣
LLP 尔江.
巴 干 传活动；采购、加工再生原
帕 孜
纳 什 料和工业废物；制造工业产
乐 汉
小 区 品；贸易和中介活动；对外
诺 维
塞 尔 经济活动；哈萨克斯坦共和
奇20%
别 阔 国现行法律未禁止的其他活
娃 街 动。
截至本报告书出具日，收购方的控股股东、实际控制人均为胡精沛，胡精沛控制
的核心企业和核心业务的情况如下：
序 公司 注册资本 股权
经营范围
号 名称 （万元） 情况
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；煤炭开采；矿
产资源勘查；各类工程建设活动；建筑劳务分包。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
厦门哈 准）。一般项目：进出口代理；矿物洗选加工；煤炭洗
富矿业 胡 精 沛 选；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工
有限公 100% 产品）；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；水
司 泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；机械设备销售；畜
牧机械销售；建筑用金属配件销售；电气机械设备销售；
国内贸易代理；金属材料制造；园林绿化工程施工；通
用设备修理；电气设备修理；化妆品零售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
采矿和采石活动；铀矿和钍矿的开采和销售；采矿技术服务；
组织、开办、供应汽车维修站；商业活动；建筑材料的生产；
SH 胡精沛
LLP 元 和商店；研究工作的设计和实施；宣传活动；采购、加工再
股80% 生原料和工业废物；制造工业产品；贸易和中介活动；对外
经济活动；哈萨克斯坦共和国现行法律未禁止的其他活动。
截至本报告书出具日，哈富矿业未开展实质性经营业务，其境外控股子公司SH
Minerals LLP 主要从事铀矿及稀有金属矿物的勘探、开采、销售，与公司的业务不存
在实质性同业竞争。
综上所述，截至本报告书出具日，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的
业务与公司的业务不存在实质性同业竞争。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购方及其控制股东、实际控制人已
作出如下承诺：
“1、本公司/本人严格按照上市公司关联方信息披露的要求，披露本公司/本人及
直接或间接控制的企业信息。
经营与万里石相同、相似业务的情形，与万里石之间不存在同业竞争。
企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与万
里石业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本公司/本人或本公司/本人所控制
的其他企业获得的商业机会与万里石主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，
本公司/本人将立即通知万里石，尽力将该商业机会按合理和公平的条款和条件给予万
里石，以确保万里石及其全体股东利益不受损害。
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知万里石，并
尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给万里石或其控股企业。如
果本公司/本人将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与公司构成竞争的情况，
本公司/本人同意通过有效方式将该等业务纳入公司经营或采取其他恰当的方式以消
除同业竞争的情形；公司有权随时要求本公司/本人出让在该等企业中的全部股份，本
公司/本人给予公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是
公平合理的。
如因此给万里石及其他股东造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿万里石及其他
股东因此遭受的全部损失。如本公司/本人未履行前述承诺，则万里石有权扣留应付本
公司/本人的现金分红，直至本公司/本人履行上述承诺。
且不可变更或撤销。本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司/本人对万里石直接或间接持股低于5%；
（2）万里石股票终止上市（暂停买卖除外）。”
四、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）收购方及一致行动人与万里石的关联交易情况
本报告书签署前24个月，收购方、一致行动人及其控制的企业与上市公司及其子
公司关联交易情况如下：
主债权最 担保是否
担保方 高本金 担保合同签署日 担保期间 已经履行 备注
（万元） 完毕
主合同项下债务履行期限
胡精沛 14,000.00 2020年12月7日 否
届满之日2年
主合同项下债务履行期限
胡精沛 7,000.00 2021年8月12日 否
届满之日3年
主合同项下债务履行期限
胡精沛 5,600.00 2021年7月14日 届满之日或被担保债权确 否
定之日（孰晚）3年
主合同项下债务履行期限
胡精沛 4,500.00 2020年7月21日 否
届满之日2年
主合同项下债务履行期限
胡精沛 4,000.00 2020年3月25日 否
届满之日2年
主合同项下债务履行期限
胡精沛 1,000.00 2020年1月20日 是
届满之日2年
主合同项下债务履行期限
胡精沛 1,600.00 2021年8月25日 届满之日或被担保债权确 否
定之日（孰晚）3年
主合同项下债务履行期限
胡精沛 600.00 2019年10月30日 否
届满之日3年
主合同项下债务履行期限
胡精沛 13,000.00 2019年10月8日 是
届满之日2年
实际承担担保责任之日起
胡精沛 750.00 2020年5月8日 是 反担保
主合同项下债务履行期限
胡精沛 5,000.00 2020年7月10日 届满之日或被担保债权确 是
定之日（孰晚）2年
主合同项下债务履行期限
胡精沛 7,000.00 2019年7月28日 是
届满之日3年
主合同项下债务履行期限
胡精沛 1,000.00 2020年9月2日 是
届满之日3年
主合同项下债务履行期限
胡精沛 7,000.00 2020年7月28日 是
届满之日3年
主合同项下债务履行期限
胡精沛 5,000.00 2019年7月8日 届满之日或被担保债权确 是
定之日（孰晚）2年
月授信担
主合同项下债务履行期限
胡精沛 4,500.00 2018年7月16日 是 保到期，
届满之日2年
保函未到
期
月授信担
主合同项下债务履行期限
胡精沛 3,000.00 2017年11月13日 是 保到期，
届满之日2年
保函未到
期
主合同项下债务履行期限
胡精沛 1,600.00 2019年9月4日 是
届满之日2年
注：本表以签署的担保合同口径统计。
除上述情况以及本次交易外，本报告书出具日前24个月内，收购方、一致行动人
及其控制的企业与上市公司及其子公司未发生其他关联交易。
（二）拟采取减少和规范关联交易的相关措施
为减少和规范未来可能发生的关联交易，收购方及其控股股东、实际控制人已作
出如下承诺：
“1、不利用股东地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权
益。
本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业亦将不会以任何理由和方式占用公司的资
金或其他资产。
的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三
者更优惠的条件。
出上述规定以外的利益或收益。
标准遵守上述承诺。
此给公司及其他股东造成的全部损失。
止，且不可变更或撤销。”
第四节 收购方与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
本报告书出具日前24个月内，收购方及一致行动人与上市公司及其子公司之间的
重大交易如下：
主债权最 担保是否
担保方 高本金 担保合同签署日 担保期间 已经履行 备注
（万元） 完毕
主合同项下债务履行期限
胡精沛 14,000.00 2020年12月7日 否
届满之日2年
主合同项下债务履行期限
胡精沛 7,000.00 2021年8月12日 否
届满之日3年
主合同项下债务履行期限
胡精沛 5,600.00 2021年7月14日 届满之日或被担保债权确 否
定之日（孰晚）3年
主合同项下债务履行期限
胡精沛 4,500.00 2020年7月21日 否
届满之日2年
主合同项下债务履行期限
胡精沛 4,000.00 2020年3月25日 否
届满之日2年
主合同项下债务履行期限
胡精沛 13,000.00 2019年10月8日 是
届满之日2年
主合同项下债务履行期限
胡精沛 5,000.00 2020年7月10日 届满之日或被担保债权确 是
定之日（孰晚）2年
主合同项下债务履行期限
胡精沛 7,000.00 2019年7月28日 是
届满之日3年
主合同项下债务履行期限
胡精沛 7,000.00 2020年7月28日 是
届满之日3年
主合同项下债务履行期限
胡精沛 5,000.00 2019年7月8日 届满之日或被担保债权确 是
定之日（孰晚）2年
月授信担
主合同项下债务履行期限
胡精沛 4,500.00 2018年7月16日 是 保到期，
届满之日2年
保函未到
期
月授信担
主合同项下债务履行期限
胡精沛 3,000.00 2017年11月13日 是 保到期，
届满之日2年
保函未到
期
注：本表以签署的担保合同口径统计。
除上述情况外，本报告书出具日前24个月内，收购方及一致行动人与上市公司及
其子公司未发生其他合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财
务报表净资产5%以上的重大交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
市公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
公司董事刘志祥先生、张振文女士、王双涛先生因个人原因辞职。2021年11月19
日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司董事会成员人数暨
修订<公司章程>的议案》，2021年12月7日，公司第二次临时股东会议审议通过《关
于调整公司董事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》；根据《公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规，并结合公司实际情况，
公司拟将董事会成员由9名调整为6名，并对《公司章程》部分条款进行修订。
本次董事、监事及高级管理人员变动为上市公司正常的人员变动，不存在对更换
的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的情形。
截至本报告书出具日前24个月内，收购方与上市公司的董事、监事、高级管理人
员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
本报告书出具日前24个月内，收购方及其董事、监事、高级管理人员不存在对上
市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第五节 本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购方前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
本次收购披露之日前6个月内，收购方及其一致行动人在不存在通过深圳证券交易
所二级市场买卖上市公司股票的情况。
二、收购方董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市
公司股份的情况
本次收购披露之日前6个月内，收购方董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买
卖上市公司股份的情况如下：
职务/关联 交易数量 价格
姓名 交易时间 交易方向
关系 （股） （元/股）
哈富矿业经理 2021-05-24 买入 1,100 17.15
胡凤辉
李小飞配偶 2021-06-21 卖出 1,100 17.29
除上述情形外，在本次收购披露之日前6个月内，收购方及董事、监事、高级管理
人员及前述人员的直系亲属不存在通过深圳证券交易所二级市场买卖上市公司股票的
情况。
第六节 关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析
一、上市公司的估值分析
万里石是深圳证券交易所的Ａ股上市公司。根据评估基准日2021年9月30日万里石
收盘价21.15元/股计算，万里石总市值为423,000.00万元。根据本次发行定价基准日2021
年9月30日前一个交易日万里石收盘价19.23元/股计算，万里石总市值为384,600.00万元。
根据中铭资产评估出具的《厦门万里石股份有限公司拟向厦门哈富矿业有限公司
非公开发行股票事宜进而构成管理层收购所涉及的该公司股东全部权益资产评估报
告》，截至2021年9月30日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为368,260.00万元，
评估值较归属母公司净资产增值320,992.39万元，增值率679.10%。
本次评估选用的评估方法为：市场法。评估方法选择采用理由如下：被评估单位
为上市公司，存在足够的交易量和交易频率、且能持续提供报价的公开活跃市场，其
股票价格能反映被评估单位股东全部权益市场价值，因此本次评估在理论上和实务上
适宜采用市场法。
二、本次收购的定价依据分析
收购方通过认购上市公司本次向特定对象发行股票实施收购。根据发行预案，本
次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价
基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基
准日前20个交易日股票交易总量），其中定价基准日为上市公司第四届董事会第二十
一次会议决议公告日（即2021年9月30日），本次认购价格为15.65元/股，不低于定价
基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次收购定价符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，发行价格已经合法有效的董事会审议通过，不因本次履行管理层收购程序
而影响其有效性。
第七节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问提请投资者和有关各方注意，本独立财务顾问意见建立在以下假
设前提之上：
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析
其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相应的议事
规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织机构。
有效的内部控制制度。
司法》第一百四十八条规定的情形或者最近三年有证券市场不良诚信记录等不得收购
上市公司的情形。
三、收购方的主体资格分析
经核查，并经收购方出具书面声明，本独立财务顾问认为，收购方不存在《收
购管理办法》第六条及第五十一条规定的不得收购上市公司的情形，收购方的收
购主体资格符合相关法律法规的规定。
四、收购方收购上市公司的履约能力分析
收购方认购上市公司本次发行股票的资金来源为其自有资金、自筹资金或股东借
款。根据收购方承诺并经适当核查，收购方具备认购本次向特定对象发行股票的能力。
鉴于本次收购通过认购上市公司向特定对象发行股票完成，实际认购须获得中国
证监会核准并发行后才能完成，中间有较长审核时间，目前认购资金尚未到位，收购
资金来源目前无法进行核查，由收购方出具承诺。
收购方及其实际控制人承诺：
“1、本公司/本人拟用于认购万里石（证券代码：002785）2021年向特定对象发
行股票的资金均为自有资金、自筹资金或股东借款，未直接或间接来源于上市公司及
其他关联方，认购资金来源合法合规；
司及其他关联方就本次发行向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形；
的资金；
代持等结构化安排取得认购资金的情形；
的情形；
求。”本公司认购本次向特定对象发行股票的认股款，将在本次向特定对象发行获得
中国证监会核准后，按照上市公司与保荐机构确定的具体缴款日期足额汇入保荐机构
为本次向特定对象发行专门开立的账户。
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析
上市公司具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法
人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人员、生产经营、财务体系独立完整。
本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
收购方及其一致性行动人已作出关于保证上市公司独立性的承诺：
“为保证上市公司的独立运作，本公司/本人承诺本次权益变动完成后，上市公司
将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。本公司/本人控制的
企业与上市公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，上市公司拥有独立
面向市场的经营能力。本公司/本人将按照《公司法》和《证券法》的相关规定，避免
从事任何影响上市公司独立性的行为。如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产
生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
收购方基于对万里石所处行业的了解以及胡精沛多年从业经营管理经验，对万里
石未来持续稳定发展的信心，同时为取得万里石的控制权，支持和推动万里石经营业
务发展。本次收购完成后，收购方将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利
益的原则，继续优化上市公司的产业结构，谋求长期、健康发展， 提升上市公司的盈
利能力，为全体股东带来良好回报。
六、上市公司的估值分析
万里石是深圳证券交易所的Ａ股上市公司。根据评估基准日2021年9月30日万里石
收盘价21.15元/股计算，万里石总市值为423,000.00万元。根据本次发行定价基准日2021
年9月30日前一个交易日万里石收盘价19.23元/股计算，万里石总市值为384,600.00万元。
根据中铭资产评估出具的《厦门万里石股份有限公司拟向厦门哈富矿业有限公司
非公开发行股票事宜进而构成管理层收购所涉及的该公司股东全部权益资产评估报
告》，截至2021年9月30日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为368,270.00万元，
评估值较归属母公司净资产增值321,002.39万元，增值率679.12%。
本次评估选用的评估方法为：市场法。评估方法选择采用理由如下：被评估单位
为上市公司，存在足够的交易量和交易频率、且能持续提供报价的公开活跃市场，其
股票价格能反映被评估单位股东全部权益市场价值，因此本次评估在理论上和实务上
适宜采用市场法。
本独立财务顾问认为，评估机构在对上市公司的股东全部权益价值进行评估时，
评估假设及评估方法合理。
七、本次收购的定价依据分析
收购方通过认购上市公司本次向特定对象发行股票实施收购。根据发行预案，本
次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价
基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基
准日前20个交易日股票交易总量），其中定价基准日为上市公司第四届董事会第二十
一次会议决议公告日（即2021年9月30日），本次认购价格为15.65元/股，不低于定价
基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次收购定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文
件的相关规定，发行价格已经合法有效的董事会审议通过，不因本次履行管理层收购
程序而影响其有效性。
因本次收购为通过认购公司非公开发行股票的方式实施，定价依据符合法律法规。
八、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排
收购方通过现金认购本次向特定对象发行股票的方式实施收购，有关认购资金的
支付方式，双方已在相关认购合同中进行约定。
哈富矿业认购上市公司本次向特定对象发行股票的认购款，将在本次发行获得中
国证监会核准后，按照上市公司与保荐机构确定的具体缴款日期足额汇入保荐机构为
本次发行专门开立的账户。根据收购方承诺并经适当核查，本独立财务顾问认为，截
至本报告书出具日，本次收购的资金来源为收购方的自有资金、自筹资金和股东借款。
经核查，收购方具备认购本次向特定对象发行股票的能力。收购方及其一致行动
人承诺：
“1、本公司/本人拟用于认购万里石（证券代码：002785）2021年向特定对象发
行股票的资金均为自有资金、自筹资金或股东借款，未直接或间接来源于上市公司及
其他关联方，认购资金来源合法合规；
司及其他关联方就本次发行向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形；
的资金；
代持等结构化安排取得认购资金的情形；
的情形；
求。”本公司认购本次向特定对象发行股票的认股款，将在本次向特定对象发行获得
中国证监会核准后，按照上市公司与保荐机构确定的具体缴款日期足额汇入保荐机构
为本次向特定对象发行专门开立的账户。
九、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情
形的分析
根据收购方提供的承诺并经适当核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具
日，上市公司及其子公司不存在资金、资产被收购方及其关联方占用的情形，不存在
为收购方及其关联方提供担保的情形。收购方承诺，本次认购资金不存在来自于上市
公司及其他关联方提供的资金、财务资助及补偿等情形。
十、还款计划及其可行性分析
本次收购的资金来源于自有资金及自筹资金或股东借款，不存在直接或者间接来
源于上市公司及其他关联方的情况。
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析
《内部控制鉴证报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）发表了审计结论，认为
万里石公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2020年12月31日在所有重大
方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
根据上市公司内部控制自我评价报告，本独立财务顾问未发现上市公司内部控制
制度的执行情况及其有效性存在重大缺陷的情形。
十二、最近 24 个月内与上市公司业务往来情况
本报告书出具日前24个月内，收购方及一致行动人与上市公司及其子公司之间的
关联交易情况如下：
主债权最 担保是否
担保方 高本金 担保合同签署日 担保期间 已经履行 备注
（万元） 完毕
主合同项下债务履行期限
胡精沛 14,000.00 2020年12月7日 否
届满之日2年
主合同项下债务履行期限
胡精沛 7,000.00 2021年8月12日 否
届满之日3年
主合同项下债务履行期限
胡精沛 5,600.00 2021年7月14日 届满之日或被担保债权确 否
定之日（孰晚）3年
主合同项下债务履行期限
胡精沛 4,500.00 2020年7月21日 否
届满之日2年
主合同项下债务履行期限
胡精沛 4,000.00 2020年3月25日 否
届满之日2年
主合同项下债务履行期限
胡精沛 1,000.00 2020年1月20日 否
届满之日2年
主合同项下债务履行期限
胡精沛 1,600.00 2021年8月25日 届满之日或被担保债权确 否
定之日（孰晚）3年
主合同项下债务履行期限
胡精沛 600.00 2019年10月30日 否
届满之日3年
胡精沛 13,000.00 2019年10月8日 主合同项下债务履行期限 是
届满之日2年
实际承担担保责任之日起
胡精沛 750.00 2020年5月8日 是 反担保
主合同项下债务履行期限
胡精沛 5,000.00 2020年7月10日 届满之日或被担保债权确 是
定之日（孰晚）2年
主合同项下债务履行期限
胡精沛 7,000.00 2019年7月28日 是
届满之日3年
主合同项下债务履行期限
胡精沛 1,000.00 2020年9月2日 是
届满之日3年
主合同项下债务履行期限
胡精沛 7,000.00 2020年7月28日 是
届满之日3年
主合同项下债务履行期限
胡精沛 5,000.00 2019年7月8日 届满之日或被担保债权确 是
定之日（孰晚）2年
主合同项下债务履行期限 月授信担
胡精沛 4,500.00 2018年7月16日 是
届满之日2年 保到期，保
函未到期
主合同项下债务履行期限 月授信担
胡精沛 3,000.00 2017年11月13日 是
届满之日2年 保到期，保
函未到期
主合同项下债务履行期限
胡精沛 1,600.00 2019年9月4日 是
届满之日2年
注：本表以签署的担保合同口径统计。
除上述情况外，本报告书出具日前24个月内，收购方及一致行动人与上市公司及
其子公司未发生其他关联交易。
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
本独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三
方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）独立财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，本独立财务顾问在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
的相关规定。
（二）上市公司在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，上市公司在本次管理层收购项目中除聘请金圆统一证券担任上市公司独
立财务顾问、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司担任评估机构、北京市金杜（深
圳）律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
的相关规定。
十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性
根据上市公司公告、收购方承诺及核查，收购方已按照《收购管理办法》履行披
露义务。本独立财务顾问认为，本报告书中披露的收购方相关信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《金圆统一证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司管理层
收购之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
赖波文 余相作
法定代表人：
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