证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2021-085
厦门万里石股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会
议于 2021 年 12 月 10 日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于 2021 年
合通讯的方式召开临时会议。会议应参加表决的董事为 6 人，实际参加表决的董
事 6 人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，
会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：
二、 董事会会议审议情况
理层收购的议案》；
经公司于 2021 年 9 月 29 日召开的第四届董事会第二十一次会议决议，公司
拟向特定对象厦门哈富矿业有限公司非公开发行数量不超过 30,000,000 股（含）
A 股股票，募集资金总额不超过 46,950.00 万元（含）。根据《上市公司收购管
理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者
委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，
构成管理层收购。根据本次发行方案，本次发行完成后，公司董事长胡精沛先生
将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。
公司董事会成员中独立董事的比例已达到 1/2；公司已聘请评估机构对公司
股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，并出具了资产评估报告，详细
内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司已聘请独立财务顾问就本次管理层收购出具了专业意见，详细内容请参
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容请参见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
的议案》；
根据本次发行方案，本次发行完成后，公司董事长胡精沛先生将成为公司的
实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》的规定，构成管理层收购。公司董
事会已编制《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。
《厦门万里石股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的
报告书》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
鉴于公司本次会议审议事项及第四届董事会第二十一次会议部分审议事项
尚需提交股东大会审议，现提请公司于2021年12月31日下午14:00在福建省厦门
市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼厦门万里石股份有限公司会议室召开公司
《公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》详细内容请参见《证
券时报》、《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、《证 券 日 报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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