安徽天禾律师事务所 欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于欧普康视科技股份有限公司
法律意见书
天律证字[2021]第 01636 号
致：欧普康视科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《欧普康视科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依
法接受欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视”或“公司”）的委托，
指派本所刘倩怡、冉合庆律师作为经办律师，为《欧普康视科技股份有限公司
股票激励计划》”）以及《欧普康视科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划》（以下简称“《2020 年限制性股票激励计划》”）部分条款的修改相关
事项（以下简称“本次激励计划修改事项”）出具本法律意见书。为出具本法律
意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前欧普康视已经发生或存在的事实出
具的。
出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行
了充分的核查验证。
改相关事项是否合法合规等事项发表法律意见。
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并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会
计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不
意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对
于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
承担相应的法律责任。
用做任何其他目的。本所同意欧普康视部分或全部在申请文件中自行引用或按审
核要求引用法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
随其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划修改相关事项所涉及的有关事实进行了
核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次激励计划修改事项的批准和授权
（一）《2019 年限制性股票激励计划》
《关于<欧普康视科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<欧普康视科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股
票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事本次限制性股票激励计划发表了同
意的独立意见。
《关于<欧普康视科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<欧普康视科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考
核管理办法>的议案》《关于核实<欧普康视科技股份有限公司 2019 年限制性股
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票激励计划之激励对象人员名单>的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象
进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议
案》《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，
同意对本次激励计划进行修改。公司独立董事就本次修改事项发表了独立意见。
《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议
案》《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
《关于<欧普康视科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<欧普康视科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考
核管理办法>的议案》《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要部分条款的议案》《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》。
《关于向 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的
议案》，决定以 2019 年 11 月 15 日为授予日，向 21 名激励对象授予 76.52 万股
股限制性股票，授予价格为 23.90 元/股。公司独立董事本次限制性股票授予事
项发表了同意的独立意见。
《关于向 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的
议案》。
限制性股票预留部分授予事项发表了同意的独立意见。
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于 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。
于修改公司<2019 年限制性股票激励计划>及其摘要部分条款的议案》《关于修
改公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
于修改公司<2019 年限制性股票激励计划>及其摘要部分条款的议案》《关于修
改公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
了《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划>及其摘要部分条款的议案》《关
于修改公司<2019 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。
于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》《关于 2019 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》《关于调整 2019 年限制性
股票激励计划首次授予股份回购价格和回购数量的议案》《关于拟回购注销部分
于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》《关于 2019 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》《关于调整 2019 年限制性
股票激励计划首次授予股份回购价格和回购数量的议案》《关于拟回购注销部分
事会第十六次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留授予
数量的议案》《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售
的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，均认为公司 2019 年限制
性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售的条件已成就。
事会第十七次会议，审议通过《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划（2020
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年修订稿）>及其摘要部分条款的议案》《关于修改公司<2019 年限制性股票激
励计划考核管理办法（2020 年修订稿）>的议案》。
（二）《2020 年限制性股票激励计划》
于<欧普康视科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等与公司 2020 年限制性股票激励计划有关的议案。公司独立董事就公
司 2020 年限制性股票激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于<欧普康视科技
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与公司
了《关于<欧普康视科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<欧普康视科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制
性股票激励计划有关事宜的议案》。
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量的议案》《关
于 2020 年限制性股票激励计划首次授予事项的议案》。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过前述议案，并对公司授
予日及激励对象名单进行了核实。
会第十七次会议，审议通过《关于修改公司<2020 年限制性股票激励计划>及其
摘要部分条款的议案》《关于修改公司<2020 年限制性股票激励计划考核管理办
法>的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划修改
事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
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法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2019 年限制性股票激励
计划》《2020 年限制性股票激励计划》的有关规定。
二、本次激励计划修改的具体情况
（一）《2019 年限制性股票激励计划》
经核查，本次修改了公司《2019 年限制性股票激励计划》“第八章 限制性
股票的授予与解除限售条件”以下内容：
修改前：
二、限制性股票的解除限售条件
（三）公司层面业绩考核要求
欧普康视：本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为
如下表所示：
首次授予的限制性股票解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 以2018年扣非净利润为基数，2019年扣非净
第一个解除限售期 利润增长率不低于25%；
首次授予的限制性股票 以2018年扣非净利润为基数，2020年扣非净
第二个解除限售期 利润增长率不低于50%；
首次授予的限制性股票 以2018年扣非净利润为基数，2021年扣非净
第三个解除限售期 利润增长率不低于80%。
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润
均指归属于上市公司股东的净利润，下同。
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2020-2021 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
预留授予的限制性股票解除限售期 业绩考核目标
预留的限制性股票 以2018年扣非净利润为基数，2020年扣非净
第一个解除限售期 利润增长率不低于50%；
预留的限制性股票 以2018年扣非净利润为基数，2021年扣非净
第二个解除限售期 利润增长率不低于80%。
上述扣非净利润数据以公司各会计年度审计报告所载数据为准。只有公司满
足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限
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售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性
股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
有独立考核指标的控股子公司：非控股方负责日常运营的控股子公司（以下
简称“该等控股子公司”）还需按照欧普康视对该等控股子公司年度业绩基本增
长指标要求确定，各年度该等控股子公司业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票解除限售期 业绩考核目标
以参与股权激励员工所在的该等控股子公司2018年
首次授予的限制性股票
扣非净利润为基数，2019年扣非净利润增长率不低于
第一个解除限售期
以参与股权激励员工所在的该等控股子公司2018年
首次授予的限制性股票
扣非净利润为基数，2020年扣非净利润增长率不低于
第二个解除限售期
以参与股权激励员工所在的该等控股子公司2018年
首次授予的限制性股票
扣非净利润为基数，2021年扣非净利润增长率不低于
第三个解除限售期
预留授予的限制性股票解除限售期 业绩考核目标
以参与股权激励员工所在的该等控股子公司2018年
预留的限制性股票
扣非净利润为基数，2020年扣非净利润增长率不低于
第一个解除限售期
以参与股权激励员工所在的该等控股子公司2018年
预留的限制性股票
扣非净利润为基数，2021年扣非净利润增长率不低于
第二个解除限售期
如果参与股权激励员工所在的该等控股子公司当年没有完成业绩考核目标，
则该激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销。若在行权期内，因所任职公司原因，本次激励对象职务在欧普康视该等
控股子公司之间发生调整，则该激励对象新任职的该等控股子公司亦需按照上述
考核标准参与考核。
（四）个人层面业绩考核要求
（1）在欧普康视任职的激励对象的业绩考核要求：该等激励对象的个人层
面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩
效考核结果确定其当期解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=
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标准系数×个人当年计划解除限售额度。届时根据下表确定激励对象解除限售的
额度：
考核结果 标准系数
≥70 1.0
＜70 【月度综合考评分≥70 的月份数】/12
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授
予价格进行回购注销。
（2）在该等控股子公司任职的激励对象的业绩考核要求：激励对象的综合
考评分排名需位于该激励对象所任职的该等控股子公司所有员工的前 50%以内。
届时根据下表确定解除限售的比例：
考核结果 标准系数
在所属公司的年度综合考评中位列前 50% 1.0
未 在 所 属 公 司 的 年 度 综 合 考 评 中 位 列 前 【在所属公司的月度综合考评中位列前 50%的
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司
按授予价格进行回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考
核、该等控股子公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面/该等控股子公司业绩指标体系为扣非净利润增长率，扣非净利润
增长率指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本
市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票
激励计划设定了以 2018 年扣非净利润为基数，2019-2021 年扣非净利润增长率分
别不低于 25%、50%、80%的业绩考核目标；参加公司本次激励计划的有三家该
等控股子公司，分别为武汉视佳医眼科门诊有限公司、陕西奥泰克医疗科技有限
公司和绍兴市上虞区梦戴维眼镜销售有限公司。对该等控股子公司的业绩考核要
求与母公司相同，即以 2018 年扣非净利润为基数，2019-2021 年扣非净利润增长
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率分别不低于 25%、50%、80%。
除公司该等控股子公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效
考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条
件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
修改后：
二、限制性股票的解除限售条件
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 以 2018 年扣非净利润为基数，2019 年扣非净利润增
第一个解除限售期 长率不低于 25%；
首次授予的限制性股票 以 2018 年扣非净利润为基数，2020 年扣非净利润增
第二个解除限售期 长率不低于 50%；
首次授予的限制性股票 以 2018 年扣非净利润为基数，2021 年扣非净利润增
第三个解除限售期 长率不低于 80%。
注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净
利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2020-2021 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
预留授予的限制性股票解除限售期 业绩考核目标
预留的限制性股票 以 2018 年扣非净利润为基数，2020 年扣非净利润增
第一个解除限售期 长率不低于 50%；
安徽天禾律师事务所 欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
预留的限制性股票 以 2018 年扣非净利润为基数，2021 年扣非净利润增
第二个解除限售期 长率不低于 80%。
上述扣非净利润数据以公司各会计年度审计报告所载数据为准。只有公司满
足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限
售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性
股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）个人层面业绩考核要求
在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象的个
人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象
的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额
度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。届时根据下表确定激励对象解除限售
的额度：
考核结果 标准系数
≥70 1.0
＜70 【月度综合考评分≥70 的月份数】/12
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予
价格进行回购注销。
签订的《股权激励协议书》中约定的条款。
若授予权益条件未成就，相关权益不得递延至下期。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为扣非净利润增长率，扣非净利润增长率指标反映公
司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。在综合
考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
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发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩
考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上， 公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。
（二）《2020 年限制性股票激励计划》
经核查，公司本次修改了《2020 年限制性股票激励计划》“第八章 限制
性股票的授予与解除限售条件”的以下内容：
修改前：
二、限制性股票的解除限售条件
（三）公司层面业绩考核要求
欧普康视：本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为
如下表所示：
首次授予的限制性股票解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 以2019年扣非净利润为基数，2020年扣非净
第一个解除限售期 利润增长率不低于25%；
首次授予的限制性股票 以2019年扣非净利润为基数，2021年扣非净
第二个解除限售期 利润增长率不低于50%；
首次授予的限制性股票 以2019年扣非净利润为基数，2022年扣非净
第三个解除限售期 利润增长率不低于80%。
注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于
上市公司股东的净利润，下同。
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2021-2022 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
预留授予的限制性股票解除限售期 业绩考核目标
安徽天禾律师事务所 欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
预留的限制性股票 以2019年扣非净利润为基数，2021年扣非净利润增长
第一个解除限售期 率不低于50%；
预留的限制性股票 以2019年扣非净利润为基数，2022年扣非净利润增长
第二个解除限售期 率不低于80%。
上述扣非净利润数据以公司各会计年度审计报告所载数据为准。只有公司满
足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限
售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性
股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
有独立考核指标的控股子公司：非控股方负责日常运营的控股子公司（以下
简称“该等控股子公司”）还需按照欧普康视对该等控股子公司年度业绩基本增
长指标要求确定，各年度该等控股子公司业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票解除限售期 业绩考核目标
以参与股权激励员工所在的该等控股子公司2019年
首次授予的限制性股票
扣非净利润为基数，2020年扣非净利润增长率不低于
第一个解除限售期
以参与股权激励员工所在的该等控股子公司2019年
首次授予的限制性股票
扣非净利润为基数，2021年扣非净利润增长率不低于
第二个解除限售期
以参与股权激励员工所在的该等控股子公司2019年
首次授予的限制性股票
扣非净利润为基数，2022年扣非净利润增长率不低于
第三个解除限售期
预留授予的限制性股票解除限售期 业绩考核目标
以参与股权激励员工所在的该等控股子公司2019年
预留的限制性股票
扣非净利润为基数，2021年扣非净利润增长率不低于
第一个解除限售期
以参与股权激励员工所在的该等控股子公司2019年
预留的限制性股票
扣非净利润为基数，2022年扣非净利润增长率不低于
第二个解除限售期
如果参与股权激励员工所在的该等控股子公司当年没有完成业绩考核目标，
则该激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销。若在行权期内，因所任职公司原因，本次激励对象职务在欧普康视该等
控股子公司之间发生调整，则该激励对象新任职的该等控股子公司亦需按照上述
安徽天禾律师事务所 欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
考核标准参与考核。
（四）个人层面业绩考核要求
（1）在欧普康视任职的激励对象的业绩考核要求：该等激励对象的个人层
面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩
效考核结果确定其当期解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=
标准系数×个人当年计划解除限售额度。届时根据下表确定激励对象解除限售的
额度：
考核结果 标准系数
≥70 1.0
＜70 【月度综合考评分≥70 的月份数】/12
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授
予价格进行回购注销。
（2）在该等控股子公司任职的激励对象的业绩考核要求：激励对象的综合
考评分排名需位于该激励对象所任职的该等控股子公司所有员工的前 50%以内。
届时根据下表确定解除限售的比例：
考核结果 标准系数
在所属公司的年度综合考评中位列前 50% 1.0
未 在 所 属 公 司 的 年 度 综 合 考 评 中 位 列 前 【在所属公司的月度综合考评中位列前 50%的
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司
按授予价格进行回购注销。
若授予权益条件未成就，相关权益不得递延至下期。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考
核、该等控股子公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面/该等控股子公司业绩指标体系为扣非净利润增长率，扣非净利润
安徽天禾律师事务所 欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
增长率指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本
市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票
激励计划设定了以 2019 年扣非净利润为基数，2020-2022 年扣非净利润增长率分
别不低于 25%、50%、80%的业绩考核目标；参加公司本次激励计划的有 2 家该
等控股子公司，为“安庆梦戴维医疗科技有限公司”和“蚌埠欧普康视光学设备
科技有限公司”。对该等控股子公司的业绩考核要求与母公司相同，即以 2019
年扣非净利润为基数，2020-2022 年扣非净利润增长率分别不低于 25%、50%、
除公司该等控股子公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效
考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条
件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
修改后：
二、限制性股票的解除限售条件
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2020-2022 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 以2019年扣非净利润为基数，2020年扣非净利润增长
第一个解除限售期 率不低于25%；
首次授予的限制性股票 以2019年扣非净利润为基数，2021年扣非净利润增长
第二个解除限售期 率不低于50%；
首次授予的限制性股票 以2019年扣非净利润为基数，2022年扣非净利润增长
第三个解除限售期 率不低于80%。
安徽天禾律师事务所 欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于
上市公司股东的净利润，下同。
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2021-2022 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
预留授予的限制性股票解除限售期 业绩考核目标
预留的限制性股票 以2019年扣非净利润为基数，2021年扣非净利润增长
第一个解除限售期 率不低于50%；
预留的限制性股票 以2019年扣非净利润为基数，2022年扣非净利润增长
第二个解除限售期 率不低于80%。
上述扣非净利润数据以公司各会计年度审计报告所载数据为准。只有公司满
足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限
售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性
股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）个人层面业绩考核要求
在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象的个
人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象
的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额
度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。届时根据下表确定激励对象解除限售
的额度：
考核结果 标准系数
≥70 1.0
＜70 【月度综合考评分≥70 的月份数】/12
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授
予价格进行回购注销。
象签订的《股权激励协议书》中约定的条款。
安徽天禾律师事务所 欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
若授予权益条件未成就，相关权益不得递延至下期。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为扣非净利润增长率，扣非净利润增长率指标反映公
司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。在综合
考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩
考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
综上所述，本所律师认为，欧普康视本次修改《2019 年限制性股票激励计
划》《2020 年限制性股票激励计划》的内容符合《管理办法》及相关法律法规
的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
修改相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2019 年限制性
股票激励计划》《2020 年限制性股票激励计划》的有关规定，本次激励计划修
改的内容符合《管理办法》及相关法律法规的规定，不存在明显损害上市公司及
全体股东利益的情形。本次激励计划的修改事项尚需取得股东大会的批准，尚需
按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。
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本法律意见书于 2021 年 12 月 15 日在安徽省合肥市签署。
本法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所
负 责 人： 卢 贤 榕
经办律师： 刘 倩 怡
冉 合 庆
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