证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2021－142
广东金莱特电器股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
所规定的重大资产重组。
核心业务合作人员及管理人员稳定风险等。对公司未来经营情况存在一定的不确
定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概况
为进一步推动公司战略业务的外延式增长，促进公司的业务多元化发展，近
日，广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”、“金莱特”）与上海赫
欧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海赫欧”）、 汉鼎宇佑传媒
科技有限公司（以下简称“汉鼎宇佑”）签署了《股权收购合同》，将以第三方
出具的杭州宇佑新消费科技有限公司（以下简称“宇佑新消费”、“标的公司”）
截至 2021 年 6 月 30 日的股东全部权益价值为依据，拟以 29,750 万元现金受让
上海赫欧持有标的公司 60%股权以及汉鼎宇佑持有标的公司 25%的股份。本次股
权收购事项完成后，公司将持有宇佑新消费 85%股权，宇佑新消费将成为公司的
控股子公司。
公司于 2021 年 12 月 14 日召开第五届董事会第二十四次会议，公司董事会
议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次股权收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
中规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
统一社会信用代码：91310113MA7BCNPM7G
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021 年 9 月 16 日
住所：上海市宝山区上大路 668 号 1 幢 5 层 B 区
执行事务合伙人：上海汉鼎宇佑文化经纪有限公司
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；市场调查（不含涉外
调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：吴艳、王麒诚，吴艳、王麒诚为夫妻关系。
实际控制人：吴艳
关联关系：公司与上海赫欧及其实际控制人不存在关联关系。上海赫欧及其
实际控制人与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员方面不存在任何关系
其他情况：上海赫欧及实际控制人均不是失信被执行人。
统一社会信用代码：9133010067396324X3
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2008 年 4 月 14 日
注册资本：10,150 万人民币
住所：浙江省杭州市下城区东新街道永福桥路 5 号汉鼎国际大厦南楼 16 层
法定代表人：吴艳
经营范围： 一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告设计、代理；其他文化艺
术经纪代理；电影摄制服务；电影制片；文化娱乐经纪人服务；软件开发；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务；电视剧发行；电视
剧制作；广播电视节目制作经营；演出经纪；电影发行(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
主要股东：吴艳、汉鼎宇佑集团有限公司
实际控制人：吴艳
关联关系：公司与汉鼎宇佑及其实际控制人不存在关联关系。汉鼎宇佑及其
实际控制人与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员方面不存在任何关系。
其他情况：汉鼎宇佑及实际控制人均不是失信被执行人。
三、标的公司介绍
公司名称：杭州宇佑新消费科技有限公司
统一社会信用代码：91330103MA27X18K4B
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2016 年 3 月 7 日
法定代表人：何芳
注册资本：1,000 万人民币
住所：浙江省杭州市下城区东新街道永福桥路 5 号汉鼎国际大厦南楼
经营范围： 许可项目：电视剧发行；电视剧制作；广播电视节目制作经营；
演出经纪；网络文化经营；信息网络传播视听节目；食品互联网销售（销售预包
装食品）；食品互联网销售；互联网信息服务；广播电视节目传送(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。一般项目：广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；
广告设计、代理；电影摄制服务；其他文化艺术经纪代理；文艺创作；组织文化
艺术交流活动；会议及展览服务；网络与信息安全软件开发；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；互联网数据服务；数字文化创意内容应用服务；集成电路设计；信息系
统集成服务；信息系统运行维护服务；摄影扩印服务；市场营销策划；软件开发；
数据处理服务；数据处理和存储支持服务；企业形象策划；网络技术服务；数字
内容制作服务（不含出版发行）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。
主要股东：上海赫欧持有标的公司 60%股权；汉鼎宇佑持有标的公司 40%股
权。
实际控制人：吴艳
其他情况：宇佑新消费及其实际控制人不是失信被执行人。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《广东金莱特电
器股份有限公司拟股权收购涉及的杭州宇佑新消费科技有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第 01-1013 号），截止
评估基准日 2021 年 6 月 30 日，在持续经营条件下，杭州宇佑新消费科技有限公
司经审计的总资产账面价值 6,556.01 万元，总负债账面价 2,572.22 万元，净资
产账面价值 3,983.78 万元。经收益法评估，杭州宇佑新消费科技有限公司股东
全部权益价值为 38,441.00 万元
注册资本 500 万元，2019 年 12 月，汉鼎宇佑增资 500 万元后注册资本增至 1,000
万元。2021 年 10 月，汉鼎宇佑将其所持标的公司 60%股权以 0 元作价转让给上
海赫欧。截至本公告日，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额
本次收购完成后，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额
的审计报告，具体如下：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 57,809,111.88 65,560,064.25
负债总额 27,048,170.77 25,722,235.21
应收账款 1,785,484.65 -
其他应收款 58,374,195.51 49,457,355.67
净资产 30,760,941.11 39,837,829.04
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-6 月
营业收入 100,645,364.71 46,122,710.41
营业利润 17,623,532.93 11,831,277.32
净利润 15,565,945.57 9,076,887.93
经营性现金流净额 5,123,771.57 271,514.39
合同。
销服务的专业企业，是在深入了解客户产品与品牌发展战略的基础上针对客户的
产品销售及品牌推广等需求制定符合客户品牌与业务发展战略规划的互联网综
合营销整体解决方案，其所处新媒体营销行业目前处于高速发展阶段。
四、股权收购合同的主要内容
甲方（收购方）：广东金莱特电器股份有公司
乙方（出让方）
乙方 1：上海赫欧企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方 2：汉鼎宇佑传媒科技有限公司
丙方：（业绩承诺方、股票购买方）：吴艳
乙方 1 将其所拥有的标的公司 60%的股权转让给甲方。
乙方 2 将其所拥有的标的公司 25%的股权转让给甲方。
本次股权收购基准日为 2021 年 6 月 30 日。
甲乙丙三方经充分协商一致同意，以具有相关评估资格的北京北方亚事资产
评估事务所（特殊普通合伙）出具的《广东金莱特电器股份有限公司拟股权收购
涉及的杭州宇佑新消费科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（北方亚事评报字[2021]第 01-1013 号）所确定的评估值作为本次交易的定价
参考依据，截止评估基准日 2021 年 6 月 30 日，在持续经营条件下，杭州宇佑新
消费科技有限公司经审 计的总资产账面 价值 6,556.01 万元，总负 债账面价
消费科技有限公司股东全部权益价值为 38,441.00 万元。甲乙丙三方确认，本次
交易按标的公司股东全部权益价值为 35,000 万元计算，甲方受让乙方持有标的
公司合计 85%股权，本次交易的标的资产价格为 29,750 万元。其中：甲方应向
乙方 1 支付 21,000 万元，甲方应向乙方 2 支付 8,750 万元。
甲方以货币形式分别向乙方支付收购价款。支付期限分为二期：
其中：签署日 3 天内支付 3,500 万元，签署日 10 天内支付 1,000 万元。其中：
向乙方 1 支付 3,177 万元；向乙方 2 支付 1,323 万元。
万元，其中：向乙方 1 支付 7,412 万元，向乙方 2 支付 3,088 万元。乙方收到第
一期收购价款后，前述甲方已支付的 4,500 万元保证金自动转化为股权收购价
款。在甲方支付完第一期收购款后 30 日内，乙方须配合完成标的公司股权变更
的工商登记。
万元，其中：向乙方 1 支付 10,412 万元，向乙方 2 支付 4,338 万元。
法真实有效的票据，并将该票据按照本合同约定的通知送达的方式送达甲方。
乙方及丙方承诺：自本合同约定的股权交割之日起 6 个月内，以其控制的企
业或有限合伙企业作为增持主体，以不少于 5,000 万元用于增持上市公司股票
（证券简称：金莱特，证券代码 002723），增持方式包括但不限于股票二级市场
竞价交易、大宗交易、协议转让等，并将根据相关法律法规进行股份锁定。股票
购买方及其一致行动人购买上市公司股票不得导致上市公司的股权分布条件不
符合《证券法》等相关法律法规的规定。
自购买金莱特股票完成日起如下条件全部满足后，股票购买方本次可转让股
票数量为其持有金莱特股票总数的 30%：1)金莱特依法公布承诺年度第一年的年
度报告和标的公司《审计报告》、《减值测试报告》；2)业绩承诺方已完成承诺年
度第一年的承诺净利润。如业绩承诺方未完成承诺年度第一年的承诺净利润，则
股票购买方应在金莱特依法公布承诺年度第一年的年度报告和标的公司《审计报
告》、
《减值测试报告》以及履行完毕业绩补偿义务后，可转让本次解除限售股份。
自购买金莱特股票完成日如下条件全部满足后，股票购买方本次可转让股票
数量为其持有金莱特股票总数的 60%：1)金莱特依法公布承诺年度第二年的年度
报告和标的公司《审计报告》、《减值测试报告》；2)业绩承诺方已完成承诺年度
第一、二年的承诺净利润。如业绩承诺方未完成承诺年度第一、二年的承诺净利
润，则股票购买方应在金莱特依法公布承诺年度第二年的年度报告和标的公司
《审计报告》、
《减值测试报告》以及履行完毕业绩补偿义务后，可转让本次解除
限售股份。
自购买金莱特股票完成日如下条件全部满足后，股票购买方本次可转让股票
数量为其持有金莱特股票总数的 100%：1)金莱特依法公布承诺年度第三年的年
度报告和标的公司《审计报告》、《减值测试报告》；2)业绩承诺方已完成承诺年
度第一、二、三年的承诺净利润。如业绩承诺方未完成承诺年度第一、二、三年
的承诺净利润，则股票购买方应在金莱特依法公布承诺年度第三年的年度报告和
标的公司《审计报告》、
《减值测试报告》以及履行完毕业绩补偿义务后，可转让
本次解除限售股份。
标的公司及实际控制人吴艳作出如下业绩承诺：标的公司 2022 年度、2023
年度、2024 年度当期分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别不低于 2,800 万元、3,700 万元、4,600 万元。
积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行审核，并由甲方聘请的
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《审计报告》，该等《审计报告》
应当与甲方当期的审计报告同时披露。
后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润
的，业绩承诺方应按照如下公式计算的金额对甲方进行现金补偿：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×股权交易对价－累积已
补偿金额。
股票购买方同意以其持有的上市公司股票为业绩补偿金进行担保。
在承诺期限内的每一个承诺年度届满后，甲方聘请双方认可的具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所依据相关法律法规的规定及要求对标的公司资产
进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果：标的公司资产期末减值额 >承
诺年度内已补偿金额之和，则业绩承诺方应以现金方式向甲方支付另行补偿金。
另行补偿金的计算方式：另行补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度内
已补偿金额之和。
股票购买方同意以其持有的上市公司股票为另行补偿金进行担保。
例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户、供应商及员工的关系，制作、
整理及保管好文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任
何异常债务。
有限责任公司的法人治理结构要求设立董事会、监事、修订公司章程，届时标的
公司董事会由 5 名董事组成，监事为 1 名。
名监事由甲方委派的人员担任，2 名董事由乙方、丙方委派的人员担任，甲方应
当对前述董事和监事的选举投赞成票。同时，标的公司的法定代表人和董事长、
总经理由乙方、丙方选聘，主管财务的副总经理、财务总监由甲方委派的人员担
任，且前述董事长、总经理、副总经理、财务总监聘任时，各方委派的董事均需
投赞成票。
的公司经营需要委派财务经理（或财务主管）、内部审计专员，对标的公司的财
务及经营规范性进行管理。
现任高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员任职于标的公司，并促使标的
公司与核心人员按《劳动法》相关规定签订《劳动合同》、
《竞业限制协议》、
《保
密协议》
或因其他原因导致标的公司增加的净资产由本次股权转让完成后的股东享有；标
的公司产生的亏损，或因其他原因导致标的公司减少的净资产由乙方自本次股权
转让完成后 10 日内分别按照本次股权转让完成前各自所持有标的公司的股权比
例以现金方式向甲方补足；前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告确定。若交割日为当月 15 日（含
则期间损益审计基准日为当月月末。
本次股权转让完成后的股东享有。交割日前，标的公司不得进行资本公积转增股
本或其他形式的利润分配。
核报告》之日起 30 日内，标的公司应当以现金方式向甲方分配股利并将股利支
付至甲方指定的银行账户，以现金方式分配的股利不少于承诺年度各年度实现的
可分配利润的 20%，且业绩承诺方应当对此积极配合。
关重要的政府许可、批准、授权的持续有效性，并保证此前并未存在可能导致该
等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。
司借资款，乙方、丙方承诺在第一期股权收购款支付前将标的公司其他应收款中
股东借款如数归还至标的公司
公司及关联公司的经营范围并在公司登记机关提交变更登记，以消除标的公司与
丙方、乙方控制的关联公司之间同业竞争的风险。
及其所属关联公司签署协议约定标的公司截至本合同签署日持有的 19 项软件著
作权权属人为标的公司。
议风险，处理标的公司既有的工商行政处罚、税务风险和劳动争议问题，取得标
的公司生产经营所需全部经营资质，并承诺不会因此影响本次合作或导致相关部
门处罚。如因乙方消极处理或其他原因导致标的公司承担经济处罚或经济赔偿责
任的，该费用甲方有权在任何时候向乙方、丙方进行追偿并要求乙方、丙方承担
违约责任。乙方、丙方承诺在交割日前标的公司经营所产生的或有的债务及与之
相关的全部责任仍由乙方、丙方共同承担。
确认标的公司的在职员工花名册并核缴社会保险缴纳情况，对标的公司的固定资
产做盘点并提供合法享有的依据文件，确认标的公司的经营场地并提供合法享有
的依据文件。
应承担违约责任，造成其他方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包
括守约方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于守约方因此支出的诉讼费、律
师费、保全费、保全责任险费用等全部合理费用）
（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所）未能批准或核准等本协议任何一
方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视
为任何一方违约。乙方应在甲方对外披露终止本次股权收购公告事项之日起 3
个工作日内向甲方退还已支付的保证金及股权收购款。
行工商变更的，甲方有权解除本合同要求乙方应向甲方退还已支付的所有款项，
并赔偿甲方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于甲方因此支出的诉讼
费、律师费、保全费、保全责任险费用等全部合理费用）。
期支付但未足额支付的该部分金额，乙方有权拒绝转让及交割，且甲方需按照中
国人民银行公布的同期银行存款基准利率及逾期天数计算利息，向乙方进行补
偿。并赔偿乙方由此遭受的一切损失（包括但不限于乙方因此支出的诉讼费、律
师费、保全费、保全责任险费用等全部合理费用）。
违约方应在收到守约方发出的支付通知之日起 5 日内，按本合同第八章规定的违
约金标准将全部违约金支付给守约方。若违约方未能在本条规定期限内将全部违
约金支付给守约方，每逾期一天，按照本合同收购价款总额万分之三计算逾期付
款利息。
五、定价依据
目前我国新媒体营销行业仍处于快速发展的过程中，行业规模增速快。根据
艾瑞咨询《2021 年中国网络广告年度洞察报告—产业篇》显示，2020 年，我国
网络广告市场规模达到 7666 亿元，同比增长 18.6%，预计在三年内我国网络广
告市场规模将突破 1.2 万亿，行业整体呈现快速发展。近年来，受疫情影响，企
业更加侧重互联网属性的网络营销，作为助推企业数字化转型的重要手段，其效
果和价值不断体现，对于互联网新媒体营销投入将继续提升。加上国际国内疫情
尚未完全消除，网络购物成为消费者的主要购物渠道，短视频与直播使得网民和
消费者更容易接受直播购物。
互联网营销形式多样，其中直播电商也是属于互联网营销的形式之一，是数
字化时代背景下直播与电商双向融合的产物。与传统销售方式相比，直播电商拥
有强互动性、高转化率等优势。根据艾瑞咨询研究院数据显示，2020 年中国直
播电商行业市场规模达到 1.2 万亿元，年增长率约 197%。预计未来年复合增长
率达到 58.3%，到 2023 年直播电商规模预计将会达到 4.9 万亿元。因此，预计
标的公司所处的新媒体营销行业未来仍将保持较快增长。
我国新媒体营销行业发展速度快，行业内的企业数量众多，竞争充分，单个
企业体量普遍较小，所占市场份额较低，行业整体集中度低。
宇佑新消费目前已发展成为行业内头部企业，具有一定竞争优势，根据“淘
榜单”2021 年 7 月机构榜单显示，宇佑新消费已跻身第六名，表明宇佑新消费
在行业内具有一定的先发优势，具有较强的业务能力和高效的业内资源整合能
力。宇佑新消费业务发展情况良好，2019 年净利润为 55 万元，2020 年净利润为
鉴于标的公司所处行业属于新媒体营销行业，截至本公告日，同行业上市公
司“星期六”动态市盈率 33.8 倍，“中广天择”动态市盈率 129.89 倍，天下秀
动态市盈率为 64.38。结合公司目前业务发展情况，本次收购标的公司的市盈率
倍数仅为 10 倍，处于行业较低水平。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）企业出具的资产评估报
告表明，采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论如下：截止评估基准日
值 6,556.01 万元，总负债账面价值 2,572.22 万元，净资产账面价值 3,983.78
万元。经收益法评估，宇佑新消费股东全部权益价值为 38,441.00 万元。
综上，宇佑新消费所处新媒体营销行业市场前景广阔，宇佑新消费竞争优
势明显，有较大的发展潜力。宇佑新消费于评估基准日 2021 年 6 月 30 日股东全
部权益价值为 38,441.00 万元，在遵循平等互利、公平合理、各方协商一致的
原则，本次交易按标的公司股东全部权益价值为 35,000 万元计算，公司受让标
的公司合计 85%股权，本次交易的标的资产价格为 29,750 万元，价格合理。
七、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
公司切入新媒体营销行业，一方面可拓宽公司的销售渠道，与公司电器板块
的电商销售网络形成协同效应，进一步完善互联网营销布局。另一方面，标的公
司具有良好的发展前景，盈利能力较强，所处行业发展前景可期。通过本次交易，
宇佑新消费将成为公司控股子公司，公司将获得新的利润增长点，提升综合竞争
力。
公司本次对外投资资金来源为自有资金。公司主营业务是家用电器生产和销
售，标的公司从事的新媒体营销与公司家用电器销售具有密切的关联，与公司自
建的电商平台具有较强的协同性，有助于公司销售渠道方面的建设；通过标的公
司在资源与渠道方面的优势，将有效降低电器板块业务的营销成本；公司将借助
本次收购，进一步增强产品品牌的新媒体营销能力，完善自有品牌产品的销售渠
道，加快推进自有品牌战略，进而提升上市公司盈利能力和抗风险能力。
本次收购，交易对手方将作出业绩对赌承诺，如标的公司完成业绩承诺，将
对公司净利润有积极的作用。
不确定性导致的行业政策风险；
运营业绩和市场展望的预测数，上述业绩承诺达成存在一定的不确定性。
司未来经营目标的达成性存在一定的不确定性，本次收购标的所形成的商誉将存
在一定的减值风险。
现预期的协同效应存在一定的不确定性。
合同期限即将到期，若双方就延长合作事宜无法达成一致意见，标的公司未来实
现的营业收入、利润存在一定的不确定性。
存在交叉任职情况，核心管理人员能否与标的公司签署劳动合同、竞业合同存在
一定的不确定性。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，公司将密切关注本次投资的后续进
展，加强风险防范运行机制，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
《第五届董事会第二十四次会议》
《股权收购合同》
《杭州宇佑新消费科技有限公司审计报告》
《杭州宇佑新消费科技有限公司评估报告》
特此公告。
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