证券代码：300595 证券简称：欧普康视 公告编号：2021- 109
欧普康视科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
“欧普康视”、“公司”、“认购方”、“甲方”）与杭州目乐医疗科技股份有限
公司（以下简称“目乐医疗”、“发行方”）在安徽省合肥市签订了《欧普康视科
技股份有限公司与杭州目乐医疗科技股份有限公司之股份认购协议》。同日，公司
与程得集先生（以下简称“乙方”）在安徽省合肥市签订了《欧普康视科技股份有
限公司与程得集关于<欧普康视科技股份有限公司与杭州目乐医疗科技股份有限公司
之股份认购协议>之补充协议》。本次，欧普康视拟以自有资金人民币 4000 万元认
购目乐医疗定向增发 852.625 万股,通过认购增加持有目乐医疗的股份，投资完成
后，欧普康视持有目乐医疗 28%的股权。
议通过《关于投资杭州目乐医疗科技股份有限公司的议案》，同意欧普康视本次认
购。根据法律法规及公司章程的相关规定，本次投资合作事项无需提交股东大会审
议，无需履行其他政府前置审批程序。
修订）》所规定的关联方，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、协议相关方介绍
（一）基本情况
（1）名称：欧普康视科技股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91340100723323559X
（3）企业类型：其他股份有限公司（上市）
（4）成立时间：2000 年 10 月 26 日
（5）注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路 4899 号
（6）法定代表人：陶悦群
（7）注册资本：85050.817 万元人民币
（8）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；第二类医疗器械销售；光学仪器销售；光学仪器制造；消毒剂销
售（不含危险化学品）；眼镜制造；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用品销售；健
康咨询服务（不含诊疗服务）；照明器具制造；照明器具销售；电子产品销售；保
健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第三类医疗器械生产；第三类
医疗器械经营；第二类医疗器械生产；药品生产；药品批发；药品零售；检验检测
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）截至 2021 年 9 月 30 日，欧普康视的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 持股比例
中国工商银行股份有限公司－中欧医疗健康混
合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－广发医疗保健股票型
证券投资基金
中国银行股份有限公司－华宝中证医疗交易型
开放式指数证券投资基金
中国银行股份有限公司－招商国证生物医药指
数分级证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－诺德价值优势混
合型证券投资基金
交通银行股份有限公司－富国天益价值混合型
证券投资基金
合 计 850,508,170 100.00%
（1）名称：杭州目乐医疗科技股份有限公司
（2）统一社会信用代码：913301006858031124
（3）企业类型：其他股份有限公司（非上市）
（4）成立时间：2009 年 03 月 04 日
（5）注册地址：西湖区西溪路 525 号 A 楼西区 116 室
（6）法定代表人：程得集
（7）注册资本：7673.625 万元人民币
（8）经营范围：经营范围：一般项目：第二类医疗器械销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；计算机软硬件及辅
助设备零售；软件开发；电子产品销售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非
医用）生产；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；信息系统集成服
务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；光电子器件销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；货物进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（9）截至本协议签署日，目乐医疗的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 股权比例
合计 76,736,250 100.00%
（二）相关协议方关系概述
监事、高级管理人员不存在关联关系。
（三）其他
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露
日，目乐医疗不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）标的资产基本情况
标的资产为认购完成后目乐医疗 10%的股权。
（二）出资方式和资金来源
本次投资以货币出资的方式，资金来源为自有资金。
（三）标的公司基本情况
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；计算机软硬件及辅助
设备零售；软件开发；电子产品销售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医
用）生产；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；信息系统集成服务；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；光电子器件销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；货物进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
序号 股东名称 股数（股） 股权比例
合 计 76,736,250 100.00%
本次交易完成后，目乐医疗的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 股权比例
合计 85,262,500 100.00%
目乐医疗是一家集眼科大数据云存储会诊服务、医疗信息化集成系统、眼科数
字化设备的研发、生产、销售、服务于一体的高科技企业，以经销商代理为主营模
式，辅以直销模式，主要通过为各医疗机构和医疗器械公司提供自主研发的眼科医
疗软件和器械等眼科数字化产品来实现收入，产品售出后，目乐医疗为客户提供后
续的产品升级及维护服务以获得持续的增值和服务收入。目乐医疗在保持原有业务
增长的同时，不断开发新产品来扩大公司营收及产品种类，整体经营较稳定。经过
长期经营与平台建设，目乐医疗拥有较为成熟的研发团队、销售团队和销售渠道。
目乐医疗经聘请具有证券、期货从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了无保留意见的《杭州目乐医疗科技股份有限公司 2020 年度合并及母公司
财务报表审计报告书》（中兴华审字（2021）第 510013 号），该报告提供的目标公
司 2020 年度主要财务指标情况及目乐医疗 2021 年 1-9 月主要财务指标情况（未经
审计）如下所示：
单位：元
项目
（经审计） （未审数）
资产总额 150,882,039.78 188,040,853.84
负债总额 37,737,138.74 60,681,279.01
净资产 113,144,901.04 127,359,574.83
项目
（经审计） （未审数）
营业收入 86,061,844.36 62,837,937.04
净利润 18,077,622.42 12,794,673.79
注：目乐医疗系新三板创新层挂牌企业，依照《全国中小企业股份转让系 统挂
牌公司信息披露细则》相关规定，创新层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报
告、半年度报告。
披露日，目乐医疗不是失信被执行人。
四、协议的主要内容
（一）股份认购协议
欧普康视拟以自有资金 4000 万元的价格认购目乐医疗定向增发的 852.625 万
股。
（1）欧普康视同意在目乐医疗股份认购公告规定的时间内将本次认购款以现金
方式划转至目乐医疗指定验资账户。
（2）目乐医疗应于欧普康视支付认购款后 30 个工作日内完成办理相应的股票
登记手续，并使欧普康视成为该部分股票的合法持有人。如 30 个工作日内无法办理
完成相应的股票登记手续，经欧普康视、目乐医疗双方确认后，可相应延长办理时
间，最长不超过 60 个工作日。
（3）本次新增发行股份无限售安排，可一次性全部进入全国中小企业股权转让
系统进行转让，且欧普康视未作出自愿锁定股份的承诺。
（4）本次投资应按照全国中小企业股权转让系统规定的交易方式完成。
（5）各方同意：由目乐医疗全权负责办理因本次投资而引起的验资、申报审
批、股份登记、工商备案等事项，且办理交割费用由目乐医疗承担。
（6）本轮投资完成后，目乐医疗的股权结构拟变更为：
序号 股东名称 股数（股） 股权比例
合 计 85,262,500 100.00%
本次投资完成后，目乐医疗的董事、监事及高级管理人员维持现有不变， 未来
的变动调整按照目标公司新章程及其他文件的规定执行。
（1）本协议签署后，各方应全面履行本协议。如因协议一方过错导致本次合作
未能完全达成，则由责任方承担本次合作中所产生的全部费用和损失。
（2）除了前述约定的违约情形外，任何一方违反其在本协议中的声明、保证和
承诺或本协议的其它条款，亦构成违约。如任何一方违约行为给其他方造成损失
的，违约方应赔偿对方因此所遭受的损失。守约方除可要求违约方承担违约责任
外，还有权要求违约方继续履行本协议或解除本协议。
协议经双方签署后成立，自乙方董事会、股东大会审议批准本次定向发行及本
协议，且已取得全国中小企业股份转让系统公司关于本次定向发行的无异议函后正
式生效。
（二）补充协议
乙方负责目乐医疗的整体运营并向公司承诺：目乐医疗 2021-2023 年度的考核
净利润依次不低于 2300 万元、2740 万元和 3312 万元。
（1）2021 年度补偿机制
若投资标的公司 2021 年度考核净利润未达到 2300 万元，甲方有权于该年度审
计报告出具后 30 日内要求乙方按以下两种计算方式中任一方式对公司进行补偿或对
公司所持有的投资标的公司股权进行回购：
股权补偿：补偿的股权比例=1-投资标的公司当年度考核净利润/投资标的公司
当年度承诺净利润×100%，股权补偿上限为 5.00%。
股权回购：甲方有权要求乙方回购甲方所持有的标的公司所有股权，回购价格=
甲方总投资款（7600 万元）×（1+10%年化收益率）-甲方已取得的分红-甲方已取
得的现金补偿款。回购股权时产生的税费等费用，由乙方承担。
（2）2022-2023 年度补偿机制
若投资标的公司 2022 年度和 2023 年度任一年度考核净利润低于该年度承诺净
利润但超过上一年度承诺净利润，甲方有权于该年度审计报告出具后 30 日内要求乙
方以股权补偿方式对甲方进行补偿，补偿的股权比例=1-投资标的公司当年度考核净
利润/投资标的公司当年度承诺净利润×100%，股权补偿上限为 5.00%。
若投资标的公司 2022 年度和 2023 年度任一年度考核净利润低于上一年度承诺
净利润，甲方有权于该年度审计报告出具后 30 日内要求乙方按以下两种计算方式中
任一方式对甲方进行补偿或对甲方本次投资认购的标的公司股权进行回购：
股权补偿：补偿的股权比例=1-投资标的公司当年度考核净利润/投资标的公司
当年度承诺净利润×100%，股权补偿上限为 5.00%。
股权回购：甲方有权要求乙方回购甲方本次投资认购的标的公司所有股权，回
购价格=甲方本次投资款（4000 万元）×（1+10%年化收益率）-甲方本次投资认购
的股权已取得的分红-甲方已取得的现金补偿款。回购股权时产生的税费等费用，由
乙方承担。
（3）若触发股权回购条款时，投资标的公司仍在股转系统挂牌的，甲方回购行
为将通过股转公司股票转让方式实现，在股转系统交易制度下，如股份不能按照本
协议约定的转让价格进行转让，而只能按照市场交易价格进行转让的，若实际交易
价格低于本协议约定的股份转让价格，则按照“（本协议约定的股份转让价格-实际
交易每股价格）* 实际交易股数”计算补偿金额，由乙方以现金补偿的方式支付给
甲方。
（4）如上述三个年度（2021、2022、2023 年）的补偿方式是股权方式的，则
股权补偿的上限合计为 12%。
（1）若投资标的公司 2021-2023 年度中任一年度实际净利润为正增长且当年度
发生的研发费用超过营业收入的 5%，则在当年度的研发费用金额中超过营业收入 5%
的部分不计入该年度甲方对投资标的公司净利润的考核范围，即当年度考核净利润=
当年度实际净利润+（研发费用-营业收入*5%）*（1-所得税税率）；否则，当年度
考核净利润=当年度实际净利润。
（2）如投资标的公司 2021-2023 年度的实际净利润总额超过 8352 万且各年度
均实施分红，则甲方将对投资标的公司核心经营团 队人员现金奖励。奖励总金额为
甲方本次投资认购的股权所得分红总金额×30%与超出 8352 万部分金额×甲方本次
投资认购的股权比例×30%中孰低者，其中，因奖励产生的税金由受益人依法承担。
（3）甲方与乙方 2019 年 7 月 4 日签署了《<欧普康视科技股份有限公司与杭州
目乐医疗科技股份有限公司之股份认购协议>之补充协议》（以下简称“2019 年 7
月补充协议”），现就原约定内容达成一致如下：
《2019 年 7 月补充协议》原约定的业绩承诺期为 2019 年、2020 年、2021 年，
所对应的承诺净利润分别为 1440 万元、1728 万元、2074 万元，双方确认本协议生
效后，2021 年不作为《2019 年 7 月补充协议》项下的业绩承诺期，各方不再执行
《2019 年 7 月补充协议》项下 2021 年承诺净利润的约定，目标公司 2021 年度承诺
净利润以本协议约定为准。
《2019 年 7 月补充协议》原约定的奖励考核期间为 2019-2021 年度，所对应的
奖励条件为实际净利润总额超过 6290 万且各年度均实施分红，双方确认本协议生效
后，各方不再执行《2019 年 7 月补充协议》项下甲方对投资标的公司核心经营团队
人员现金奖励的约定。
各方需按照公司章程或相关法律法规提交董事会、股东大会审议或履行必要的
内部决策程序，经各方签字、盖章后生效。
（三）定价依据及合理性说明
鉴于目乐医疗 2019 年度、2020 年度都超额完成承诺业绩，并且这二年加大研
发投入相继推出了视力筛查仪、眼底相机等眼科检查设备。经协议各方协商沟通，
基于综合考虑目乐医疗的各项财务指标，并结合 2019 年股份认购的价格，各方确定
以每股 4.69 元价格（发行价格根据认购金额及认购数量计算并经四舍五入），合计
中国证券登记结算有限公司的规定。
上述定价为交易各方的真实意思表示，公允合理，符合相关法律、法规的规
定，定价结果体现了标的股权的价值，不存在损害公司和股东的合法权益情形。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和资金来源
生产和销售，同属视光行业，互为协助和补充，有利于提高眼视光产品在国内的业
务规模和市场空间。
（二）对公司的影响和存在的风险
目乐医疗是我司的参股公司，其产品同属视光行业的产品系列，与公司主营业
务具有较强的关联性、协同性，也有利于增加公司产品的多样性。
本次我司对目乐医疗增加投资，主要是基于公司产品线长期、稳定布局的考
量，提高公司在目乐医疗的参与度和话语权，同时为目乐医疗的进一步发展提供资
金支持，本次投资完成后，我司持有目乐医疗的股权增加至 28%。
此外，目乐医疗产品具有较好的盈利能力，增持其股份，可进一步增强公司的
综合实力，增加投资收益，提升公司的盈利水平，并将为公司中长期业绩增长提供
动力，符合公司持续发展的战略需求。
若本次交易能够顺利完成，对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响仍存
在一定的不确定性和风险，如因收购形成的商誉减值风险、外部环境变化风险、后
续内部整合及管理风险等，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
六、备查文件
协议》
州目乐医疗科技股份有限公司之股份认购协议>之补充协议》
告》
特此公告。
欧普康视科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十五日
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