《关于对佛山电器照明股份有限公司的重组问询函》
估值相关问题的回复
深圳证券交易所：
贵所下发的《关于对佛山电器照明股份有限公司的重组问询函》
(非许可类重组问询函〔2021〕第 24 号)(以下简称问询函)奉悉。按
照问询函的要求，佛山电器照明股份有限公司管理层研究后，已对相
关材料进行了补充修改，本公司已经认真复核，现将问询函中涉及估
值问题核查情况汇报如下:
问询函第 3 条：根据草案，本次交易采用期权法-平均价格亚式
期权模型对广晟集团和广晟金控持有的国星光电合计 52,051,945 股
股份进行估值，作为交易定价参考，并取近年与国星光电同行业上市
公司收购的平均控股权溢价率作为本次估值对象适用的控股权溢价
率，
即较前 1 日均价溢价率为 19.95%、
较前 20 日均价溢价率为 23.36%、
较前 60 日均价溢价率为 23.03%和较前 120 日均价溢价率为 21.16%，
确定最终估值结果。
（1）请你公司补充说明未选择两种以上方法对标的资产进行估
值的合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年
修正）
》第二十条的相关要求。
（2）请你公司补充披露所选取的与国星光电同行业上市公司收
购案例的具体情况及对应的控股权溢价率。
（3）请独立财务顾问、估值机构核查并发表明确意见。
回复：
一、不适合采用市场法、收益法与成本法（资产基础法）对国星
光电股份进行估值
《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》（以下简称
“《重组办法》”）第二十条规定，“评估机构、估值机构原则上应当
采取两种以上的方法进行评估或者估值”，本次交易《估值报告》虽
然仅采用期权法一种估值方法对国星光电 52,051,945 股股份进行估
值，但仍属于符合《重组办法》第二十条相关原则及规定，原因如下：
资产评估/估值的基本方法有市场法、收益法与成本法（资产基
础法）
。
（1）市场法是指将评估/估值对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估/估值对象价值的评估方法。市场法常用的
两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，使用市场法进行
估值应当选择与标的公司具有可比性的交易案例或者上市公司。但是，
近年来 LED 行业并未发生上市公司并购案例，故无法选用市场法中
的交易案例比较法作为估值方法；另一方面，由于国星光电股份为上
市公司股权，其本身已有公开的市场价格，其股票价格可充分反映国
星光电的市场价值，而其他同行业公司因为业务结构、发展情况、规
模大小的不同，估值上会有所不同，若选用市场法中的上市公司比较
法，以其他同行业上市公司的估值来衡量国星光电的价值并不公允。
故此本项目不适合采用市场法对估值对象进行估值。
（2）收益法是指将企业预期收益资本化或者折现，确定评估/估
值对象的评估/估值方法。收益法的应用前提条件如下：
①评估/估值对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
②预期收益所对应的风险能够度量；
③收益期限能够确定或者合理预期。
国星光电为上市公司，提前作出盈利预测可能会对国星光电二级
市场股票价格产生较大影响，故国星光电未对未来的收益进行预测，
估值机构无法获得国星光电未来收益的数据，因此本项目不能满足采
用收益法评估/估值的基本前提。
（3）成本法（资产基础法）是以评估/估值对象评估基准日的资
产负债表为基础，对标的公司表内及表外各项资产、负债价值进行评
估/估值。国星光电系高新科技和技术密集型的上市公司，使用资产
基础法仅能从企业购建成本角度间接反映企业价值，容易忽略各项资
产综合的获利能力，亦不能全面反映国星光电股票在二级市场的股份
流通性以及国星光电作为科技型企业等方面的价值。故此本项目不适
合采用资产基础法。
二、期权法系基于国星光电股票价格等二级市场公开信息测算出
标的股票的每股价值区间，更符合相关法律法规
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监
会令第 36 号，以下简称“36 号文”
）第三十二条，国有股东非公开
协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：
（1）
提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（2）
最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。国星光电提示性
公告日（2021 年 9 月 30 日）前 30 个交易日的每日加权平均价格的
算术平均值为 9.86 元/股，国星光电 2020 年末经审计的每股净资产值
为 5.79 元/股，故本次交易中国星光电每股转让价格不得低于 9.86 元
/股。
由此，从 36 号文等法律法规的角度出发，国星光电自身股价是
本次交易中各方价格协商的最核心参考因素。另外，本次收购涉及的
股份数额较大，广晟集团和广晟金控若通过二级市场转让国星光电
事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的“大股东减持或特定股
东减持，采用集中竞价方式交易的，在连续任意 90 日内，减持股份
的总数不得超过公司的股份总数的 1%；大股东减持或特定股东减持，
采用大宗交易方式的，在连续任意 90 日内，减持股份的总数不得超
过公司的股份总数的 2%”，即每 90 天广晟集团和广晟金控可减持不
超过 3%的国星光电股份。本次重组的《估值报告》中采用的期权法
参考了中国证券投资基金业协会发布的《证券投资基金投资流通受限
股票估值指引（试行）》中限售期股票的评估模型（平均价格亚式期
权模型，AAP 模型）进行测算。期权法的思路是估值报告假设在满
足相关减持规定和考虑流动性折价的前提下，广晟集团和广晟金控每
在二级市场出售占国星光电 8.42%股份的可回收对价作为估值结论。
所以，期权法系一种以标的股份自身股价作为重要参数的估值方
法，更符合 36 号文的规定，系以卖方出售国星光电股份的角度从侧
面论述本次交易对价的公允性。
三、本次交易各方以《估值报告》作为参考协商确定的标的资产
定价公允、合理
截至 2021 年 9 月 27 日（召开第一次审议本次交易预案的董事会
前一日），国星光电同行业可比上市公司相关市盈率如下：
证券代码 证券简称 市盈率 P/E(LYR)
平均数 66.44
中位数 81.01
注：上表中的估值数据为 2021 年 9 月 27 日的收盘数据；P/E(LYR)为 2021 年 9 月 27
日可比公司收盘总市值与可比公司 2020 年度归母净利润的比值；数据来源为万得资讯。
国星光电 2020 年归属于母公司普通股股东的净利润为 10,114.83
万元，按本次交易定价每股价格 11.51 元计算国星光电 100%股权估
值为 711,867.22 万元，对应市盈率 P/E(LYR)为 70.38，介于同行业上
市公司平均数与中位数之间，本次定价公允、合理，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
综上，由于本次交易不适合采用市场法、收益法与成本法对国星
光电 52,051,945 股股份进行估值，仅期权法能够更符合本次交易的各
项条件，且以《估值报告》作为参考协商确定的标的资产定价公允、
合理，所以《估值报告》仅采用期权法而未选择两种以上方法对标的
资产进行估值具有合理性，符合《重组办法》第二十条的相关原则及
要求。
四、请你公司补充披露所选取的与国星光电同行业上市公司收购
案例的具体情况及对应的控股权溢价率
对于控股权产生的溢价，一般通过股权交易市场上控股权收购与
一般非控股权交易价格的差异来估算。
《估值报告》中收集了发生在
和其他电子设备制造业”的上市公司控股权收购案例，对比分析控股
权收购案例的成交价分别和前 1 日、前 20 日、前 60 日和前 120 日的
平均股价的差异情况，得出每个案例对应的控股权溢价率。
公司已在《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）
（二次修订稿）》中“第五章 交易标的估值情况”之
“一、
（六）、2、上市公司控股权溢价率”补充披露相关案例的具体
情况及对应的控股权溢价率，详见下表：
被收 成交 较 120
较1日 较 20 日 较 60 日
序 购上 转让股数 转让价款 价格 日均价
股票代码 交易对手方 交易方案简述 成交日 均价溢 均价溢 均价溢
号 市公 （股） （元） （元/ 溢价比
价比例 价比例 价比例
司 股） 例
本次股份转让及表决权委托完成
转让方：潍 后，无锡韦感半导体有限公司（以
坊爱声声学 下简称“无锡韦感”）直接持有公司
科技有限公 股份 37,000,000 股，占公司总股本
共达
电声
受让方：无 股份数量合计为 54,980,000 股，占
锡韦感半导 公司总股本的 15.27%。无锡韦感
体有限公司 将成为公司的控股股东，万蔡辛将
成为公司的实际控制人。
云城智慧城市运营科技有限公司
（以下简称“华晟云城”）与无锡
路通视信网络股份有限公司（以下
简称“公司”、 “上市公司”或“目
转让方：永
标公司”）控股股东永新县泽弘企
新县泽弘企
业管理有限公司（以下简称“永新
业管理有限
泽弘”）及实际控制人贾清先生签
公司、贾清
路通 署了《股份转让协议》及《表决权
视信 委托协议》，永新泽弘及贾清先生
波余姚华晟
拟向华晟云城转让其合计持有的
云城智慧城
市运营科技
民币 433,248,145 元，折合每股价
有限公司
格为人民币 17.26 元；同时，贾清
先生将所持的剩余 12,550,600 股
股份的表决权无条件且不可撤销
地委托给华晟云城。若本次交易完
成，华晟云城将实际控制公司
被收 成交 较 120
较1日 较 20 日 较 60 日
序 购上 转让股数 转让价款 价格 日均价
股票代码 交易对手方 交易方案简述 成交日 均价溢 均价溢 均价溢
号 市公 （股） （元） （元/ 溢价比
价比例 价比例 价比例
司 股） 例
告日上市公司股权比例 18.83%）
对应的表决权，上市公司控股股东
将变更为华晟云城，实际控制人将
变更为林竹先生。
股股份完成过户登记手续。根据
《股份转让协议》和《表决权委托
协议》，本次股份过户完成同时相
关表决权委托事项即生效，贾清先
生将其持有的剩余上市公司
司总股本的 6.28%）对应的表决权
不可撤销地全部委托给华晟云城
行使，直至贾清先生不再持有该部
分股份。
人许梦飞与杭州千泉科技合伙企
业（有限合伙）（以下简称“千泉
转让方：许 科技”）、海南立安民投资合伙企
梦飞 业（有限合伙）（以下简称“立安
万隆
光电
州千泉科技 转让协议》，拟将其持有的公司
合伙企业 13,722,800 股股份（占公司总股
份的 20.00%）协议转让给杭州千
泉科技合伙企业（有限合伙）、海
南立安民投资合伙企业（有限合
被收 成交 较 120
较1日 较 20 日 较 60 日
序 购上 转让股数 转让价款 价格 日均价
股票代码 交易对手方 交易方案简述 成交日 均价溢 均价溢 均价溢
号 市公 （股） （元） （元/ 溢价比
价比例 价比例 价比例
司 股） 例
伙）和付小铜。本次股份转让的价
格为 33.5208558 元/股，股份转让
价款为 46,000 万元。
本次交易前，依顿投资持
有公司 633,118,220 股股份，占公
司总股本的 63.41%，为公司控股
股东；李永强先生、李永胜先生、
李铭浚先生未直接持有公司股份，
通过依顿投资控制公司 63.41%
转让方：依 股份，为公司实际控制人。
顿投资有限 本次股份转让及依顿投资表
公司 决权放弃后，依顿投资合计放弃
依顿
电子
川九洲投资 339,376,404 股，持股比例为
控股集团有 33.99%，拥有表决权比例为
限公司 24.42%，九洲集团持股数量为
公司控股股东，九洲集团将成为上
市公司控股股东，绵阳市国资委将
成为上市公司的实际控制人。
转让方 1：武 本次交易前， 产业集团
汉华中科技 持有公司 24,431,582 股股份，占公
天喻 -14.99
信息 %
有限公司 有公司 102,727,390 股股份，占公
转让方 2：武 司总股本的 23.89%，前述股东合
被收 成交 较 120
较1日 较 20 日 较 60 日
序 购上 转让股数 转让价款 价格 日均价
股票代码 交易对手方 交易方案简述 成交日 均价溢 均价溢 均价溢
号 市公 （股） （元） （元/ 溢价比
价比例 价比例 价比例
司 股） 例
汉华工创业 计持有公司 127,158,972 股股份，
投资有限责 占公司总股本的 29.57%； 同喻投
任公司 资未持有公司股份。公司控股股东
受让方：武 为华工创投， 产业集团是华中科
汉同喻投资 技大学全资所属企业，华工创投是
合伙企业 产业集团持股 34.22%的控股子公
（有限合 司， 华中科技大学通过产业集团
伙） 和华工创投持有公司 29.57%的股
份， 公司实际控制人为华中科技
大学。
本次交易后， 同喻投资将持
有公司 105,699,178 股股份，占公
司总股本的 24.58%。 产业集团、
华工创投将分别持有公司
分别占公司总股本的 2.99%、
同喻投资。
本次交易前，安徽顺源未持有上市
公司股份。 2021 年 1 月 5 日，
安徽顺源与王振洪签署《关于江苏
转让方：王
亿通高科技股份有限公司之股份
亿通 振洪
科技 受让方：安
协议”），约定王振洪将其所持亿
徽顺源
通科技 90,772,524 股股份（占亿
通科技总股本的 29.99%，以下简
称“标的股份”）转让给安徽顺源。
被收 成交 较 120
较1日 较 20 日 较 60 日
序 购上 转让股数 转让价款 价格 日均价
股票代码 交易对手方 交易方案简述 成交日 均价溢 均价溢 均价溢
号 市公 （股） （元） （元/ 溢价比
价比例 价比例 价比例
司 股） 例
上述股份转让完成交割后，上市公
司的控股股东及实际控制人将发
生变化，安徽顺源将持有亿通科技
股本的 29.99%，成为亿通科技的
控股股东， 黄汪将成为亿通科技
的实际控制人。
本次交易前，产业集团持有华工科
技 240,432,077 股股份，占华工科
技总股本的 23.91%；国恒基金未
转让方：武
持有华工科技股份。华工科技的控
汉华中科技
股股东为产业集团，实际控制人为
大产业集团
华中科技大学。
有限公司
华工 本次交易后，国恒基金将持有 2020/12/2
科技 华工科技 191,045,514 股股份，占 4
汉国恒科技
华工科技总股本的 19.00%；产业
投资基金合
集团将持有华工科技 49,386,563
伙企业（有
股份，占华工科技总股本的
限合伙）
更为国恒基金，实际控制人将变更
为武汉市国资委。
转让方：顾 本次交易 完成 后产发 融盛将
永德、深圳 持有茂 硕电 源 11.90%的股 份
茂硕 德旺投资发 （ 数量为 32,651,540 股），受托 2020/11/2
电源 展有限公司 行使茂硕电源 14.60%的股份（数 5
受让方：济 量为 40,045,302 股）的表决权，合
南产发融盛 计拥有茂硕电源 26.50%股份（数
被收 成交 较 120
较1日 较 20 日 较 60 日
序 购上 转让股数 转让价款 价格 日均价
股票代码 交易对手方 交易方案简述 成交日 均价溢 均价溢 均价溢
号 市公 （股） （元） （元/ 溢价比
价比例 价比例 价比例
司 股） 例
股权投资有 量为 72,696,842 股）的表决权，对
限公司 茂硕电源拥有控制权。
本次股份转让及表决权委托完成
后，潍坊滨城投资开发有限公司
转让方：刘 （以下简称“滨城投资”）直接持有
潭爱、深圳 公司股份数量合计为 10,822,600
高视伟业创 股股份，占公司总股本的 6.47%，
业投资有限 在公司拥有表决权的股份数量合
高斯
贝尔
受让方：潍 总股本的 29.00%。 滨城投资将
坊滨城投资 成为公司控股股东，潍坊市国有资
开发有限公 产监督管理委员会（以下简称“潍
司 坊市国资委”）将成为公司实际控
制人。公司的控股股东、实际控制
人将发生变更。
转让方：新 2019 年 11 月 22 日，格力金投
余东西精华 拟分别受让新余投资、金鹰基金及
金融科技投 金元顺安持有的上市公司
资合伙企业 53,071,522 股股份，占上市公司总
（有限合 股本的 7.56% 7.62%）。本次权益
欧比 伙） 变动后， 格力金投将持有欧比特 2019/11/2
特 受让方：珠 105,904,291 股股份，占上市公司 2
海格力金融 总股本的 15.08%（剔除回购专用
投资管理有 账户中的股份数量后的比例为
限公司 15.20%），成为上市公司第一大
转让方：金 股东。
元顺安基金 2019 年 11 月 22 日，公司
被收 成交 较 120
较1日 较 20 日 较 60 日
序 购上 转让股数 转让价款 价格 日均价
股票代码 交易对手方 交易方案简述 成交日 均价溢 均价溢 均价溢
号 市公 （股） （元） （元/ 溢价比
价比例 价比例 价比例
司 股） 例
管理有限公 控股股东颜军签署了《关于放弃表
司 决权事宜的承诺函》，约定《股份
受让方：珠 转让协议》生效后，颜军将放弃其
海格力金融 持有的上市公司 17,905,035 股股
投资管理有 份（占上市公司总股本比例为
限公司 2.55%， 剔除回购专用账户中的
股份数量后的比例为 2.57%） 的
转让方：金 股份表决权。上述事项完成后，格
鹰基金管理 力金投将持有上市公司
有限公司 105,904,291 股股份及对应表决
受让方：珠 权，占上市公司总股本的 15.08%
海格力金融 （剔除回购专用账户中的股份数
投资管理有 量后的比例为 15.20%），为上市
限公司 公司控股股东，珠海市国资委将成
为上市公司实际控制人。
若前述权益变动事项完成， 兴慧
转让方：郭 电子直接持有公司 9.7048%的股
信平 权，控制公司 20.00%的表决权。
合众 受让方：郑 兴慧电子将成为公司单一拥有表
思壮 州航空港区 决权比例最大的股东，为公司的控
兴慧电子科 股股东，郑州航空港经济综合实验
技有限公司 区管理委员会将成为公司的实际
控制人。
转让方：郭 郭启寅、袁向阳夫妇与开封金控科
GQY 启寅、袁向 技发展
视讯 阳夫妇 有限公司（以下简称“金控科技”）
受让方：开 于 2019 年 4 月 22 日签署《宁
被收 成交 较 120
较1日 较 20 日 较 60 日
序 购上 转让股数 转让价款 价格 日均价
股票代码 交易对手方 交易方案简述 成交日 均价溢 均价溢 均价溢
号 市公 （股） （元） （元/ 溢价比
价比例 价比例 价比例
司 股） 例
封金控科技 波高斯投资有
发展有限公 限公司股权转让协议书》（以下简
司 称“《股权转让协议》”），郭启
寅、袁向阳夫
妇拟将其合计持有宁波高斯投资
有限公司（以下简称“高斯公司”）
股权（以下简称“标的股权”）转
让给金控科技（以下简称“本次权
益变动”）,股权转让款总计为人
民币（下同）捌亿圆整（RMB
视讯 125,996,000 股，占 GQY 视
讯总股本的 29.72%。
对锦富技术的尽职调查后与富国
平先生、杨小蔚女士签订了《苏州
锦富技术股份有限公司之股份转
转让方：富
让协议》（以下简称“《股份转让
国平先生、
协议 3》”）。根据《股份转让协
锦富 杨小蔚女士
技术 受让方：泰
转让的方式收购富国平、杨小蔚持
兴市智成产
有的上市公司 134,963,460 股股
业投资基金
份（占锦富技术总股本的
股，转让价款合计 612,734,108.4
元。
被收 成交 较 120
较1日 较 20 日 较 60 日
序 购上 转让股数 转让价款 价格 日均价
股票代码 交易对手方 交易方案简述 成交日 均价溢 均价溢 均价溢
号 市公 （股） （元） （元/ 溢价比
价比例 价比例 价比例
司 股） 例
其直接持有的公司 118,118,460
股股份（占公司总股本的
公司 91,845,000 股股份（占公司
总股本的 8.39%）转让给泰兴市智
成产业投资基金（有限合伙）（以
下简称“智成投资”）并完成了股
票转让的过户登记手续。
深圳英飞拓科技股份有限公司（以
下简称“英飞拓”或“公司”）控
股股东 JHL INFINITE LLC（以下
简称“JHL”）、实际控制人 JEFFREY
ZHAOHUAI LIU（中文名：刘肇怀）
与深圳市投资控股有限公司（以下
转让方：JHL 简称“深投控”）于 2019 年 11
INFINITE 月 18 日签署了《股份转让协议》，
英飞 LLC 按照《股份转让协议书》的约定， 2019/11/1
拓 受让方：深 JHL 向深投控协议转让其持有的 9
圳市投资控 英飞拓 59,933,755 股股份，占英
股有限公司 飞拓总股本的 5.00%。每股转让价
格为人民币 5.73 元，转让价款为
人民币 343,420,416.15 元。同时
除《股份转让协议》另有约定外，
JHL 无条件且不可撤销地承诺放
弃行使所持有的 145,758,890 股
公司股份（占目前公司总股本为
被收 成交 较 120
较1日 较 20 日 较 60 日
序 购上 转让股数 转让价款 价格 日均价
股票代码 交易对手方 交易方案简述 成交日 均价溢 均价溢 均价溢
号 市公 （股） （元） （元/ 溢价比
价比例 价比例 价比例
司 股） 例
其他方行使该等股份的表决权。具
体内容详见 2019 年 11 月 19 日公
司披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《英飞
拓：关于公司权益变动暨实际控制
人变更的提示性公告》 （公告编号：
本次转让实施完成， 则清华控股
直接持有公司 140,892,217 股（占
公司总股本的 4.75%） ，其通过
转让方：清
其下属控股子公司紫光集团有限
华控股有限
公司持有公司 69,637,883 股（占
公司
H 股份 有公司 7.10%的股份， 中核资本
国核工业集
持有公司 622,418,780 股股票（占
团资本控股
公司总股本的 21%） ，中核资本
有限公司
成为公司的控股股东， 公司实际
控制人由教育部变更为国务院国
资委。
转让方：新 公司控股股东新疆动能东方股权
疆动能东方 投资有限公司（以下简称“动能东
麦捷 股权投资有 方”）目前持有公司 183,818,073
科技 限公司 股股份，占公司总股本 26.44%；
受让方：深 公司实际控制人为丘国波先生、李
圳远致富海 文燕先生；本次股份转让事项将导
被收 成交 较 120
较1日 较 20 日 较 60 日
序 购上 转让股数 转让价款 价格 日均价
股票代码 交易对手方 交易方案简述 成交日 均价溢 均价溢 均价溢
号 市公 （股） （元） （元/ 溢价比
价比例 价比例 价比例
司 股） 例
电子信息投 致公司控制权发生变更；
资企业(有
限合伙)
日海智能科技股份有限公司(以下
简称“公司”、“上市公司”、“日
海智能”)于近日接到控股股东珠
海润达泰投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“润达泰”、“受
让方”）与其一致行动人上海润良
转让方：上 泰物联网科技合伙企业（有限合
海润良泰物 伙）（以下简称“润良泰”、“转
联网科技合 让方”）通知，获悉转让方与受让
日海 -18.09
智能 %
受让方：珠 《股权转让协议》，润良泰拟以协
海润达泰投 议方式向润达泰转让其持有的上
资合伙企业 市公司无限售流通股 21,214,497
股，占上市公司总股本（截至 2020
年 8 月 11 日）的 5.67%。本次股
份转让的价格为 16.11 元/股（不
低于《股份转让协议》签署之日前
平均值 19.95% 23.36% 23.03% 21.16%
三、核查意见
经核查，估值机构认为：
标的资产进行估值具有合理性，在满足《资产评估执业准则——资产
评估方法》第二十三条的前提下符合《上市公司重大资产重组管理办
法（2020 年修正）》第二十条的相关要求；
体情况及对应的控股权溢价率，已履行相关披露义务。
中联国际评估咨询有限公司
二〇二一年十二月十五日
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