兴业证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对佛山电器照明股份有限公司的
重组问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
二零二一年十二月
深圳证券交易所：
根据贵所 2021 年 12 月 8 日出具的《关于对佛山电器照明股份有限公司的重
组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第 24 号），以下简称“《问询函》”）
的要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“兴业证券”）
作为佛山电器照明股份有限公司本次重大资产购买的独立财务顾问，本着勤勉尽
责和诚实信用的原则，就《问询函》的问题逐项进行了落实、核查，现将贵所《问
询函》所列问题的落实情况回复如下：
如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与《佛山电器照明股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其修订稿中“释义”所定义的术
语、名称、简称具有相同含义。
本核查意见中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体
问题 1
根据草案，本次交易完成后你公司将完成 LED 产业链垂直一体化
整合，有利于提高你公司对供应商的议价能力，协调上游原材料供应
进度，提高供应链运行效率。2021 年 1-6 月、2020 年度和 2019 年度，
国星光电向你公司销售产品的金额分别为 3,011.50 万元、4,781.02
万元，4,254.45 万元，占你公司营业成本的比重均较小。
（1）请结合你公司及国星光电的主营业务、行业特征、近几年
主要供应商和主要客户情况等方面，补充说明本次交易的必要性，你
公司和国星光电之间是否具有显著、可量化的协同效应，你公司现有
业务和国星光电相关业务的整合计划、整合风险及拟采取的应对措施。
（2）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、请结合你公司及国星光电的主营业务、行业特征、近几年主要供应商
和主要客户情况等方面，补充说明本次交易的必要性，你公司和国星光电之间
是否具有显著、可量化的协同效应，你公司现有业务和国星光电相关业务的整
合计划、整合风险及拟采取的应对措施。
（一）请结合你公司及国星光电的主营业务、行业特征、近几年主要供应
商和主要客户情况等方面，补充说明本次交易的必要性
佛山照明主营业务为研发、生产、销售高品质的绿色节能照明产品和电工产
品，并为客户提供整套的照明、电工解决方案，主要产品包括 LED 光源、LED
灯具、LED 汽车照明、传统照明等，属于 LED 行业的下游应用端。佛山照明报
告期内主要供应商为灯珠（对应国星光电主要品类名称为“LED 白光器件”）、
IC、结构件的生产企业。
国星光电处于 LED 行业的中上游，主营业务为研发、生产与销售 LED 器件
及组件产品，产品应用领域包括消费类电子产品、家电产品、计算机、通讯、显
示及亮化产品、通用照明、车灯、植物照明等，即国星光电部分主营产品为佛山
照明所需采购的原材料。
近年来，虽然佛山照明所在的 LED 照明领域仍占据 LED 下游市场半壁江山，
但国内通用照明市场竞争愈发激烈，佛山照明需要在 LED 细分领域寻求新的业
绩突破点，为传统的 LED 照明业务注入新活力。而得益于国家政策的支持、完
备的产业链与供应链、低成本优势以及 LED 终端市场需求的增长，全球 LED 产
业逐步向中国大陆转移，国星光电所在的国内 LED 封装领域已成为世界重要的
LED 封装生产基地，国星光电未来发展趋势向好。本次收购国星光电，不仅能
为佛山照明发展注入新的活力，还能打通上中游产业链，提高行业内部生产集中
度，促进行业规模化发展，为佛山照明在激烈的行业竞争中储备雄厚的竞争实力。
因此，对处于产业链上下游的佛山照明与国星光电而言，本次交易带来的产
业整合具有必要性。
（二）你公司和国星光电之间是否具有显著、可量化的协同效应
以下从定量与定性两个角度进一步分析本次交易的必要性。
（1）上市公司采购成本将进一步下降
目前，佛山照明主要向国星光电采购各类灯珠，其中常用的某型号灯珠在报
告期内向国星光电的采购数量、单价、与同类供应商比较情况如下表所示：
佛山照明向国星光电采购某类灯珠与向其他供应商采购对比
向国星光电平 向其他供应商平 价格
向国星光电 向其他供应商
期间 均采购价 均采购价 差异
采购量（个） 采购量（个）
（元/个） （元/个） 率
注：1、价格差异率=（其他供应商平均采购价-国星光电平均采购价）/国星光电平均采购价；
从上表统计可见，报告期内，佛山照明向国星光电采购的该型号灯珠平均单
价较其他同类供应商的平均单价低 8.17%、3.95%和 4.61%，能一定程度为佛山
照明带来采购成本的下降。国星光电向佛山照明供应该型号灯珠的单价较其他供
应商低，主要原因系在确保国星光电合理利润、保证关联交易的公允性前提下，
双方通过在长期合作中不断优化材料选择、改进生产工艺、提升生产熟练度，相
关型号灯珠的制造成本得以下降。随着本次交易后双方合作深度和广度的提升，
预计佛山照明对国星光电的采购数量及采购品类将进一步增加，将有更多型号的
灯珠制造成本得以进一步下降，佛山照明的采购成本也将进一步降低。
另外，佛山照明与国星光电在部分通用原材料（如纸箱）存在同类采购需求，
若双方对采购需求进行整合，以集团的名义进行对外批量采购，则可以进一步压
低供应商的供应价格，双方采购成本将有所下降。
本次收购前，佛山照明与国星光电的业务往来构成关联交易，双方在审议程
序、决策程序上均遵循了法律、法规对关联交易的要求，价格未显失公允。本次
收购完成后，国星光电成为佛山照明的控股子公司，在佛山照明合并报表层面上
双方的购销将得以抵消，在双方各部门加强协同下，预计双方交易量将进一步增
加，在规模效应下相关灯珠的采购单价存在进一步下降的空间。
本次交易后，佛山照明仍将按照原来的采购程序，在综合考虑产品品质满足
公司质量标准、使用要求和整体协同效应的前提下，优先选用性价比最优的合格
供应商，国星光电亦将严格履行关联交易审议程序，保证交易价格公允。
（2）上市公司研发实力将有所增强
截至 2021 年 6 月 30 日，佛山照明研发人员（仅指专职从事研发活动的人
员，下同）数量为 286 人，员工总数 8,155 人，研发人员占比 3.51%；国星光电
研发人员数量为 492 人，员工总数 3,856 人，研发人员占比 12.76%。本次交易后，
佛山照明合并层面的研发人员数量为 778 人，员工总数 12,011 人，研发人员占
比将上升至 6.48%。依靠国星光电强大的研发团队，佛山照明整体研发实力能够
有所增强，促进研发效率的提升和研发成本的下降。
（3）上市公司技术研发成本、专利授权使用费将有所下降
截至 2021 年 6 月 30 日，国星光电及其控股子公司在中国境内、境外已取
得的主要注册专利分别为 638 项、41 项，其中有 182 项境内专利、9 项境外专利
与佛山照明的产品相关。通过本次交易，佛山照明可以加强与国星光电的专利技
术合作，佛山照明的技术研发成本、专利授权使用费将有所降低。
（4）上市公司行业地位将显著提高
本次收购前，按照 2020 年营业收入的口径，佛山照明在申万行业“电子-光
学电子-LED”行业全国排名第 8 位，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，
佛山照明 2020 年合并营业收入将达到 69.47 亿元，排名前进至第 4 位。靠前的
全国排名可以增强佛山照明在客户洽谈与业务开拓中的优势，提高集团运营过程
中的抗风险能力，在大型竞投标业务中提升入围与中标机率。
（1）提高供应商议价能力、协调上游原料供应进度、提高供应链运行效率
本次交易后，国星光电成为佛山照明的控股子公司，佛山照明可通过国星光
电掌握上游原材料供应成本区间的动态，提高其在采购环节对其他供应商的议价
能力，获取合理的报价区间；获取原材料供应趋势以更好地协调国星光电及其他
供应商的供货时间，合理安排原材料交期和提高自身产品的交付速度，并能够结
合自身生产计划调节备料方案，从而提高佛山照明的上游供应链运行效率。
（2）双向促进新产品开发
此次收购能够加强双方在研发资源、渠道信息的共享，实现上游紧贴下游需
求制定研发方向、下游紧贴上游研发成果提升产品的技术优势，以提高双方研发
效率、降低研发成本、快速响应市场需求。
佛山照明在 LED 照明应用产品上有较强的技术研发优势，在终端市场具有
显著的品牌优势和渠道优势。本次交易后，双方将建立高效的信息沟通渠道，佛
山照明可及时将终端市场的需求及销售情况反馈给国星光电。快捷畅通的市场信
息反馈有利于国星光电以产品需求为导向，有针对性地进行技术创新和研发创新，
深化产品定位、改进产品性能，稳固自身在 LED 封装领域的地位。
反之，通过将国星光电最新研发成果快速应用于佛山照明的终端照明产品上，
及时推出差异化、高品质的新产品，可以提升佛山照明产品竞争力，巩固其在照
明应用领域第一梯队的地位。
综上，虽然本次收购前佛山照明与国星光电的交易金额占佛山照明同期营业
成本比重较小，但本次交易对佛山照明与国星光电之间能产生显著、可量化的协
同效应，本次交易具有必要性。
（三）你公司现有业务和国星光电相关业务的整合计划、整合风险及拟采
取的应对措施
本次交易完成后，国星光电将成为佛山照明的控股子公司，双方将基于各自
渠道资源和技术优势，在战略发展规划中形成优势互补的业务整合计划，如佛山
照明未来将加大在汽车照明、海洋照明、动植物照明、智能照明等细分领域的布
局，国星光电的技术优势可助力佛山照明开拓新赛道：在汽车照明领域，可由国
星光电定制小角度、高功率密度、符合各类应用场景的车规级照明产品；海洋照
明领域，可由国星光电提供大功率、高功率密度的白光 LED 光源；动植物照明
领域，可利用国星光电丰富的光谱方案数据库及其光电生物光学 LED 封装技术
优势，推出系列动植物照明产品；智能照明领域，发挥国星光电在 RGB 方面的
技术优势，开发小角度 LED 灯珠，开发智能家居、智慧城市领域需求的新产品，
满足在特殊应用场景的需求。
国星光电、佛山照明虽分处于 LED 行业的上下游，技术需求和客户反馈等
资源可以互通互用，但是未来开展业务整合时，双方能否顺利实现预期的协同效
果具有不确定性，存在协同进度、协同收益未能达到预期的风险。
为降低业务整合风险，公司将采取以下整合措施：
上市公司治理制度、双方能继续保持独立性的前提下讨论佛山照明和国星光电的
各项具体整合计划，明确每项整合计划中涉及的部门、整合的具体职能、完成时
点等具体细节，实现整合计划达到明确、具体且可执行的状态。
技术开发部门、销售部门等进行交流、培训，互通下游市场资讯及上游最新技术
研发成果，实时跟进整合效果，调整整合方向，防范业务整合过于激进而带来的
风险。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了如下核查程序：
核查其两年一期关联交易是否已按规定履行审批程序，是否受到关联交易相关的
行政处罚、自律监管措施等；
了解佛山照明主要客户、国星光电主要供应商的行业分布情况；
采购数据，量化分析佛山照明向国星光电采购的效益；
员总数的数据，获取国星光电专利中能应用到佛山照明产品生产的相关专利信息；
购国星光电前后的同行业排名；
的并购协同效应，了解佛山照明未来在业务整合上的计划、风险及应对措施。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
本次收购国星光电，佛山照明能够打通上中游产业链，提高行业内部生产集中度，
促进行业规模化发展，因此本次交易对双方的产业链整合具有必要性；
降，本次交易后双方采购数量及采购品类可能会进一步增加，佛山照明的采购成
本仍有下降空间；本次交易后，佛山照明的研发人员数量及占比有所提升，另外，
通过加强与国星光电的专利合作，佛山照明亦能够增强自身的研发实力、降低研
发成本；
照明、动植物照明、健康照明等细分领域的布局，国星光电的技术优势可助力佛
山照明开拓新赛道，但双方业务整合存在协同进度、协同收益未能达到预期的风
险，目前佛山照明已制定整合措施以实现预定的协同效果。
问题 2
根据草案，本次交易对价为 151,709.81 万元，你公司拟以自有
或自筹资金支付。截止 2021 年 9 月 30 日，你公司货币资金为
司资产负债率上升至 41.94%，流动比率和速动比率分别下降至 1.35
和 1.03。
（1）请你公司补充说明收购资金来源的可行性，并结合你公司
日常运营资金需要、未来业务拓展规划等方面，补充说明本次交易对
你公司当期和未来财务状况、日常生产经营的具体影响，是否会导致
你公司流动性偏紧，如是，请充分提示风险。
（2）请结合前问，进一步说明本次交易是否有利于上市公司改
善财务状况、增强持续经营能力，提高上市公司质量。
（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、请你公司补充说明收购资金来源的可行性，并结合你公司日常运营资
金需要、未来业务拓展规划等方面，补充说明本次交易对你公司当期和未来财
务状况、日常生产经营的具体影响，是否会导致你公司流动性偏紧，如是，请
充分提示风险。
（一）补充说明收购资金来源的可行性
根据本次重大资产重组交易方案，佛山照明将分两期向交易对方支付标的资
产转让价款，具体安排如下：
（1）佛山照明应在与电子集团、广晟集团和广晟金控签署股权转让协议之
日起 5 个工作日内向对方支付本次股权转让总价款的 30%，即人民币总额
山照明已按约定于 2021 年 11 月 3 日支付上述全部首付款项，资金来源为自有资
金。
（2）上述股权转让协议生效之日起 5 个工作日内佛山照明应将股权转让款
剩余的 70%支付至电子集团、广晟集团和广晟金控指定的银行账户，即人民币
佛山照明账面上的交易性金融资产主要为理财产品，其他权益工具主要为持
有的其他 A 股上市公司股票，均属于可快速变现的资产。除可用账面上的货币
资金支付本次交易的对价外，佛山照明拟将其持有的部分其他 A 股上市公司股
权及理财产品进行处置置换成货币资金，以保证在不影响公司日常经营的前提下
足额支付本次交易的对价。
截至 2021 年 9 月 30 日，佛山照明货币资金、交易性金融资产和其他权益工
具投资的持有情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 176,012.79
交易性金融资产 1,584.93
其他权益工具投资 189,637.99
合计 367,235.71
注：2021 年 1-9 月份财务数据来源于未经审计的佛山照明 2021 年第三季度报告。
由上表可知，截至 2021 年 9 月 30 日，佛山照明货币资金、交易性金融资产
及其他权益工具的持有金额合计为 367,235.71 万元，远高于本次交易的总对价
（二）结合你公司日常运营资金需要、未来业务拓展规划等方面，补充说
明本次交易对你公司当期和未来财务状况、日常生产经营的具体影响，是否会
导致你公司流动性偏紧，如是，请充分提示风险
基于 2021 年 1-9 月的财务报表数据，佛山照明采用销售百分比法测算未来
营业收入增长所引起的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算
行业环境、宏观经济未发生重大不利变化，公司销售收入的季节性分布较为稳定，
公司各项经营性资产和经营性负债与营业收入保持较稳定的比例关系，公司采用
年前三季度营业收入同比增长率。经测算，佛山照明未来三年同期需要补充的日
常运营资金情况如下：
单位：万元
预测期
项目 占比 2022 年 1-9 月 2023 年 1-9 月 2024 年 1-9 月
/2021 年 9 月末
/2022 年 9 月末 /2023 年 9 月末/2024 年 9 月末
营业收入 324,713.99 100.00% 376,112.28 435,646.28 504,603.80
应收票据 53,933.12 16.61% 62,470.08 72,358.33 83,811.78
应收账款 151,884.87 46.77% 175,926.40 203,773.41 236,028.27
预付账款 3,416.16 1.05% 3,956.90 4,583.23 5,308.70
存货 108,205.86 33.32% 125,333.53 145,172.31 168,151.32
经营性流动资产
合计(1)
应付票据 97,599.01 30.06% 113,047.75 130,941.83 151,668.33
应付账款 149,993.23 46.19% 173,735.34 201,235.53 233,088.67
预收款项 394.41 0.12% 456.84 529.15 612.91
合同负债 8,079.12 2.49% 9,357.95 10,839.20 12,554.91
经营性流动负债
合计(2)
运营资金占用额
(3)=(1)-(2)
新增日常运营资金需求 34,001.00
注：1、以上预测数据仅系根据历史财务数据对日常运营资金需求进行测算，不构成上
市公司的盈利预测或承诺，也不保证目前上市公司经营状况与历史财务数据存在关联性；
额
由上表可知，佛山照明未来三年同期的新增日常运营资金需求预期为
截至 2021 年 9 月 30 日，佛山照明未来主要业务拓展规划包括自动化生产线
改造及办公楼施工等项目，预计合计金额不超过 5 亿元。
综上所述，截至 2021 年 9 月 30 日，佛山照明未来三年的新增日常运营资金
及未来业务拓展规划的需求金额预期不超过 8.5 亿元，远低于佛山照明支付本次
交易的对价后的可使用资金余额 215,525.90 万元（367,235.71 万元减去 151,709.81
万元），因此，支付本次交易的对价预期不会对公司的当期和未来财务状况和日
常生产经营造成重大不利影响，预期不会导致公司流动性偏紧。
二、请结合前问，进一步说明本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、
增强持续经营能力，提高上市公司质量。
根据佛山照明相关财务数据及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易
前后，佛山照明最近一年及一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
总资产 825,785.25 1,449,453.29 851,933.69 1,460,522.31
总负债 229,675.95 607,919.54 220,715.68 583,917.77
资产负债率 27.81% 41.94% 25.91% 39.98%
流动比率（倍） 2.05 1.35 2.01 1.34
速动比率（倍） 1.62 1.03 1.60 1.02
营业收入 195,534.21 362,620.03 374,491.45 694,711.69
营业利润 13,415.06 23,772.20 36,957.30 49,732.89
利润总额 13,559.64 23,797.57 36,788.33 46,278.44
归属于母公司所有者的净利润 11,055.55 12,212.89 31,691.42 34,670.45
基本每股收益（元/股） 0.0802 0.0885 0.2265 0.2532
稀释每股收益（元/股） 0.0802 0.0885 0.2265 0.2532
本次交易完成后，总资产、总负债、营业收入、营业利润、利润总额及归属
于母公司所有者的净利润等核心财务指标均有所扩大，并且增厚了每股收益，改
善了佛山照明的财务状况，增强了佛山照明的盈利能力和持续经营能力，提高了
上市公司质量。虽然本次交易完成后，公司资产负债率将有所上升，流动比率和
速动比率有所下降，但仍在合理范围内，不会使上市公司产生流动性偏紧，不会
对上市公司产生重大不利的影响。
在业务上，佛山照明主营业务是研发、生产、销售高品质的绿色节能照明产
品和电工产品，并为客户提供整套的照明、电工解决方案，而国星光电主营业务
为研发、生产与销售 LED 器件及组件产品，产品广泛应用于消费类电子产品、
家电产品、计算机、通讯、显示及亮化产品、通用照明、车灯、杀菌净化等领域。
本次交易完成后，佛山照明将拥有涵盖上游 LED 芯片制造、中游 LED 封装、下
游 LED 应用产品的全 LED 产业链，完成垂直一体化整合。
同时，LED 照明行业的市场竞争日益激烈，提高行业内部生产集中度，促
进行业规模化发展成为了行业发展的趋势，本次重组完成后，佛山照明的业务规
模将进一步扩大、核心竞争优势进一步凸显，LED 行业的第一梯队地位得以巩
固，上市公司的质量亦能够进一步提高。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了如下核查程序：
协议，了解协议转让价款及支付安排；
银行回单，确认款项支付进度；
现有资产，特别是货币资金及其他可快速变现资产的情况，并对佛山照明未来三
年同期的新增日常运营资金需求进行重新测算；
来业务拓展规划的整体资金需求；
环出具的《备考审阅报告》（众环阅字（2021）0500010 号），测算并分析佛山
照明本次交易前后的核心财务指标变动情况。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
项的支付能力，上市公司支付本次收购的对价具有可行性；
造成重大不利影响。同时，本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强持续经
营能力，综合提高上市公司的整体质量。
问题 3
根据草案，本次交易采用期权法-平均价格亚式期权模型对广晟
集团和广晟金控持有的国星光电合计 52,051,945 股股份进行估值，
作为交易定价参考，并取近年与国星光电同行业上市公司收购的平均
控股权溢价率作为本次估值对象适用的控股权溢价率，即较前 1 日均
价溢价率为 19.95%、较前 20 日均价溢价率为 23.36%、较前 60 日均
价溢价率为 23.03%和较前 120 日均价溢价率为 21.16%，确定最终估
值结果。
（1）请你公司补充说明未选择两种以上方法对标的资产进行估
值的合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年
修正）》第二十条的相关要求。
（2）请你公司补充披露所选取的与国星光电同行业上市公司收
购案例的具体情况及对应的控股权溢价率。
（3）请独立财务顾问、估值机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、请你公司补充说明未选择两种以上方法对标的资产进行估值的合理性，
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》（以下简称“《重
组办法》”）第二十条的相关要求。
《重组办法》第二十条规定，“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以
上的方法进行评估或者估值”，本次交易《估值报告》虽然仅采用期权法一种估
值方法对国星光电 52,051,945 股股份进行估值，但仍属于符合《重组办法》第二
十条相关原则及规定，原因如下：
（一）不适合采用市场法、收益法与成本法对国星光电股份进行估值
资产评估/估值的基本方法有市场法、收益法与成本法（资产基础法）。
（1）市场法是指将评估/估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比
较，确定评估/估值对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公
司比较法和交易案例比较法，使用市场法进行评估/估值应当选择与标的公司具
有可比性的交易案例或者上市公司。但是，近年来 LED 行业并未发生上市公司
并购案例，故无法选用市场法中的交易案例比较法作为估值方法；另一方面，由
于国星光电股份为上市公司股权，其本身已有公开的市场价格，其股票价格可充
分反映国星光电的市场价值，而其他同行业公司因为业务结构、发展情况、规模
大小的不同，估值上会有所不同，若选用市场法中的可比公司法，以其他同行业
上市公司的估值来衡量国星光电的价值并不公允。
故此本项目不适合采用市场法对估值对象进行估值。
（2）收益法是指将企业预期收益资本化或者折现，确定评估/估值对象的评
估/估值方法。收益法的应用前提条件如下：
①评估/估值对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
②预期收益所对应的风险能够度量；
③收益期限能够确定或者合理预期。
国星光电为上市公司，提前作出盈利预测可能会对国星光电二级市场股票价
格产生较大影响，故国星光电未对未来的收益进行预测，估值机构无法获得国星
光电未来收益的数据，故本项目不能满足采用收益法评估/估值的基本前提。
（3）成本法（资产基础法）是以评估/估值对象评估/估值基准日的资产负债
表为基础，对标的公司表内及表外各项资产、负债价值进行评估/估值。国星光
电系高新科技和技术密集型的上市公司，使用资产基础法仅能从企业购建成本角
度间接反映企业价值，容易忽略各项资产综合的获利能力，亦不能全面反映国星
光电股票在二级市场的股份流通性以及国星光电作为科技型企业等方面的价值。
故此本项目不适合采用资产基础法。
（二）期权法系基于国星光电股票价格等二级市场公开信息测算出标的股
票的每股价值区间，更符合相关法律法规
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第 36
号，以下简称“36 号文”）第三十二条，国有股东非公开协议转让上市公司股份
的价格不得低于下列两者之中的较高者：（1）提示性公告日前 30 个交易日的每
日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股
净资产值。国星光电提示性公告日（2021 年 9 月 30 日）前 30 个交易日的每日
加权平均价格的算术平均值为 9.86 元/股，国星光电 2020 年末经审计的每股净资
产值为 5.79 元/股，故本次交易中国星光电每股转让价格不得低于 9.86 元/股。
由此，从 36 号文等法律法规的角度出发，国星光电自身股价是本次交易中
各方价格协商的最核心参考因素。另外，本次收购涉及的股份数额较大，广晟集
团和广晟金控若通过二级市场转让国星光电 52,051,945 股股份需满足《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的“大
股东减持或特定股东减持，采用集中竞价方式交易的，在连续任意 90 日内，减
持股份的总数不得超过公司的股份总数的 1%；大股东减持或特定股东减持，采
用大宗交易方式的，在连续任意 90 日内，减持股份的总数不得超过公司的股份
总数的 2%”，即每 90 天广晟集团和广晟金控可减持不超过 3%的国星光电股份。
本次重组的《估值报告》中采用的期权法参考了中国证券投资基金业协会发
布的《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》中限售期股票的评估
模型（平均价格亚式期权模型，AAP 模型）进行测算。期权法的思路是估值报
告假设在满足相关减持规定和考虑流动性折价的前提下，广晟集团和广晟金控每
出售占国星光电 8.42%股份的可回收对价作为估值结论。
所以，期权法系一种以标的股份自身股价作为重要参数的估值方法，更符合
公允性。
（三）本次交易各方以《估值报告》作为参考协商确定的标的资产定价公
允、合理
截至 2021 年 9 月 27 日（召开第一次审议本次交易预案的董事会前一日），
国星光电同行业可比上市公司相关市盈率如下：
证券代码 证券简称 市盈率 P/E(LYR)
平均数 66.44
中位数 81.01
注：上表中的估值数据为 2021 年 9 月 27 日的收盘数据；P/E(LYR)为 2021 年 9 月 27
日可比公司收盘总市值与可比公司 2020 年度归母净利润的比值；数据来源为万得资讯。
国星光电 2020 年归属于母公司普通股股东的净利润为 10,114.83 万元，按本
次交易定价每股价格 11.51 元计算国星光电 100%股权估值为 711,867.22 万元，
对应市盈率 P/E(LYR)为 70.38，介于同行业上市公司平均数与中位数之间，本次
定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，由于本次交易不适合采用市场法、收益法与成本法对国星光电
值报告》作为参考协商确定的标的资产定价公允、合理，所以《估值报告》仅采
用期权法而未选择两种以上方法对标的资产进行估值具有合理性，符合《重组办
法》第二十条的相关原则及要求。
二、请你公司补充披露所选取的与国星光电同行业上市公司收购案例的具
体情况及对应的控股权溢价率
对于控股权产生的溢价，一般通过股权交易市场上控股权收购与一般非控股
权交易价格的差异来估算。《估值报告》中收集了发生在 2019 年至 2021 年 9
月的与国星光电同处“C39 制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”的上市
公司控股权收购案例，对比分析控股权收购案例的成交价分别和前 1 日、前 20
日、前 60 日和前 120 日的平均股价的差异情况，得出每个案例对应的控股权溢
价率。
公司已在《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）（二次修订稿）》中“第五章 交易标的估值情况”之“一、（六）、2、上市
公司控股权溢价率”补充披露相关案例的具体情况及对应的控股权溢价率，详见
下表：
被收购上 转让价款 成交价格 较1 日均价溢 较2 0 日均价 较6 0 日均价 较1 2 0 日均
序号 股票代码 交易对手方 交易方案简述 转让股数（股） 成交日
市公司 （元） （元 / 股） 价比例 溢价比例 溢价比例 价溢价比例
本次股份转让及表决权委托完成后，无锡韦感半导体有限公司（以下简称“无锡韦感”）直接
转让方：潍坊爱声声学科技有限公
持有公司股份37,000,000股，占公司总股本的10.28%；在公司拥有表决权的股份数量合计为
受让方：无锡韦感半导体有限公司
司的实际控制人。
与无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“目标公司”）控
股股东永新县泽弘企业管理有限公司（以下简称“永新泽弘”）及实际控制人贾清先生签署
了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，永新泽弘及贾清先生拟向华晟云城转让其合计
持有的25,101,283股股份，总价款为人民币433,248,145元，折合每股价格为人民币17.26
转让方：永新县泽弘企业管理有限
元；同时，贾清先生将所持的剩余12,550,600股股份的表决权无条件且不可撤销地委托给
公司、贾清
受让方：宁波余姚华晟云城智慧城
日上市公司股权比例18.83%）对应的表决权，上市公司控股股东将变更为华晟云城，实际
市运营科技有限公司
控制人将变更为林竹先生。
权委托协议》，本次股份过户完成同时相关表决权委托事项即生效，贾清先生将其持有的剩
余上市公司12,550,600股股份（约占上市公司总股本的6.28%）对应的表决权不可撤销地
全部委托给华晟云城行使，直至贾清先生不再持有该部分股份。
“千泉科技”）、海南立安民投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“立安民投资”）、付
转让方：许梦飞 小铜签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司13,722,800股股份（占公司总股份的
受让方：杭州千泉科技合伙企业 20.00%）协议转让给杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企业（有
限合伙）和付小铜。本次股份转让的价格为33.5208558元/股，股份转让价款为46,000万
元。
本次交易前，依顿投资持有公司 633,118,220 股股份，占公司总股本的63.41%，为公司控
股股东；李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生未直接持有公司股份，通过依顿投资控制公
司 63.41%股份，为公司实际控制人。
转让方：依顿投资有限公司
??本次股份转让及依顿投资表决权放弃后，依顿投资合计放弃9.57%表决权，持股数量为
限公司
国资委将成为上市公司的实际控制人。
本次交易前， 产业集团持有公司24,431,582股股份，占公司总股本的5.68%， 华工创投持
有公司102,727,390股股份，占公司总股本的23.89%，前述股东合计持有公司127,158,972股股
转让方1：武汉华中科技大产业集 份，占公司总股本的29.57%； 同喻投资未持有公司股份。公司控股股东为华工创投， 产业
团有限公司
集团是华中科技大学全资所属企业，华工创投是产业集团持股34.22%的控股子公司， 华中
转让方2：武汉华工创业投资有限
责任公司
学。
受让方：武汉同喻投资合伙企业
??本次交易后， 同喻投资将持有公司105,699,178股股份，占公司总股本的24.58%。 产业集
（有限合伙）
团、华工创投将分别持有公司12,858,674股、 8,601,120股股份， 分别占公司总股本的2.99%、
本次交易前，安徽顺源未持有上市公司股份。 2021 年 1 月 5 日，安徽顺源与王振洪签署《
关于江苏亿通高科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），约定王
转让方：王振洪 振洪将其所持亿通科技 90,772,524 股股份（占亿通科技总股本的 29.99%，以下简称“标的股
受让方：安徽顺源 份”）转让给安徽顺源。上述股份转让完成交割后，上市公司的控股股东及实际控制人将发
生变化，安徽顺源将持有亿通科技 90,772,524 股股份，占亿通科技总股本的 29.99%，成为亿
通科技的控股股东， 黄汪将成为亿通科技的实际控制人。
本次交易前，产业集团持有华工科技 240,432,077 股股份，占华工科技总股本的 23.91%；国
转让方：武汉华中科技大产业集团 恒基金未持有华工科技股份。华工科技的控股股东为产业集团，实际控制人为华中科技大学
有限公司 。
受让方：武汉国恒科技投资基金合 ??本次交易后，国恒基金将持有华工科技 191,045,514 股股份，占华工科技总股本的
伙企业（有限合伙） 19.00%；产业集团将持有华工科技 49,386,563 股份，占华工科技总股本的 4.91%。华工科技
的控股股东将变更为国恒基金，实际控制人将变更为武汉市国资委。
被收购上 转让价款 成交价格 较1 日均价溢 较2 0 日均价 较6 0 日均价 较1 2 0 日均
序号 股票代码 交易对手方 交易方案简述 转让股数（股） 成交日
市公司 （元） （元 / 股） 价比例 溢价比例 溢价比例 价溢价比例
转让方：顾永德、深圳德旺投资发 本次交易 完成 后产发 融盛将 持有茂 硕电 源11.90%的股 份（ 数量为32,651,540股），受托行
展有限公司
受让方：济南产发融盛股权投资有
（数量为72,696,842股）的表决权，对茂硕电源拥有控制权。
限公司
本次股份转让及表决权委托完成后，潍坊滨城投资开发有限公司（以下简称“滨城投资”）直
转让方：刘潭爱、深圳高视伟业创
接持有公司股份数量合计为 10,822,600 股股份，占公司总股本的 6.47%，在公司拥有表决权
业投资有限公司
受让方：潍坊滨城投资开发有限公
东，潍坊市国有资产监督管理委员会（以下简称“潍坊市国资委”）将成为公司实际控制人。
司
公司的控股股东、实际控制人将发生变更。
转让方：新余东西精华金融科技投
资合伙企业（有限合伙）
受让方：珠海格力金融投资管理有
欧比特 105,904,291 股股份，占上市公司总股本的 15.08%（剔除回购专用账户中的股份数量
限公司
转让方：金元顺安基金管理有限公 后的比例为 15.20%），成为上市公司第一大股东。
司 ??2019 年 11 月 22 日，公司控股股东颜军签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》，约定
受让方：珠海格力金融投资管理有 《股份转让协议》生效后，颜军将放弃其持有的上市公司 17,905,035股股份（占上市公司总
限公司 股本比例为 2.55%， 剔除回购专用账户中的股份数量后的比例为 2.57%） 的股份表决权。上
转让方：金鹰基金管理有限公司 述事项完成后，格力金投将持有上市公司 105,904,291 股股份及对应表决权，占上市公司总
受让方：珠海格力金融投资管理有 股本的 15.08%（剔除回购专用账户中的股份数量后的比例为15.20%），为上市公司控股股
限公司 东，珠海市国资委将成为上市公司实际控制人。
转让方：郭信平 若前述权益变动事项完成， 兴慧电子直接持有公司 9.7048%的股权，控制公司 20.00%的表决
技有限公司 经济综合实验区管理委员会将成为公司的实际控制人。
郭启寅、袁向阳夫妇与开封金控科技发展
有限公司（以下简称“金控科技”）于 2019 年 4 月 22 日签署《宁波高斯投资有
转让方：郭启寅、袁向阳夫妇 限公司股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议》”），郭启寅、袁向阳夫
司 股权（以下简称“标的股权”）转让给金控科技（以下简称“本次权益变动”）,股权转让
款总计为人民币（下同）捌亿圆整（RMB 800,000,000）。高斯公司持有 GQY 视讯
《苏州锦富技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议3》”）。根
据《股份转让协议3》，信息披露义务人拟以协议转让的方式收购富国平、杨小蔚持有的上
市公司134,963,460股股份（占锦富技术总股本的12.34%），转让价格为4.54元/股，转让
转让方：富国平先生、杨小蔚女士
受让方：泰兴市智成产业投资基金
给泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）（以下简称“智成投资”）并完成了股票转让的过
户登记手续。
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）控股股东JHL INFINITE
LLC（以下简称“JHL”）、实际控制人JEFFREY ZHAOHUAI LIU（中文名：刘肇怀）与深圳
市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）于2019年11月18日签署了《股份转让协议
》，按照《股份转让协议书》的约定，JHL向深投控协议转让其持有的英飞拓59,933,755股
转让方：JHL INFINITE LLC 股份，占英飞拓总股本的5.00%。每股转让价格为人民币5.73元，转让价款为人民币
受让方：深圳市投资控股有限公司 343,420,416.15元。同时除《股份转让协议》另有约定外，JHL无条件且不可撤销地承诺
放弃行使所持有的145,758,890股公司股份（占目前公司总股本为12.16%）的表决权，也
不委托任何其他方行使该等股份的表决权。具体内容详见2019 年11月19日公司披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《英飞拓：关于公司权益变动暨实际控制人变更的提示
性公告》（公告编号：2019-175）。过户日期为2019年11月25日
被收购上 转让价款 成交价格 较1 日均价溢 较2 0 日均价 较6 0 日均价 较1 2 0 日均
序号 股票代码 交易对手方 交易方案简述 转让股数（股） 成交日
市公司 （元） （元 / 股） 价比例 溢价比例 溢价比例 价溢价比例
本次转让实施完成， 则清华控股直接持有公司 140,892,217 股（占公司总股本的4.75%） ，其
转让方：清华控股有限公司 通过其下属控股子公司紫光集团有限公司持有公司 69,637,883 股（占公司总股本的
有限公司 本的 21%） ，中核资本成为公司的控股股东， 公司实际控制人由教育部变更为国务院国资
委。
转让方：新疆动能东方股权投资有
公司控股股东新疆动能东方股权投资有限公司（以下简称“动能东方”）目前持有公司
限公司
受让方：深圳远致富海电子信息投
本次股份转让事项将导致公司控制权发生变更；
资企业(有限合伙)
日海智能科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“日海智能”)于近日接
到控股股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润达泰”、“受让方”）与
转让方：上海润良泰物联网科技合 其一致行动人上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“润良泰”、“转让
受让方：珠海润达泰投资合伙企业 拟以协议方式向润达泰转让其持有的上市公司无限售流通股21,214,497股，占上市公司总
股本（截至2020年8月11日）的5.67%。本次股份转让的价格为16.11元/股（不低于《股份
转让协议》签署之日前1个交易日上市公司收盘价的90%）
平均值 19.95% 23.36% 23.03% 21.16%
三、独立财务顾问意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了如下核查程序：
一种评估/估值方法的情形；
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
原则及要求；
问题 4
根据草案，国星光电于 2020 年 8 月 7 日董事会审议通过关于投
资建设国星光电吉利产业园项目的事项，同意国星光电投资不超过人
民币 190,000 万元进行小间距 LED、Mini LED、TOP LED 等产品的产
能扩充。
（1）请你公司补充说明该项目当前的投资进展、资金来源及备
案情况，以及项目后续支出进度安排及对你公司财务状况的具体影响。
（2）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、请你公司补充说明该项目当前的投资进展、资金来源及备案情况，以
及项目后续支出进度安排及对你公司财务状况的具体影响。
（一）国星光电吉利产业园项目的投资进展、资金来源及备案情况
国星光电吉利产业园项目按照 5 年建设规划，2021 年起投入建设，第 1 至 3
年完成场地基础设施建设工作，第 2 年至第 5 年开始投入设备进行运营生产，设
备投入进度总体根据市场需求进行调整。
截至本核查意见出具日，国星光电吉利产业园项目正在进行场地基础设施建
设工作。国星光电吉利产业园建设地点位于广东省佛山市禅城区南庄镇佛山一环
东侧、利源二路北侧，规划用地 82 亩，拟建一栋 7 层生产车间，一栋 11 层科技
研发楼，一栋 14 层员工宿舍楼及餐厅，地下拟建 1 层停车库，总建筑面积约 19
万平方米。
国星光电吉利产业园项目已于 2020 年 2 月 27 日向广东省发展和改革委员会
备案，并取得《广东省企业投资项目备案证》，项目代码为
关监管部门的规定履行完备的施工许可程序，于 2020 年 2 月 28 日获得佛山市自
然资源局颁发的建设用地规划许可证（地字第 440604202000009 号），于 2021
年 1 月 11 日 获 得 佛 山 市 自 然 资 源 局 颁发 的 建 设 工 程 规 划 许可 证 （ 建 字
水利局颁发的建筑工程施工许可证（编号 440604202101120101）。
截至 2021 年 11 月 30 日，国星光电吉利产业园场地基础设施建设工作的进
展如下：
序号 主要施工项目 当前实际进展情况
北 1 区地下室底板基础垫层、砖胎模、桩基检测、桩
芯浇筑、底板防水、基础钢筋、模板、水电消防预埋、
砼浇筑已完成；
北 2 区底板砼浇筑完成，顶板结构完成至 90%。
南 2 区基础垫层、砖胎模砌筑完成至 20%；
南 3 区底板砼浇筑完成；
南 4 区地下室底板、顶板结构完成 100%；
厂房土方开挖完成 97%。
国星光电吉利产业园项目的主要资金来源为自有和自筹资金，截至 2021 年
（二）项目后续支出进度安排及对公司财务状况的影响
根据国星光电对项目进度的预测，项目后续支出安排大致如下：
单位：万元
年份 2023 年 2024 年 合计
及 2022 年 以后
项目支出安排 53,121.25 50,442.86 33,852.11 32,085.83 169,502.05
国星光电拟以自有资金和银行借款两种方式作为项目后续支出的资金来源，
其中拟以银行借款支付 8.60 亿元，剩余部分拟使用自有资金支付。
根据国星光电于 2021 年 10 月 30 日公布的 2021 年第三季度报告,截至 2021
年 9 月 30 日，国星光电货币资金余额为 90,770.55 万元，无有息借款，2021 年
前三季度现金及现金等价物净增加额为 24,707.06 万元，国星光电自有资金充足。
截至 2021 年 11 月 30 日，国星光电在招商银行、平安银行等多家大型商业
银行获得授信额度，未使用授信额度为 26.87 亿元人民币。目前，国星光电拟与
交通银行、招商银行等四家银行签订吉利产业园项目专项授信合同，授信额度预
计为 17.9 亿元人民币。
综上，国星光电拥有充足的自有资金和银行授信额度，以满足项目后续的资
金支付需要，故不会对国星光电的财务状况造成重大不利影响，本次重组后亦不
会对佛山照明的财务状况造成重大不利影响。
二、独立财务顾问意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了如下核查程序：
吉利产业园项目监理报告，并对国星光电吉利产业园执行走访程序，以了解国星
光电吉利产业园的项目进展。
以核查项目后续支出安排的合理性。
情况，以分析国星光电的现金流和融资能力的情况。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
光电已履行完备的备案、施工许可程序，未发现影响项目正常进展或者国星光正
常生产运营的不利情形。
园项目的后续大额支出，不会对国星光电和佛山照明的财务状况造成重大不利影
响。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对佛
山电器照明股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
邱恺隽 杜 倩
兴业证券股份有限公司
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