中兵红箭股份有限公司外部董事工作细则
（于 2021 年 12 月 15 日经公司第十届董事会第三十五次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为适应改革发展需要，进一步完善中兵红箭股份有
限公司（以下简称公司）法人治理结构，加强董事队伍建设，规
范外部董事工作制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国企业国有资产法》
《国务院办公厅关于进一步完善国有
企业法人治理结构的指导意见》
《董事会试点中央企业专职外部
董事管理办法（试行）
》等有关法律和文件规定，结合公司实际，
制定本细则。
第二条 公司全资和控股子公司可参照制订本公司的工作
细则。
第三条 本细则所称外部董事，是指由公司党委选任、委派
或推荐的由任职公司以外的人员担任的董事。其中，对于外部董
事中的独立董事，应同时适用《公司章程》
《独立董事工作制度》
等公司治理制度中有关独立董事的相关规定。
外部董事管理遵循以下原则：
（一）坚持党管干部原则；
（二）坚持出资人认可和发挥市场机制作用相结合；
（三）坚持权利与责任统一、激励与约束并重；
（四）坚持依规依纪依法管理。
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第二章 职权与责任
第四条 外部董事履行以下职责：
（一）贯彻执行党和国家关于国有企业改革发展的方针政策、
法律法规、决议和规定，维护国有资产合法权益；
（二）依法参加任职公司董事会会议和相关会议，就会议讨
论决定事项独立发表意见，并为此承担受托责任。外部董事出席
董事会会议、专门委员会会议、外部董事专门会议的次数达到年
度总数的 3/4，且缺席次数不多于 3 次/年；
（三）参与公司的重大问题决策；
（四）《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的其他职
责。
第五条 外部董事享有以下权利：
（一）在董事会会议和董事会专门委员会会议上行使表决权；
（二）具有召开董事会临时会议和专门委员会会议的提议权
以及暂缓对所议事项进行表决的建议权；
（三）视情况可列席公司党委会（需党委会决策的事项除外）
、
总经理办公会和专题会等有关会议，了解关注公司运行情况；
（四）根据履行职责需要，有权了解和掌握公司的各项业务
情况，通过查阅财务报表和会议记录等相关资料、现场调研、召
开座谈会、个别访谈及听取专题汇报等途径跟踪、检查董事会决
议、全面预算和重点工作执行情况；
（五）就本人持有异议的重大决策、生产经营重大问题以及
有损公司利益的事项，向董事会或公司提供独立分析报告；
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（六）《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的其他权
利。
第六条 外部董事原则上占公司董事会成员多数。外部董事
参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表同意、反对、弃
权等三类意见。表示反对、弃权必须说明理由。因故不能出席董
事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，委托
书中应载明授权范围及决策意见。但独立董事不得委托非独立董
事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第七条 外部董事应对其行使职权的结果负责，对以下行为
承担相应责任：
（一）失职、失察、重大决策失误等过失的；
（二）工作中违反法律、法规或者公司章程规定，造成损害
的；
（三）对董事会决议承担责任，公司利益和员工合法权益因
董事会决议而遭受损害的，参加决议的董事应负相应责任，但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的可以免除责任。
第八条 公司应为外部董事正常履职提供必要的条件和支
持，落实公司董事事务管理支撑机构及人员。
第三章 选拔任用
第九条 外部董事每届任期为三年，任期届满经考核合格的
可以连任。连续任职时间不得超过 6 年。
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董事任期届满未及时任命或改选的，在新董事正式任职前，
原董事仍应当依照法律法规和公司章程的规定履职。
第十条 加强外部董事队伍培养选拔，拓展人选来源渠道。
公司可从社会有关行业专业领域专家中选任兼任外部董事，选聘
独立董事的，应满足《公司章程》《独立董事工作制度》中有关
独立董事任职资格的规定。
第十一条 担任外部董事应当具备下列基本条件：
（一）坚持党对国有企业的领导，树牢“四个意识”、坚定
“四个自信”、坚决做到“两个维护”，坚决贯彻党中央决策部
署。
（二）遵守法规、诚信勤勉，有良好的职业信誉；
（三）熟悉企业经营管理，了解公司的主营业务，熟悉相关
法律、行政法规、规章和规则；
（四）具有较强的决策判断能力、风险识别能力和开拓创新
能力；
（五）具有丰富的企业管理、市场营销、资本运营、科研开
发或人力资源管理等专业的工作经验，或具有技术、法律、经济、
金融等方面的专长；
（六）《公司法》和公司章程规定的其他条件。
第十二条 除《公司法》和《证券市场禁入规定》等有关法
律法规规定的不得担任公司董事会董事或不得担任独立董事的
情形之外，具有下列情形之一的，也不得担任外部董事：
（一）不严格遵守党的政治纪律和政治规矩，不坚决执行党
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的基本路线和各项方针政策的；
（二）组织观念淡薄，无正当理由拒不执行或者擅自改变公
司党委出的决定，不服从组织安排的；
（三）违反中央八项规定精神，不严格遵守廉洁从业有关规
定的；
（四）违反财务会计制度和财经纪律，会计信息严重失真或
者提供虚假信息，虚报经营业绩的；
（五）不敢担当，不负责任，工作不在状态，任职期间单位
发生重大决策失误、重大安全与质量责任事故、重大环境污染责
任事故、重大不稳定事件、重大违纪和法律纠纷案件、重大国有
资产损失等情形，个人负主要领导责任的；
（六）本人及其直系亲属、主要社会关系近 3 年内曾在公司
及其全资、控股下属子公司担任中层管理人员及以上职务的或有
直接商业往来、持有股权的；
（七）有关法律法规、规章制度规定不得担任外部董事的。
第四章 考核评价和教育培训
第十三条 外部董事实行年度考核评价。外部董事年度业务
考核评价由证券事务部牵头负责，与公司年度目标任务完成以及
外部董事年度履职等情况挂钩。外部董事年度业务考核内容及标
准由证券事务部制定相应办法并组织实施。
第十四条 外部董事的日常培训纳入公司培训计划，由公司
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统一组织进行。
第十五条 外部董事应当按照公司的要求参加培训，不断提
高政治素质和履职能力，除特殊情况外，外部董事需参加公司组
织的现场培训或线上培训。
第五章 退出
第十六条 外部董事履职有下列情形之一的，董事会可考虑
提请股东大会免除其外部董事职务：
（一）违反国家法律法规、公司章程或者廉洁自律有关规定，
利用职务便利接受或者谋取不正当利益、侵占属于公司的商业秘
密、侵害公司利益的；
（二）对董事会决议严重违反法律法规、公司章程，明显损
害公司利益或者职工合法权益，本人未提出保留意见或表决时未
投反对票的；
（三）因违法违纪违规被追究责任的。
第十七条 外部董事认为自己不能履行职务，可以向公司董
事会提出辞职申请。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的
三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任
董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出
的董事/独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。公司应当在二个
月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第六章 附则
第十八条 本细则由董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第十九条 本细则由董事会负责解释。
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