中兵红箭股份有限公司子企业章程管理办法
（于 2021 年 12 月 15 日经公司第十届董事会第三十五次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为坚持和加强党的全面领导，健全完善中国特色现
代企业制度，充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用，提升
子公司公司治理效能，规范中兵红箭股份有限公司（以下简称中
兵红箭）出资企业公司章程管理，保障中兵红箭股东权益，根据
《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、
《中华人民共和国企业国有资产法》
（以下简称《企业国
有资产法》）
、《企业国有资产监督管理暂行条例》
（以下简称《国
资监管暂行条例》）、《国有企业公司章程制定管理办法》等有关
规定，按照《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结
构的指导意见》、《中央企业公司章程指引（试行）》、《关于中央
企业在完善公司治理中加强党的领导意见》等文件要求，制定本
办法。
第二条 中兵红箭出资企业公司章程的制定与修订,适用本
办法，其他子企业章程的制定与修订参照本办法执行。
第三条 本办法所称中兵红箭出资企业，是指中兵红箭出资
的独资子公司、控股子公司。其中独资子公司是指中兵红箭为单
一股东的公司。
第四条 中兵红箭子企业公司章程管理，应坚持加强党的全
面领导、坚持依法治企、坚持权责对等原则，切实规范公司治理，
落实企业法人财产权与经营自主权，完善国有企业监管，确保国
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有资产保值增值。
第二章 公司章程主要内容
第五条 中兵红箭出资企业公司章程参照中兵红箭独资子
公司(或控股子公司)章程指引制定和修订，原则包括以下内容：
（一） 总则；
（二） 经营宗旨、范围和期限；
（三） 股东或股东会（或股东大会，下同）
；
（四） 公司党组织；
（五） 董事会（或执行董事）；
（六） 经理层；
（七） 监事会（或监事，下同）
；
（八） 职工民主管理与劳动人事制度；
（九） 财务、会计、审计与法律顾问制度；
（十） 合并、分立、解散和清算;
（十一） 附则。
第六条 总则条款根据《公司法》及相关规定要求，载明公
司名称、住所、法定代表人、注册资本、公司类型等基本信息；
公司具有市场主体地位，建立健全市场化经营机制；明确按照《中
国共产党章程》设立党的组织，开展党的工作，提供基础保障等。
第七条 经营宗旨、范围和期限条款根据《公司法》要求，
结合中兵红箭确定的公司核心使命、发展方向、战略规划及主业
范围等，载明公司经营宗旨、经营范围、经营期限等基本信息。
经营范围的表述要规范统一，符合工商注册登记的现行标准。
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第八条 股东或股东会条款按照有关法律法规及相关规定
表述，明确股东或股东会职权范围、股东信息、出资方式等。
第九条 公司党组织条款按照《中国共产党章程》
、《中国共
产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，写明党
组织的职责权限、机构设置、运行机制等重要事项；明确党组织
研究讨论是董事会（或执行董事）、经理层决策重大问题的前置
程序。
设立党委的子公司，明确党委发挥领导作用，把方向、管大
局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项；明确坚持和完
善“双向进入、交叉任职”领导体制及有关要求。
设立党支部（党总支）、具有人财物重大事项决策权的子公
司，明确公司党支部（党总支）围绕生产经营开展工作，发挥战
斗堡垒作用，明确一般由企业党员负责人担任书记和委员，由党
支部（党总支）对企业重大事项进行研究把关。
第十条 董事会条款明确董事会定战略、作决策、防风险的
职责定位；明确董事会组成结构，外部董事原则占多数；明确董
事权利义务、董事长职责；明确总经理、副总经理、总会计师、
总法律顾问、董事会秘书由董事会聘任；明确董事会会议召开程
序、议事决策机制；明确专门委员会，董事会秘书与董事会工作
机构及相应职责；明确董事会向股东（或股东会）报告、审计部
门向董事会负责、重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落
实、违规经营投资责任追究等机制。不设董事会只设执行董事的
子公司要明确执行董事人数、职责、权利和义务。
第十一条 经理层条款明确经理层谋经营、抓落实、强管理
的职责定位；明确设置总经理、副总经理、总会计师、总法律顾
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问、董事会秘书等高级管理人员，实施经理层成员任期制和契约
化管理；载明总经理职责；明确总经理对董事会负责，主持经营
管理工作、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作、董
事会闭会期间向董事长报告工作等义务。
第十二条 监事会条款明确监事会组成、职权和议事规则；
载明监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建
议等权利。不设监事会仅设监事的子公司，明确监事人数和职责。
第十三条 职工民主管理与劳动人事制度等相关条款明确
依法实施职工民主管理，保障劳动者合法权益，完善市场化选人
用人和薪酬分配制度等。
第十四条 财务、会计制度等相关条款明确公司应符合国家
通用的企业财务制度和国家统一的会计制度，并满足公司财务管
理有关要求。
第十五条 公司章程应明确股东或股东会、党组织、董事会、
经理层、监事会等治理主体权责边界，确保重大事项议事决策科
学规范。
第三章 公司章程拟订
第十六条 发生下列情形之一的，应依法制定公司章程：
（一）新设公司；
（二）通过合并、分立等方式组建新公司；
（三）其他应制定公司章程的情形。
第十七条 发生下列情形之一的，应依法修订公司章程：
（一）公司章程规定的事项与现行政策、法律法规相抵触；
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（二）公司股权结构、经营范围等发生变化，与公司章程记
载不一致；
（三）股东会（或独资股东）决定修订公司章程；
（四）其他应修订公司章程的情形。
第十八条 独资子公司章程由中兵红箭负责制定和修订。章
程草案一般由中兵红箭指定筹备组（包括承担筹备工作的业务管
理部门，下同）牵头拟订，章程修正案一般由独资子公司董事会
拟订。
第十九条 控股子公司章程由全体股东共同制定、股东会修
订。章程草案一般由股东委托筹备组拟订，章程修正案一般由控
股子公司董事会拟订。但持有十分之一以上表决权的股东自行召
集股东会，提出修改公司章程的除外。
第二十条 筹备组（或董事会）拟订章程草案（或修正案）
的程序如下（具体流程详见附件）
：
（一）拟订章程草案（或修正案）初稿；
（二）根据实际情况与中兵红箭章程归口管理部门（简称归
口管理部门）预沟通，并根据沟通意见完善章程草案（或修正案）
初稿；
（三）组织开展章程草案（或修正案）法律审核，履行程序
审议章程草案（或修正案）并形成决议；
（四）向归口管理部门报送章程草案（或修正案）申请材料，
控股子公司章程草案（或修正案）应同时送交其他股东。
第二十一条 章程草案（或修正案）申请材料包括：
（一）有关提请章程制定或修订的请示、函件等；
（二）筹备组（或董事会）审议通过章程草案（或修正案）
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的决议；
（三）章程草案（或修正案及修订对照说明）；
（四）产权登记证（表）复印件、营业执照副本复印件；
（五）法律意见书；
（六）出资协议等其他有关材料。
第四章 公司章程审查
第二十二条 中兵红箭内部审查包括归口管理部门形式审
查、业务管理部门专业审查、法律事务管理部门法律审查。
第二十三条 中兵红箭内部审查工作程序如下（具体流程见
附件）：
（一）归口管理部门对章程草案（或修正案）进行形式审查；
（二）归口管理部门根据实际情况和中兵红箭部门职责分工，
将章程草案（或修正案）分送有关业务管理部门进行专业审查；
（三）业务管理部门审查章程草案（或修正案）后，向归口
管理部门出具专业审查意见；
（四）归口管理部门汇总专业审查意见，反馈筹备组（或董
事会）修改完善；
（五）专业审查通过后，归口管理部门送交法律事务管理部
门进行法律审查。
第二十四条 归口管理部门形式审查主要内容如下：
（一）对照本办法第二十条的要求，章程草案（或修正案）
申请材料是否完备；
（二）章程草案（或修正案）是否履行公司内部法律审核程
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序、筹备组（或董事会）审议程序；
（三）对照相应章程指引，审查章程草案（或修正案）内容
是否完整；
（四）章程草案（或修正案）涉及事项是否与中兵红箭有关
决策或批复的内容相一致。
第二十五条 归口管理部门形式审查通过后，章程草案（或
修正案）涉及事项按照中兵红箭现行制度规定需中兵红箭决策批
复但未决策，或与中兵红箭决策批复不一致的，按照部门职责分
工送交有关业务管理部门进行专业审查，主要审查内容如下：
（一）法定代表人，董事长、执行董事、总经理、监事会主
席，董事、监事、经理层成员等设置或调整事项；
（二）公司名称、注册地址、经营范围、经营期限等设置或
调整事项；
（三）注册资本、股权比例、股东名称等设置或调整事项；
（四）公司股东会、党委、董事会、执行董事、监事会、经
理层等治理主体的决策权限、议事规则的设置或调整事项；
（五）其他应中兵红箭决策的事项。
第二十六条 中兵红箭法律事务管理部门负责对章程草案
（或修正案）进行法律审查并出具书面审查意见，主要审查内容
如下：
（一）是否符合《公司法》
、《企业国有资产法》、
《国资监管
暂行条例》及其他有关法规的规定；
（二）是否符合出资协议约定；
（三）是否侵犯中兵红箭出资人权利。
（四）其他需法律审查的事项。
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第二十七条 章程草案（或修正案）涉及事项超出中兵红箭
现行制度规范范围，且按照有关规定需中兵红箭决策但未决策的
事项，由归口管理部门提交中兵红箭履行相应决策程序；中兵红
箭已决策事项由归口管理部门负责按程序办理。
第二十八条 章程草案（或修正案）经中兵红箭审查、决策
后，由归口管理部门履行中兵红箭相应决策程序并向独资子公司
出具股东决定、向控股子公司出具股东意见。
控股子公司筹备组（或董事会）在取得股东意见后，召集股
东会会议并履行表决程序。
第二十九条 筹备组（或董事会）应依据股东决定或股东会
决议，在法定期限内，办理工商登记手续。
第三十条 公司应在办理工商登记后 5 个工作日内，将公司
章程、市场监督管理机关备案通知书复印件报送归口管理部门。
无法提供市场监督管理机关备案通知书复印件的，应提供加盖市
场监督管理机关印章的章程复印件。
第五章 责任与监督
第三十一条 独资子公司董事会、执行董事，控股子公司中
由中兵红箭委派的董事，应在职责范围内对公司章程制定、修订
和审查过程中报送材料的真实性、完整性、有效性、及时性负责，
造成国有资产损失或其他严重后果的，应依法承担相应责任。
第三十二条 控股子公司中由中兵红箭委派的股东代表应
按照中兵红箭意见行使表决权，按照法定程序，将中兵红箭对公
司章程草案（或修正案）的意见，提交股东会审议、表决。若违
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反中兵红箭意见行使表决权并造成国有资产损失的情况，应依法
承担相应责任。
第三十三条归口管理部门应对中兵红箭出资企业公司章程
制定、修订过程进行监督，对违反本办法的行为予以纠正。
第六章 附则
第三十四条 中兵红箭出资企业按照有关政策法规和本办
法的规定，可对公司章程内容进行合理调整和补充，适应本企业
特点、行业特殊规定等实际需求。
第三十五条 中兵红箭参股公司章程制定与修订，参照本办
法关于控股子公司有关规定执行。同时，中兵红箭所属各级混合
所有制参股企业应在公司章程中明确国有股东对企业财务信息
和经营情况进行审计监督，保障国有股东的审计监督权限，确保
混合所有制改革中参股企业的审计工作规范开展。
第三十六条 按照国家安全生产管理有关规定，子公司章程
中应明确安全生产管理责任、目标和要求等事项。
第三十七条 公司章程需加盖中兵红箭印章的，由中兵红箭
出资企业提出，归口管理部门办理。
第三十八条 中兵红箭将按照国家新出台的法律法规和政
策等要求，及时制定章程管理办法及章程指引的相关细则对本办
法进行完善。
第三十九条 本办法由中兵红箭证券事务部负责解释。
第四十条 本办法自印发之日起执行。
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附件：1.中兵红箭独资子公司章程指引（设立董事会）
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附件 1
中兵红箭股份有限公司独资子公司章程指引
（设立董事会）
第一章 总则
第一条 为规范【公司全称】（以下简称公司）的组织和行
为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中
国特色现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民
共和国企业国有资产法》
（以下简称《企业国有资产法》）、
《企业
国有资产监督管理暂行条例》、
《中央企业公司章程指引（试行）》、
《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导意见》等法律、
行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司名称
中文全称：
【中文全称】
中文简称：
【中文简称】
英文全称：
【英文全称】（如有）
英文简称：
【英文简称】（如有）
第三条 公司住所：
【公司住所地址，邮政编码】
第四条 公司为有限责任公司，依法在市场监督管理机关注
册登记，取得法人营业执照。
第五条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、
自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任，具有市场主
体地位，建立健全市场化经营机制。公司股东以其认缴的出资额
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为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第六条 公司董事长【或中兵红箭指定的其他职务】为公司
法定代表人。
第七条 根据《中国共产党章程》、
《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党
组织的工作经费。
第八条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、
管理规范、守法诚信的法治企业。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东之间权利和义务关系的具有法律约束力的文件，
是确定公司与其他相关利益主体之间关系的基本规则以及保证
这些规则得到具体执行的依据，对公司及其股东、党委成员、董
事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。
第二章 经营宗旨、范围和期限
第十条 公司经营宗旨：
【宗旨内容】
第十一条 公司经营范围：【经营范围内容。最后应当注明
“以市场监督管理机关核定的经营范围为准”】
【注释：公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批
准的项目，应当依法经过批准。
】
第十二条 公司的经营期限：【永久存续】或【具体年限】
第三章 股东
第一节 注册资本、公司股东及其出资
第十三条 公司的注册资本为人民币【注册资本数额】元。
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公司根据经营发展需要，可以增加或减少注册资本。增加或
减少注册资本的程序按照法律、行政法规和本章程有关规定执行。
第十四条 中兵红箭股份有限公司（以下简称中兵红箭）是
公司股东，依法对公司履行出资人职责，享有出资人权益。
股东名称：中兵红箭股份有限公司
住 所：湘潭国家高新技术产业开发区德国工业园莱茵路
登记机关：湘潭市市场监督管理局
统一社会信用代码：914303002019225625
第十五条 股东出资额、出资方式、出资时间：
出资额
股东名称（全称） 出资方式 出资时间
（万元，人民币）
第十六条 公司成立后，应当按《公司法》有关规定，向股
东签发出资证明书，并置备股东名册。
第二节 股东职权
第十七条 公司不设股东会，股东依法行使下列职权：
（一）审核批准公司战略、发展规划、主业及调整方案。
（二）决定公司经营方针和投资计划；
（三）组建公司董事会、监事会（或不设监事会的公司的监
事，下同），委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
公司董事长人选，推荐监事会主席人选，对董事和监事履职情况
进行考核，决定其薪酬事项；
（四）批准董事会的年度工作报告等，组织开展公司董事会
运行评价；
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（五）批准监事会的年度工作报告；
（六）审核批准公司年度预算、决算方案；
（七）审核批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）按照权限审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项；
（九）决定或批准公司增加或者减少注册资本方案；
（十）决定公司合并、分立、解算、清算、申请破产、变更
公司形式等事宜；
（十一）决定或批准发行公司债券方案及融资方案；
（十二）制定或批准公司章程和公司章程修改方案；
（十三）按照权限审核批准公司国有资产转让、国有产权变
动及相应资产评估备案事项；
（十四）按照权限决定或批准公司对外捐赠和对外担保方案；
（十五）按照权限审核批准会计政策和会计估计变更方案等
重大财务事项；
（十六）按照权限审核批准公司重大改革、重组方案；
（十七）决定对公司年度财务决算和重大事项进行审计和抽
查检查；
（十八）对公司执行国资监管各项规章制度等情况进行综合
检查；
（十九）法律、行政法规和本章程、股东管理制度规定的其
他职权。
第十八条 股东应履行下列义务：
（一）依法按期足额出资到位；
（二）不得滥用股东权利损害公司利益；
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（三）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，滥用股
东权利损害公司债权人的利益或给公司造成损失的应依法承担
赔偿责任；
（四）有关法律、行政法规和本章程规定的其他义务。
第十九条 股东依照法律、行政法规和本章程规定行使出资
人权利，维护公司依法享有的经营自主权。
第四章 公司党委
第二十条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批
准，设立中国共产党【公司名称】委员会。同时，根据有关规定，
设立党的纪律检查委员会。
第二十一条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举
产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。
党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第二十二条 公司党委一般由 5 至 9 人组成，最多不超过
第二十三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促
落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
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（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理
层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第二十四条 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨
论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。前置研究讨
论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计
划的制定；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资
本运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥
补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、
超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金
运作事项；
（四）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、
改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置
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和调整方案；
（五）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的
制定；
（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及
职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面
的重要事项；
（七）董事会授权决策方案；
（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
第二十五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。
按照上级有关规定配备专职党委副书记。兼任工会主席的党委专
职副书记可作为职工董事进入董事会且不在经理层任职。
第五章 董事会
第一节 董事会组成和职权
第二十六条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个
人负责的决策制度。董事会由【】名董事组成。
董事会成员中至少包括一名职工董事，经由职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会成员中设外部董事，
外部董事原则上占多数,股东在外部董事中明确 1 名外部董事召
集人。
【注释：董事会一般由 7 至 11 名董事组成。
】
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第二十七条 董事会设董事长 1 名，
设副董事长 1 名（如有）。
董事长和副董事长由股东从董事会成员中指定。
第二十八条 董事每届任期不得超过 3 年，任期届满，董事
每届任期不得超过 3 年，任期届满考核合格的，经委派或者选举
可以连任。外部董事在同一任职企业连续任职一般不超过 6 年。
职工董事任期届满可连选连任。其他董事任期届满，经股东委派
可以连任。
董事可以在任期内提出辞职。董事辞职应当向董事会和股东
提交书面辞职报告。董事任期届满未及时改聘，或者董事在任期
内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新选聘董事就任前，
原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行董事职务。
第二十九条 董事会设立战略与投资委员会、薪酬与考核委
员会、审计与风险委员会。根据实际工作需要，设立提名委员会
和其他专门委员会。专门委员会设置、人员组成及调整，由董事
长与有关董事协商后提出建议，经董事会审议通过后生效。
专门委员会是董事会的专门工作机构，为董事会决策提供咨
询和建议，对董事会负责。各专门委员会负责制订各自的工作规
则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序
等内容，经董事会批准后实施。
第三十条 董事会专门委员会由 3 至 7 名董事组成，设主
任 1 名。提名委员会主任由董事长担任，其它委员会主任由董事
长提名，经董事会批准。战略与投资委员会、提名委员会中外部
董事应当占多数，薪酬与考核委员会、审计与风险委员会应当由
外部董事组成。
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第三十一条 董事会专门委员会履行职责时，专门委员会
成员应充分表达意见。意见不一致时，应向董事会提交各项不同
意见并作说明。
未经董事会授权，各专门委员会不得以董事会名义做出决议。
第三十二条 董事会对股东负责，是公司的经营决策主体，
定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战
略重大举措的方案；
（二）制订公司战略和发展规划；
（三）制订公司年度投资计划，按权限决定公司经营计划和
投资方案；
（四）聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者
解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员，根
据董事长提名聘任或解聘董事会秘书，按照有关规定确定经理层
业绩考核结果和薪酬分配方案等事项；
（五）制订董事会年度工作报告；
（六）制订公司的年度财务预算和决算方案；
（七）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
（八）制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工收入分
配方案、公司年金方案；
（九）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司等分支
机构的设立或者撤销；
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（十二）制订发行公司债券方案及融资方案；
（十三）制订公司章程草案和章程修改方案；
（十四）制订国有资产转让、国有产权变动方案，按权限决
定一定金额以下的资产处置、国有产权变动事项；
（十五）制订公司对外捐赠和对外担保方案；
（十六）制定公司的基本管理制度；
（十七）制订公司重大改革、重组方案；
（十八）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经
营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大会
计政策和会计估计变更方案，指导、检查和评估公司内部审计工
作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，
建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计
划和重要审计报告，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理
制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十九）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理
人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管
理人员的问责制度；
（二十）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重
大事项；
（二十一）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十二）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事
项；
（二十三）法律、行政法规、本章程规定及股东管理制度规
定的其他职权。
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第三十三条 董事会应当依照法律法规和公司章程，结合实
际制定议事规则，明确董事会具体权责、行权方式、议事程序、
决策机制、支撑保障等内容。
第三十四条 董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对
监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。
第三十五条 董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、
董事长或总经理行使，但是重大或高风险投资项目及法律、行政
法规规定必须由董事会决策的事项除外。公司不得以非由董事组
成的综合性议事机构承接董事会授权，不得以党政联席会议、公
司常务会、董事长办公会等会议机制决策董事会授权事项。
第三十六条 董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权
原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报
告、跟踪监督、动态调整的授权机制。
第二节 董事的权利和义务
第三十七条 董事应符合《公司法》等法律法规及章程、股
东规定的董事任职条件。
第三十八条 董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和股东要求;
（二）获得履行董事职责所需的公司信息；
（三）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表
决权，出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；
（四）对提交董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提
出补充或修改完善的要求；
（五）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对
- 21 -
所议事项进行表决的建议，对董事会和任职专门委员会审议的议
案材料提出补充或修改完善的要求；
（六）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行
情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；
（七）根据履职需要，开展工作调研，向公司有关人员了解
情况；
（八）按照有关规定领取报酬、津贴；
（九）按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方
面的工作条件和保障；
（十）必要时以书面或者口头形式向股东、监事会反映和征
询有关情况和意见；
（十一）法律、行政法规和本章程规定或董事会授予的其他
权利。
第三十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实和勤勉义务：
（一）遵守法律法规、公司章程和任职企业规章制度，贯彻
股东意志，重视维护股东和公司利益、职工合法权益，坚持原则，
审慎决策，担当尽责；
（二）忠实履行职责，维护股东和公司的合法权益，保守履
职中所知悉的国家秘密和公司商业秘密、技术秘密；董事对国家
秘密和公司商业秘密的保密义务在其任职结束后持续有效。
（三）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反股东
对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得擅自以公司财产为
- 22 -
他人提供担保；
（四）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋
取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；
（五）投入足够的时间和精力，年度履职时间达到有关要求；
认真勤勉履行董事职责，熟悉和持续关注公司生产经营和改革发
展情况，认真阅读公司的财务报告和其他有关文件，及时向董事
会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是公司的重大损
失和重大经营危机事件；
（六）出席公司董事会会议、所任职专门委员会会议，参加
董事会的其他活动，及时了解和掌握充分的信息，独立、客观、
审慎地对所议事项进行表决或发表明确的意见建议；除不可抗力
等特殊情况外，董事一个工作年度内出席董事会会议的次数应当
不少于总次数的四分之三；
（七）保护公司资产的安全，不得从事损害公司利益的活动；
（八）依法承担竞业禁止义务，不得自营或者为他人经营与
公司同类的业务或者关联的业务；
（九）不得让公司或者与公司有业务往来的企业承担应当由
个人承担的费用，不得接受与公司有业务往来的企业的馈赠；
（十）自觉学习有关知识，积极参加股东、公司组织的有关
培训，不断提高履职能力；
（十一）如实向股东提供有关情况和资料，保证所提供信息
的客观性、完整性；（十二）法律、行政法规和公司章程规定的
其他忠实、勤勉义务。
第四十条 外部董事与公司不应当存在任何可能影响其公
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正履行外部董事职责的关系。
职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，
还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益
的义务。
第三节 董事长
第四十一条 董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事
的各项权利，承担董事的各项义务和责任。
第四十二条 董事长行使下列职权：
（一）及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发展
的部署和有关上级部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存
在的问题，推动有关工作落实、督促有关问题整改；
（二）组织召开战略研究，每年度至少主持召开 1 次董事会
和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（三）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，
包括会议的次数和召开会议的方式、时间等。必要时，有权单独
决定召开临时董事会会议；
（四）确定董事会定期会议、临时会议议题，对拟提交董事
会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；
（五）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，
使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表
决；
（六）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门
委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制
度，并提交董事会审议；
- 24 -
（七）听取高级管理人员定期或不定期工作报告，建立董事
会决议跟踪落实及后评估制度，及时掌握董事会各项决议的执行
情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当
及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次
董事会会议上报告；
（八）负责建立董事会与监事会的联系机制，
对监事会提示和要求公司纠正的问题，负责督促、检查公司的落
实情况，向董事会报告并向监事会反馈；
（九）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司
增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司
形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案；
（十）根据董事会决议或授权，负责签署公司聘任、解聘高
级管理人员的文件；与总经理签署年度和任期经营责任书等有关
文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签
署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件（若
董事长为法定代表人）；
（十一）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董
事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方
案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十二）负责组织起草董事会年度工作报告，提交董事会审
议，代表董事会向股东报告年度工作；
（十三）按照股东有关要求，负责组织董事会向股东及时提
供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信
息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保
证信息内容真实、准确、完整；
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（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的
意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十五）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董
事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，对公司事务行使
符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事
后向董事会报告并按程序予以追认；
（十六）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第四十三条 董事长分管内部审计，是内部审计第一责任人。
内部审计机构对董事长负责，向董事会报告工作。
第四十四条 董事长暂时不能履行职务或者不履行职务的
时，由副董事长履行第四十二条规定的各项职权；未设副董事长
或者副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行。
第四节 董事会会议
第四十五条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董
事长或者副董事长召集和主持的，由半数以上董事共同推举一名
董事召集和主持。
第四十六条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董
事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董
事会每年度至少召开 4 次定期会议。
第四十七条 董事会定期会议计划应当在上年年底之前确
定。定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议
召开 10 日以前送达全体董事、监事及其他列席人员。
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第四十八条 有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后
（一）三分之一以上董事提议；
（二）监事会提议；
（三）股东认为有必要；
（四）公司章程规定的其他情形。
第四十九条 除特别紧急事项外，召开董事会临时会议，会
议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开 5 日以
前，送达全体董事、监事及其他列席人员。
会议通知的内容至少应当包括会议召开时间、地点、召开方
式、议程、议题及有关资料、通知发出的日期等。
第五十条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。董
事会决议的表决，实行一人一票。
董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。
表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
第五十一条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会
通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，
应当经全体董事三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（四）法律、行政法规或章程规定的应当通过特别决议通过
的事项。
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第五十二条 当三分之一以上董事或者两名以上外部董事
对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓
上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该
事项暂缓上会的，董事会应当采纳。
同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次
缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时
投反对票，或者按照有关规定向股东反映和报告。
第五十三条 除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现
场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；
当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用
电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作
出决议。
第五十四条 董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关
主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决
策议题所需的出席董事席位。
第五十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但外
部董事不得委托非外部董事代为出席，委托书中应当载明授权范
围、代为表决的意见、授权的期限等。
第五十六条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询
机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第五十七条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改
的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方
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式由董事会会议决定。
第五十八条 董事会应当将会议所议事项作成会议记录、形
成会议决议。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人
姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的
表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等
内容。出席会议的董事应当在会议记录和决议上签名。会议记录、
会议决议、授权委托书等应当归档保管，永久保存。
第五十九条 股东可派人列席公司董事会和董事会专门委
员会的会议。公司纪委书记、监事可列席董事会和董事会专门委
员会的会议。
第六十条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相
关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解
释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提
出法律意见。
第六十一条 列席董事会会议的人员没有表决权。
第五节 董事会秘书与董事会办事机构
第六十二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书应当具备
企业管理、法律等相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和
精力履职，一般应当为专职。董事会秘书列席董事会会议、董事
长办公会、总经理办公会等公司重要会议。党委会研究讨论重大
经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘，并报股
东备案。
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第六十三条 董事会秘书履行下列职责：
（一）协助公司董事会加强中国特色现代国有企业制度和公
司治理机制建设，组织公司治理研究，组织制订公司治理相关规
章制度；
（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；
（三）组织筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；
（四）组织保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；
（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（六）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料
的工作；
（七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作
的各项规章制度；
（八）组织跟踪了解董事会决议的执行情况，及时报告董事
长，重要进展情况还应当向董事会报告；
（九）负责董事会与股东、监事会的日常联络；
（十）董事会授权行使和法律、行政法规、公司章程规定的
其他职权。
第六十四条 公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事
会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准
后生效。
第六十五条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事
机构，在董事会秘书的领导下开展工作。董事会办公室具体负责
公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委
员会会议、反馈董事会决议执行情况、指导子企业董事会建设等
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工作，为董事会及各专门委员会提供专业支持和服务。
第六章 经理层
第六十六条 公司设总经理 1 名，由董事会根据有关规定聘
任或解聘。公司设副总经理【职数】名、总会计师 1 名、总法律
顾问 1 名等，由总经理提名，董事会聘任或解聘。经理层是公司
的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会的监督管理。
公司实行经理层成员任期制和契约化管理。董事会与经理层
各成员分别签订聘任协议和考核责任书（业绩合同），按照约定
开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬、实施聘任或解
聘。董事会原则上授权董事长与经理层成员签订契约，特殊情况
可授权总经理与其他经理层成员签订契约。经理层成员每个任期
一般为 3 年。任期期满后，应重新履行聘任程序并签订岗位聘任
协议。
第六十七条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董
事会闭会期间向董事长报告工作，接受董事会的监督管理和监事
会的监督。
第六十八条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；
（二）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；
（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；
（四）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他高
级管理人员，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外
的人员；
（五）拟订公司年度财务预算方案和决算方案；
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（六）拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）拟订公司的收入分配方案；
（八）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（九）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设
立或者撤销方案；
（十）拟订发行公司债券方案及融资方案；
（十一）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案，
拟订公司的资产处置、对外捐赠或者赞助方案；
（十二）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十三）拟订公司的改革、重组方案；
（十四）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规
经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事
会批准后组织实施；
（十五）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的
生产经营和改革、管理工作；
（十六）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建
议；
（十七）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的
其他职权。
【注释：公司应当根据自身情况，在章程中明确符合公司实
际的总经理职权及有关标准。】
第六十九条 经理层应当制订总经理议事规则，经董事会批
准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会
授权。
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第七十条 总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，
应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要
求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
第七章 监事会
第一节 监事
第七十一条 公司设监事会，由【】名监事组成；公司如不
设监事会，设 1 至 2 名监事，由股东委派。
监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事会设主席 1 名，设副主席 1 名（如有）
，由股东推荐、
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第七十二条 监事在任职期间，享有下列权利：
（一）了解行使监事权利所需的公司有关信息、审阅公司的
财务报告等；
（二）出席监事会会议，在监事会会议上充分发表意见，对
提交的监事会会议文件、材料可提出补充要求，对表决事项行使
表决权；
（三）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建
议；
（四）根据工作需要，可以列席公司有关会议；
（五）提议召开监事会临时会议，并负责提出议案；
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（六）向监事会报告工作；
（七）监事会授予的其他权利；
第七十三条 监事会主席除行使监事职权外，还行使以下权
利：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）负责监事会的日常工作；
（三）审定、签署监事会会议决议、监事会报告和其他重要
文件；
（四）向股东报告工作；
（五）《公司法》规定和股东授予的其他职权。
第七十四条 监事连续 2 次未能出席监事会会议，也不委托
其他监事行使职权，视为不能履行职务，监事会应当通过股东和
职工民主程序予以撤换。
第七十五条 监事的每届任期不得超过 3 年。任期届满，连
选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第七十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职
应向股东提交书面辞职报告。职工监事在任期届满前提出辞职的，
辞职自辞职报告送达监事会之日起生效，非职工监事在任期届满
前提出辞职的，辞职由股东批准。
第二节 监事会
第七十七条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
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（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向股东报告工作；
（五）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（六）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；
（七）公司章程规定的其他职权。
第七十八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会
定期会议每六个月至少召开一次。经监事会主席、三分之一以上
监事或股东要求，可以召开监事会临时会议。监事会主席不能履
行或不履行职务时，由股东指定的监事代行其职务。半数以上监
事出席时方可召开监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事
通过。
监事会定期会议的会议通知应在会议召开 10 日以前、临时
会议的会议通知应当在会议召开 3 日以前送达全体监事。监事会
应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，永久保存。
第七十九条 监事会应当制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
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第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第八十条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本
形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众
知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，
涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工
大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，保障职工
代表有序参与公司治理的权益。
第八十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织
工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供
必要的活动条件。
第八十二条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产
的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。
依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产
经营需要，公司实行公开、平等、竞争、择优的市场化招聘，建
立具有市场竞争优势的核心关键人才薪酬制度，灵活开展多种方
式的中长期激励；实行以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基
础的市场化用工，建立员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等
调整和不胜任退出等制度。
第九章 财务、会计、审计与法律顾问制度
第八十三条 公司应当依照法律、行政法规和有关规定建立
本公司的财务、会计、审计和法律顾问制度。
第八十四条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历
公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。
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第八十五条 公司应当在每一个会计年度终了后 120 日内，
编制财务会计报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规、
《企
业会计准则》和有关规定编制。
公司年度财务报告应当依法经会计师事务所审计，并经过公
司董事会审议通过。
第八十六条 公司利润分配按照《公司法》及其他有关法律、
行政法规和股东收益管理制度等执行。
第八十七条 公司内部审计部门根据有关规定，对董事会负
责，开展内部审计工作，对公司及其分支机构、所出资企业的经
营管理活动进行审计监督。
公司内部审计部门接受董事会审计与风险委员会的指导和
监督。
第八十八条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1
名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公
司依法经营、合规管理。
第十章 合并、分立、解散和清算
第八十九条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方
案，按本章程规定的程序通过后，报股东批准。
第九十条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东决定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
- 37 -
（五）人民法院依照《公司法》相关规定予以解散。
第九十一条 公司解散时，应当依法成立清算组对公司进行
清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东批准后依
法向公司登记机关申请注销登记。
第十一章 附则
第九十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书等。
第九十三条 公司董事、监事、经理层等人员提出辞职或任
职届满，其对公司和股东的保密、竞业禁止等义务不当然解除，
应按照国家相关法规和股东管理制度有关规定履行义务。
第九十四条 本章程经股东批准之日起生效。
第九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）有关法律、行政法规修改后，章程的规定与修改后的
法律、行政法规相抵触；
（二）公司的实际情况发生变化，与公司章程记载不一致；
（三）股东决定修改章程。
（四）其他应修订公司章程的情形。
公司章程的修改，应当报股东批准。涉及公司登记事项变更
的，依法办理变更登记。
第九十六条 本章程由公司股东授权公司董事会负责解释。
- 38 -
附件 2
中兵红箭股份有限公司独资子公司章程指引
（设立执行董事）
第一章 总则
第一条 为规范【公司全称】（以下简称公司）的组织和行
为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中
国特色现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民
共和国企业国有资产法》
（以下简称《企业国有资产法》）、
《企业
国有资产监督管理暂行条例》、
《中央企业公司章程指引（试行）》、
《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导意见》等法律、
行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司名称
中文全称：
【中文全称】
中文简称：
【中文简称】
英文全称：
【英文全称】（如有）
英文简称：
【英文简称】（如有）
第三条 公司住所：
【公司住所地址，邮政编码】
第四条 公司为有限责任公司，依法在市场监督管理机关注
册登记，取得法人营业执照。
第五条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、
自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任，具有市场主
体地位，建立健全市场化经营机制。公司股东以其认缴的出资额
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为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第六条公司董事长【或中兵红箭指定的其他职务】为公司法
定代表人。
第七条根据《中国共产党章程》
、《中国共产党国有企业基层
组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党
的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组
织的工作经费。
第八条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、
管理规范、守法诚信的法治企业。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东之间权利和义务关系的具有法律约束力的文件，
是确定公司与其他相关利益主体之间关系的基本规则以及保证
这些规则得到具体执行的依据，对公司及其股东、党委成员、执
行董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。
第二章 经营宗旨、范围和期限
第十条 公司经营宗旨：
【宗旨内容】
第十一条 公司经营范围：【经营范围内容。最后应当注明
“以市场监督管理机关核定的经营范围为准”】
【注释：公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批
准的项目，应当依法经过批准。
】
第十二条 公司的经营期限：【永久存续】或【具体年限】
第三章 股东
第一节 注册资本 、公司股东及其出资
第十三条 公司的注册资本为人民币【注册资本数额】元。
- 40 -
公司根据经营发展需要，可以增加或减少注册资本。增加或
减少注册资本的程序按照法律、行政法规和本章程有关规定执行。
第十四条 中兵红箭股份有限公司（以下简称中兵红箭）是
公司股东，依法对公司履行出资人职责，享有出资人权益。
股东名称：中兵红箭股份有限公司
住 所：湘潭国家高新技术产业开发区德国工业园莱茵路
登记机关：湘潭市市场监督管理局
统一社会信用代码：914303002019225625
第十五条 股东出资额、出资方式、出资时间：
出资额
股东名称（全称） 出资方式 出资时间
（万元，人民币）
第十六条 公司成立后，应当按《公司法》有关规定，向股
东签发出资证明书，并置备股东名册。
第二节 股东职权
第十七条 公司不设股东会，股东依法行使下列职权：
（一）审核批准公司战略、发展规划、主业及调整方案。
（二）决定公司经营方针和投资计划；
（三）设立公司执行董事、监事会（或不设监事会的公司的
监事，下同），委派和更换执行董事和非由职工代表担任的监事，
决定公司执行董事人选，决定经理层人员的人选，推荐监事会主
席人选，对执行董事和监事、经理层人员履职情况进行监督考核，
决定其薪酬事项；
（四）批准执行董事的年度工作报告，组织开展公司执行董
- 41 -
事运行评价；
（五）批准监事会的年度工作报告；
（六）审核批准公司年度预算、决算方案；
（七）审核批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）按照权限审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项；
（九）决定或批准公司增加或者减少注册资本方案；
（十）决定公司合并、分立、解算、清算、申请破产、变更
公司形式等事宜；
（十一）决定或批准发行公司债券方案及融资方案；
（十二）制定或批准公司章程和公司章程修改方案；
（十三）按照权限审核批准公司国有资产转让、国有产权变
动及相应资产评估备案事项；
（十四）按照权限决定或批准公司对外捐赠和对外担保方案；
（十五）按照权限审核批准会计政策和会计估计变更方案等
重大财务事项；
（十六）按照权限审核批准公司重大改革、重组方案；
（十七）决定对公司年度财务决算和重大事项进行审计和抽
查检查；
（十八）对公司执行国资监管各项规章制度等情况进行综合
检查；
（十九）法律、行政法规和本章程、股东管理制度规定的其
他职权。
第十八条 股东应履行下列义务：
（一）依法按期足额出资到位；
- 42 -
（二）不得滥用股东权利损害公司利益；
（三）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，滥用股
东权利损害公司债权人的利益或给公司造成损失的应依法承担
赔偿责任；
（四）有关法律、行政法规和本章程规定的其他义务。
第十九条 股东依照法律、行政法规和本章程规定行使出资
人权利，维护公司依法享有的经营自主权。
第四章 公司党委
第二十条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批
准，设立中国共产党【公司名称】委员会。同时，根据有关规定，
设立党的纪律检查委员会。
第二十一条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举
产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。
党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第二十二条 公司党委一般由 5 至 9 人组成，最多不超过
第二十三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促
落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
- 43 -
中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理
层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第二十四条 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨
论后，再由执行董事等按照职权和规定程序作出决定。前置研究
讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计
划的制定；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资
本运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥
补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、
超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金
运作事项；
（四）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、
- 44 -
改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置
和调整方案；
（五）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的
制定；
（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及
职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面
的重要事项；
（七）执行董事授权决策方案；
（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
第二十五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入执行董事、监事
会、经理层，执行董事、监事会、经理层成员中符合条件的党员
可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。
按照上级有关规定配备专职党委副书记。兼任工会主席的党委专
职副书记可作为职工董事进入董事会且不在经理层任职。
第五章 执行董事
第一节 执行董事设立和职权
第二十六条 公司不设董事会，部分董事会职权由股东行使，
设执行董事一名，任期三年，由 股东任免 产生。执行董事
任期届满，经股东委派可以连任。
第二十七条 执行董事可以在任期内提出辞职。辞职应当向
股东提交书面辞职报告。
第二十八条 执行董事任期届满未及时改聘，在新选聘执行
- 45 -
董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，
履行执行董事职责。
第二十九条 执行董事提出辞职或者任期届满，其对公司和
股东负有的相关义务在其辞职报告尚未生效或者生效后三年内，
以及任期结束后的三年内并不当然解除，其对履行职务知悉的国
家秘密和公司商业秘密负有的保密义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。
第三十条执行董事对股东负责，行使下列职权：
（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战
略重大举措的方案；
（二）向股东报告工作，执行股东的决议；
（三）制订公司年度投资计划，按权限决定公司经营计划；
（四）制订执行董事年度工作报告；
（五）制订公司的年度财务预算和决算方案；
（六）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
（七）制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工收入分
配方案、公司年金方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（九）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（十）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司等分支机
构的设立或者撤销；
（十一）制订发行公司债券方案及融资方案；
（十二）制订公司章程草案和章程修改方案；
（十三）制订公司对外捐赠方案；
- 46 -
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订公司重大改革、重组方案；
（十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经
营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大会
计政策和会计估计变更方案，指导、检查和评估公司内部审计工
作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，
建立审计部门向执行董事负责的机制，执行董事依法批准年度审
计计划和重要审计报告，对公司风险管理、内部控制和法律合规
管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十七）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理
人员对执行董事决定的执行情况，建立健全对总经理和其他高级
管理人员的问责制度；
（十八）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重
大事项；
（十九）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；
（二十一）法律、行政法规、本章程规定及股东管理制度规
定的其他职权。
第三十一条 对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采
用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。
第三十二条 执行董事决定公司重大问题，应事先听取公司
党委意见。
第三十三条 制定执行董事工作规则，明确执行董事工作要
求。
- 47 -
第三十四条 执行董事应当建立与监事会联系的工作机制，
对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。
第三十五条 执行董事应通过制定授权管理制度明确授权
原则、管理机制、事项范围及责任、权限条件等内容。
第二节 执行董事的权利和义务
第三十六条 执行董事应符合《公司法》等法律法规及章程、
股东规定的任职条件。
第三十七条 执行董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）获得履行执行董事职责所需的公司信息；
（二）对执行董事需要作出决定所提交的文件、材料提出补
充完善的要求；
（三）检查执行董事决定执行情况，并要求公司有关部门和
人员予以配合；
（四）根据履职需要，开展工作调研，向公司有关人员了解
情况；
（五）按照有关规定领取报酬、津贴；
（六）按照有关规定在履行执行董事职务时享有办公、出差
等方面的待遇；
（七）必要时以书面或者口头形式向股东、监事会反映和征
询有关情况和意见；
（八）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。
第三十八条 执行董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实和勤勉义务：
（一）忠实履行职责，维护股东和公司的合法权益，保守履
- 48 -
职中所知悉的国家秘密和公司商业秘密、技术秘密；执行董事对
国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任职结束后持续有效。
（二）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反股东
对执行董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得擅自以公司财
产为他人提供担保；
（三）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋
取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；
（四）投入足够的时间和精力，认真勤勉履行执行董事职责，
熟悉和持续关注公司生产经营和改革发展情况，认真阅读公司的
财务报告和其他有关文件，及时向股东报告所发现的、应当关注
的问题，特别是公司的重大损失和重大经营危机事件；
（五）及时了解和掌握充分的信息，独立、客观、审慎地对
所议事项发表明确的意见建议；
（六）保护公司资产的安全，不得从事损害公司利益的活动；
（七）依法承担竞业禁止义务，不得自营或者为他人经营与
公司同类的业务或者关联的业务；
（八）不得让公司或者与公司有业务往来的企业承担应当由
个人承担的费用，不得接受与公司有业务往来的企业的馈赠；
（九）自觉学习有关知识，积极参加股东、公司组织的有关
培训，不断提高履职能力；
（十）如实向股东提供有关情况和资料，保证所提供信息的
客观性、完整性；
（十一）法律、行政法规和公司章程规定的其他忠实、勤勉
- 49 -
义务。
第三十九条 执行董事违反本章程第三十八条第二项、第三
项、第六项、第七项规定侵占公司利益所得收入必须退还公司，
并解除其执行董事职务。
第四十条 执行董事违反本章程第三十八第八项规定所得
财物必须退还公司或相关企业，情节严重的，解除其执行董事职
务。
第四十一条 执行董事应当为所作出的决定承担责任。执行
董事决定违反法律、法规、本章程或者股东的规定，致使公司遭
受严重损失的，对公司负赔偿责任，并按照国有资产损失责任追
究的规定承担相应责任。
第四十二条 执行董事在执行公司职务时违反法律、法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌
犯罪的，依法移送司法机关。
第六章 经理层
第四十三条 公司设总经理 1 名，由股东聘任或解聘。公司
设副总经理【职数】名、总会计师 1 名、总法律顾问 1 名等，由
总经理提名，股东决定聘任或解聘。经理层是公司的执行机构，
谋经营、抓落实、强管理，接受执行董事的监督管理。
公司实行经理层成员任期制和契约化管理。执行董事与经理
层各成员分别签订聘任协议和考核责任书业绩合同，按照约定开
展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬、实施聘任或解聘。
原则上执行董事与经理层成员签订契约，特殊情况可授权总经理
- 50 -
与其他经理层成员签订契约。经理层成员每个任期一般为 3 年。
任期期满后，应重新履行聘任程序并签订岗位聘任协议。
第四十四条 总经理对执行董事负责，向执行董事报告工作，
接受执行董事的监督管理和监事会的监督。
第四十五条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施执行董事的决定；
（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；
（四）按照有关规定，提请执行董事聘任或者解聘公司其他
高级管理人员，聘任或解聘除应当由执行董事决定聘任或者解聘
以外的人员；
（五）拟订公司年度财务预算方案和决算方案；
（六）拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）拟订公司的收入分配方案；
（八）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（九）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设
立或者撤销方案；
（十）拟订发行公司债券方案及融资方案；
（十一）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案，
拟订公司的资产处置、对外捐赠或者赞助方案，
；
（十二）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十三）拟订公司的改革、重组方案；
（十四）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规
经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经执行
董事批准后组织实施；
- 51 -
（十五）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的
生产经营和改革、管理工作；
（十六）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建
议；
（十七）法律、行政法规、本章程规定和执行董事授权行使
的其他职权。
【注释：公司应当根据自身情况，在章程中明确符合公司实
际的总经理职权及有关标准。】
第四十六条 经理层应当制订总经理议事规则，经执行董事
批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使执行
董事授权。
第四十七条 总经理对公司和执行董事负有忠实和勤勉的
义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实执行董事
决定和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
第七章 监事
第四十八条 公司不设监事会，设监事【职数】名，由股东
委派。
第四十九条 监事在任职期间，享有下列权利：
（一）了解行使监事权利所需的公司有关信息、审阅公司的
财务报告、检查公司财务等；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）对执行董事决定事项提出质询或建议；
- 52 -
（四）向股东报告工作；
（五）根据工作需要，可以列席公司有关会议；
（六）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（七）依据公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司授予的其他权利；
对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事
签名后置备于公司。
第五十条 监事的每届任期不得超过 3 年。任期届满，连选
可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，
原监事应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职
应向股东提交书面辞职报告，由股东批准。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第五十二条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基
本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群
众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，
涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工
大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，保障职工
代表有序参与公司治理的权益。
第五十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织
- 53 -
工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供
必要的活动条件。
第五十四条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产
的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。
依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产
经营需要，公司实行公开、平等、竞争、择优的市场化招聘，建
立具有市场竞争优势的核心关键人才薪酬制度，灵活开展多种方
式的中长期激励；实行以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基
础的市场化用工，建立员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等
调整和不胜任退出等制度。
第九章 财务、会计、审计与法律顾问制度
第五十五条 公司应当依照法律、行政法规和有关规定建立
本公司的财务、会计、审计和法律顾问制度。
第五十六条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历
公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第五十七条 公司应当在每一个会计年度终了后 120 日内，
编制财务会计报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规、
《企
业会计准则》和有关规定编制。
公司年度财务报告应当依法经会计师事务所审计，并经过执
行董事审议通过。
第五十八条 公司利润分配按照《公司法》及其他有关法律、
行政法规和股东收益管理制度等执行。
第五十九条 公司内部审计部门根据有关规定，对执行董事
- 54 -
负责，开展内部审计工作，对公司及其分支机构、所出资企业的
经营管理活动进行审计监督。
第六十条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，
发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依
法经营、合规管理。
第十章 合并、分立、解散和清算
第六十一条 公司合并或者分立，应当由公司执行董事提出
方案，按本章程规定的程序通过后，报股东批准。
第六十二条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东决定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》相关规定予以解散。
第六十三条 公司解散时，应当依法成立清算组对公司进行
清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东批准后依
法向公司登记机关申请注销登记。
第十一章 附则
第六十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、总会计师、总法律顾问等。
第六十五条 公司执行董事、监事、经理层等人员提出辞职
或任职届满，其对公司和股东的保密、竞业禁止等义务不当然解
除，应按照国家相关法规和股东管理制度有关规定履行义务。
- 55 -
第六十六条 本章程经股东批准之日起生效。
第六十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）有关法律、行政法规修改后，章程的规定与修改后的
法律、行政法规相抵触；
（二）公司的实际情况发生变化，与公司章程记载不一致；
（三）股东决定修改章程。
（四）其他应修订公司章程的情形。
公司章程的修改，应当报股东批准。涉及公司登记事项变更
的，依法办理变更登记。
第六十八条 本章程由公司股东授权公司执行董事负责解
释。
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附件 3
中兵红箭股份有限公司控股子公司章程指引
第一章 总则
第一条 为规范【公司全称】(以下简称公司)的组织和行为，
坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特
色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，依
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
民共和国企业国有资产法》(以下简称《企业国有资产法》)、
《企
业国有资产监督管理暂行条例》、《中央企业公司章程指引（试
行）》、《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导意见》等
法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司名称
中文全称：
【中文全称】
中文简称：
【中文简称】
英文全称：
【英文全称】（如有）
英文简称：
【英文简称】（如有）
第三条 公司住所：
【公司住所地址，邮政编码】
第四条 公司为有限责任公司，依法在市场监督管理机关注
册登记，取得法人营业执照。
第五条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、
自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任，具有市场主
体地位，建立健全市场化经营机制。公司股东以其认缴的出资额
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为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第六条 公司董事长【或中兵红箭指定的其他职务】为公司
法定代表人。
第七条 根据《中国共产党章程》
、《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党
组织的工作经费。
第八条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、
管理规范、守法诚信的法治企业。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东之间权利和义务关系的具有法律约束力的文件，
是确定公司与其他相关利益主体之间关系的基本规则以及保证
这些规则得到具体执行的依据，对公司及其股东、党委成员、董
事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。
第二章 经营宗旨、范围和期限
第十条 公司经营宗旨：
【宗旨内容】
第十一条 公司经营范围：【经营范围内容。最后应当注明
“以市场监督管理机关核定的经营范围为准”】
【注释：公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批
准的项目，应当依法经过批准。
】
第十二条 公司的经营期限：【永久存续】或【具体年限】
第三章 股东和股东会
第一节 注册资本 、公司股东及其出资
第十三条 公司的注册资本为人民币【注册资本数额】元。
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公司根据经营发展需要，可以增加或减少注册资本。增加或
减少注册资本的程序按照法律、行政法规和本章程有关规定执行。
第十四条 股东出资额、出资方式和出资时间：【序号、股
东的名称、出资方式、出资额、出资比例和出资时间】
股东名称 出资额
序号 出资方式 出资比例 出资时间
（全称） （万元，人民币）
第十五条 公司成立后，应当按《公司法》有关规定，向股
东签发出资证明书，并置备股东名册。
第二节 股东的权利和义务
第十六条 股东享有以下权利：
（一）参加或委派代表参加股东会，按照其实缴出资比例行
使表决权；
（二）有权了解公司经营状况和财务状况，依法获得公司的
经营信息和财务信息等（包括但不限于股东会议记录、公司财务
报表等）
，公司有义务对股东的上述知情权提供必要的协助；
（三）对公司的经营活动进行监督，提出建议或质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让其对公司的
出资；
（五）按照对公司的实缴出资份额获得红利和其他形式的利
益分配，公司新增资本时，股东有优先权按照实缴的出资比例认
缴出资；
（六）公司终止、解散、清算时，按其对公司的实缴出资比
- 59 -
例参加剩余财产的分配；
（七）有关法律、行政法规及本章程规定的其他权利。
【注释：按照权利义务对等原则，股东原则上按照实缴的出
资比例行使股东权利，如股东另有约定的除外；股东有关约定内
容，应当在公司章程中予以明确。
】
第十七条 股东应当履行以下义务：
（一）遵守公司的章程，服从和执行股东会决议；
（二）按时足额缴纳所认缴的出资；
（三）以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；
（四）有关法律、行政法规和本章程规定的其他义务。
第十八条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股
东向股东以外的人转让其股权时，应当征求其他股东同意；不同
意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，
视为同意转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股
东有优先购买权。两个以上股东主张优先购买权的，协商确定各
自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行
使优先购买权。
第十九条 股东依法转让其股权后，由公司将受让人的姓名
或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册，该受让第三人
依《公司法》及本章程的有关规定享有权利并承担义务。
第三节 股东会
第二十条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，行使以
下职权：
（一）决定公司的战略、发展规划、主业及调整方案；
- 60 -
（二）决定公司的经营方针和投资计划；
（三）组建公司董事会、监事会（或不设监事会公司的监事，
下同），选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，对其进行
考核，决定其报酬；
（四）审议批准董事会的年度工作报告等，开展董事会运行
评价；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司年度预算方案和决算方案；
（七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）按照权限审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项；
（九）决定或批准公司增加或者减少注册资本方案；
（十）决定公司合并、分立、解算、清算、申请破产、变更
公司形式等事宜；
（十一）决定或批准发行公司债券方案及融资方案；
（十二）制定或批准公司章程和公司章程修改方案；
（十三）按照权限审核批准公司国有资产转让、国有产权变
动事项；
（十四）按照权限决定或批准公司对外捐赠和对外担保方案；
（十五）按照权限审核批准会计政策和会计估计变更方案等
重大财务事项；
（十六）按照权限审核批准公司重大改革、重组方案；
（十七）决定对公司年度财务决算和重大事项进行审计和抽
查检查；
（十八）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
- 61 -
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召
开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名
或盖章。
第二十一条 股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每
年至少召开 1 次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上的董事或监事会（不设监事会的公司的监事）提议召开临时会
议的，应当召开临时会议。
第二十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事主持。
第二十三条 召开股东会会议，应当于会议召开 15 日前通
知全体股东，涉及股东会审议事项所需文件、信息和资料，应当
与通知一并送达全体股东；但是，全体股东另有约定的除外。
股东会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股
东应当在会议记录上签名。
第二十四条 股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表
决权，但股东间另有约定除外。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决
议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须
经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他决议须经代表二分
之一以上表决权的股东通过。
第四章 公司党委
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第二十五条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织
批准，设立中国共产党【公司名称】委员会。同时，根据有关规
定，设立党的纪律检查委员会。
第二十六条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举
产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。
党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第二十七条 公司党委一般由 5 至 9 人组成，最多不超过
第二十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促
落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理
层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
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全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第二十九条 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨
论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。前置研究讨
论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计
划的制定；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资
本运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥
补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、
超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金
运作事项；
（四）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、
改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置
和调整方案；
（五）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的
制定；
（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及
职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面
的重要事项；
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（七）董事会授权决策方案；
（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
第三十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副
书记。按照上级有关规定配备专职党委副书记。兼任工会主席的
党委专职副书记可作为职工董事进入董事会且不在经理层任职。
第五章 董事会
第一节 董事会组成和职权
第三十一条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个
人负责的决策制度。董事会由【】名董事组成。
董事会成员中至少包括一名职工董事，经由职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会成员中设外部董事，
外部董事原则上占多数，控股股东在外部董事中明确 1 名外部董
事召集人。
【董事会一般由 7 至 11 名董事组成，在有关政策法规、合
资协议中对董事席位有明确约定的，可按约定作适当调整。
】
第三十二条 董事由各股东按照持股比例推荐人选，经股东
会选举产生或更换。
第三十三条 董事会设董事长 1 名，
设副董事长 1 名（如有）。
董事长、副董事长由董事会由全体董事的过半数选举产生。
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第三十四条 董事每届任期不得超过 3 年，任期届满考核合
格的，经委派或者选举可以连任。外部董事在同一任职企业连续
任职一般不超过 6 年。职工董事任期届满可连选连任。其他董事
任期届满，经股东推荐可以连任。
董事可以在任期内提出辞职。董事辞职应当向董事会和股东
提交书面辞职报告。董事任期届满未及时改聘，或者董事在任期
内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新选聘董事就任前，
原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行董事职务。
第三十五条 董事会设立战略与投资委员会、薪酬与考核委
员会、审计与风险委员会。根据实际工作需要，设立提名委员会
和其他专门委员会。专门委员会设置、人员组成及调整，由董事
长与有关董事协商后提出建议，经董事会审议通过后生效。
专门委员会是董事会的专门工作机构，为董事会决策提供咨
询和建议，对董事会负责。各专门委员会负责制订各自的工作规
则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序
等内容，经董事会批准后实施。
第三十六条 董事会专门委员会由 3 至 7 名董事组成，设主
任 1 名。提名委员会主任由董事长担任，其它委员会主任由董事
长提名，经董事会批准。专门委员会中应有外部董事。
第三十七条 董事会专门委员会履行职责时，专门委员会成
员应充分表达意见。意见不一致时，应向董事会提交各项不同意
见并作说明。
未经董事会授权，各专门委员会不得以董事会名义做出决议。
第三十八条 董事会对股东会负责，是公司的经营决策主体，
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定战略、作决策、防风险作用，行使下列职权：
（一）召集股东会议，并向股东会报告工作，执行股东会决
议；
（二）制订公司战略和发展规划；
（三）制订公司年度投资计划，按权限决定公司投资方案；
（四）聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者
解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员，根
据董事长提名聘任或解聘董事会秘书，按照有关规定确定经理层
业绩考核结果和薪酬分配方案等事项；
（五）制订董事会年度工作报告；
（六）制订公司的年度财务预算和决算方案；
（七）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
（八）制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工收入分
配方案、公司年金方案；
（九）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司等分支
机构的设立或者撤销；
（十二）制订发行公司债券方案及融资方案；
（十三）制订公司章程草案和章程修改方案；
（十四）制订国有资产转让、国有产权变动方案，按权限决
定一定金额以下的资产处置、国有产权变动事项；
（十五）制订公司对外捐赠和对外担保方案；
（十六）制定公司的基本管理制度；
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（十七）制订公司重大改革、重组方案；
（十八）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经
营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大会
计政策和会计估计变更方案，指导、检查和评估公司内部审计工
作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，
建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计
划和重要审计报告，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理
制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十九）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理
人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管
理人员的问责制度；
（二十）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重
大事项；
（二十一）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十二）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事
项；
（二十三）法律、行政法规、本章程规定及股东会授予的其
他职权。
第三十九条 董事会应当依照法律法规和公司章程，结合实
际制定议事规则，明确董事会具体权责、行权方式、议事程序、
决策机制、支撑保障等内容。
第四十条 董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监
事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。
第四十一条 董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、
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董事长或总经理行使，但是重大或高风险投资项目及法律、行政
法规规定必须由董事会决策的事项除外。公司不得以非由董事组
成的综合性议事机构承接董事会授权，不得以党政联席会议、公
司常务会、董事长办公会等会议机制决策董事会授权事项。
第四十二条 董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权
原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报
告、跟踪监督、动态调整的授权机制。
第二节 董事的权利和义务
第四十三条 董事应符合《公司法》等法律法规及章程、股
东规定的董事任职条件。
第四十四条 董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和股东要求;
（二）获得履行董事职责所需的公司信息；
（三）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表
决权，出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；
（四）对提交董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提
出补充或修改完善的要求；
（五）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对
所议事项进行表决的建议，对董事会和任职专门委员会审议的议
案材料提出补充或修改完善的要求；
（六）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行
情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；
（七）根据履职需要，开展工作调研，向公司有关人员了解
情况；
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（八）按照有关规定领取报酬、津贴；
（九）按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方
面的工作条件和保障；
（十）必要时以书面或者口头形式向股东会、监事会反映和
征询有关情况和意见；
（十一）法律、行政法规和本章程规定或董事会授予的其他
权利。
第四十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实和勤勉义务：
（一）遵守法律法规、公司章程和任职企业规章制度，贯彻
股东意志，重视维护股东和公司利益、职工合法权益，坚持原则，
审慎决策，担当尽责；
（二）忠实履行职责，维护股东和公司的合法权益，保守履
职中所知悉的国家秘密和公司商业秘密、技术秘密；董事对国家
秘密和公司商业秘密的保密义务在其任职结束后持续有效；
（三）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反股东
对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得擅自以公司财产为
他人提供担保；
（四）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋
取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；
（五）投入足够的时间和精力，年度履职时间达到有关要求；
认真勤勉履行董事职责，熟悉和持续关注公司生产经营和改革发
展情况，认真阅读公司的财务报告和其他有关文件，及时向董事
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会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是公司的重大损
失和重大经营危机事件；
（六）出席公司董事会会议、所任职专门委员会会议，参加
董事会的其他活动，及时了解和掌握充分的信息，独立、客观、
审慎地对所议事项进行表决或发表明确的意见建议；除不可抗力
等特殊情况外，董事一个工作年度内出席董事会会议的次数应当
不少于总次数的四分之三；
（七）保护公司资产的安全，不得从事损害公司利益的活动；
（八）依法承担竞业禁止义务，不得自营或者为他人经营与
公司同类的业务或者关联的业务；
（九）不得让公司或者与公司有业务往来的企业承担应当由
个人承担的费用，不得接受与公司有业务往来的企业的馈赠；
（十）自觉学习有关知识，积极参加控股股东、公司组织的
有关培训，不断提高履职能力；
（十一）如实向股东提供有关情况和资料，保证所提供信息
的客观性、完整性；
（十二）法律、行政法规和公司章程规定的其他忠实、勤勉
义务。
第四十六条 外部董事与公司不应当存在任何可能影响其
公正履行外部董事职责的关系。
职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，
还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益
的义务。
第三节 董事长
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第四十七条 董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事
的各项权利，承担董事的各项义务和责任。
第四十八条 董事长行使下列职权：
（一）及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发展
的部署和有关上级部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存
在的问题，推动有关工作落实、督促有关问题整改；
（二）组织召开战略研究，每年度至少主持召开 1 次董事会
和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（三）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，
包括会议的次数和召开会议的方式、时间等。必要时，有权单独
决定召开临时董事会会议；
（四）确定董事会定期会议、临时会议议题，对拟提交董事
会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；
（五）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，
使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表
决；
（六）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门
委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制
度，并提交董事会审议；
（七）听取高级管理人员定期或不定期工作报告，建立董事
会决议跟踪落实及后评估制度，及时掌握董事会各项决议的执行
情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当
及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次
董事会会议上报告；
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（八）负责建立董事会与监事会的联系机制，对监事会提示
和要求公司纠正的问题，负责督促、检查公司的落实情况，向董
事会报告并向监事会反馈；
（九）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司
增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、改制、解散、破
产或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案；
（十）根据董事会决议或授权，负责签署公司聘任、解聘高
级管理人员的文件；与总经理签署年度和任期经营责任书等有关
文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签
署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件（若
董事长为法定代表人）；
（十一）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董
事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方
案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十二）负责组织起草董事会年度工作报告，提交董事会审
议，代表董事会向股东会报告年度工作；
（十三）按照股东有关要求，负责组织董事会向股东及时提
供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信
息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保
证信息内容真实、准确、完整；
（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的
意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十五）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董
事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，对公司事务行使
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符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事
后向董事会报告并按程序予以追认；
（十六）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第四十九条 董事长分管内部审计，是内部审计第一责任人。
内部审计机构对董事长负责，向董事会报告工作。
第五十条 董事长暂时不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行第四十八条规定的各项职权；未设副董事长或者副
董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行。
第四节 董事会会议
第五十一条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主特；未设副董
事长或者副董事长不能召集和主持的，由半数以上董事共同推举
一名董事召集和主持。
第五十二条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董
事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董
事会每年度至少召开 4 次定期会议。
第五十三条 董事会定期会议计划应当在上年年底之前确
定。定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议
召开 10 日以前送达全体董事、监事及其他列席人员。
第五十四条 有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后
（一）三分之一以上董事提议；
（二）监事会（不设监事会的公司的监事）提议；
（三）股东会认为有必要；
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（四）公司章程规定的其他情形。
第五十五条 除特别紧急事项外，召开董事会临时会议，会
议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开 5 日以
前，送达全体董事、监事及其他列席人员。
会议通知的内容至少应当包括会议召开时间、地点、召开方
式、议程、议题及有关资料、通知发出的日期等。
第五十六条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。
表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
第五十七条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会
通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，
应当经全体董事三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（四）法律、行政法规或章程规定的应当通过特别决议通过
的事项。
第五十八条 当三分之一以上董事对拟提交董事会审议的
事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整
或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事
会应当采纳。
同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次
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缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时
投反对票，或者按照有关规定向股东会等反映和报告。
第五十九条 除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现
场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；
当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用
电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作
出决议。
第六十条 董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关主
体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策
议题所需的出席董事席位。
第六十一条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但外
部董事不得委托非外部董事代为出席，委托书中应当载明授权范
围、代为表决的意见、授权的期限等。
第六十二条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询
机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第六十三条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改
的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方
式由董事会会议决定。
第六十四条 董事会应当将会议所议事项作成会议记录、形
成会议决议。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人
姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的
表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等
- 76 -
内容。出席会议的董事应当在会议记录和决议上签名。会议记录、
会议决议、授权委托书等应当归档保管，永久保存。
第六十五条 股东可派人列席公司董事会和董事会专门委
员会的会议。公司纪委书记、监事可列席董事会和董事会专门委
员会的会议。
第六十六条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、
相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行
解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提
出法律意见。
第六十七条 列席董事会会议的人员没有表决权。
第五节 董事会秘书与董事会办事机构
第六十八条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书应当具备
企业管理、法律等相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和
精力履职，一般应当为专职。董事会秘书列席董事会会议、董事
长办公会、总经理办公会等公司重要决策会议。党委会研究讨论
重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘，并报股
东会备案。
第六十九条 董事会秘书履行下列职责：
（一）协助公司董事会加强中国特色现代国有企业制度和公
司治理机制建设，组织公司治理研究，组织制订公司治理相关规
章制度；
（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；
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（三）组织筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；
（四）组织保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；
（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（六）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料
的工作；
（七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作
的各项规章制度；
（八）组织跟踪了解董事会决议的执行情况，及时报告董事
长，重要进展情况还应向董事会报告；
（九）负责董事会与股东、监事会（不设监事会的公司的监
事）的日常联络；
（十）董事会授权行使和法律、行政法规、公司章程规定的
其他职权。
第七十条 公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事会
秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后
生效。
第七十一条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事
机构，在董事会秘书的领导下开展工作。董事会办公室具体负责
公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委
员会会议、反馈董事会决议执行情况、指导子企业董事会建设等
工作，为董事会及各专门委员会提供专业支持和服务。
第六章 经理层
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第七十二条 公司设总经理 1 名，由董事会根据有关规定聘
任或解聘。公司设副总经理【职数】名、总会计师 1 名、总法律
顾问 1 名等，由总经理提名，董事会聘任或解聘。经理层是公司
的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会的监督管理。
公司实行经理层成员任期制和契约化管理。董事会（执行董
事）与经理层各成员分别签订聘任协议和考核责任书（业绩合同）
，
按照约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬、实施
聘任或解聘。董事会原则上授权董事长与经理层成员签订契约，
特殊情况可授权总经理与其他经理层成员签订契约。经理层成员
每个任期一般为 3 年。任期期满后，应重新履行聘任程序并签订
岗位聘任协议。
第七十三条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董
事会闭会期间向董事长报告工作，接受董事会的监督管理和监事
会的监督。
第七十四条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；
（二）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；
（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；
（四）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他高
级管理人员，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外
的人员；
（五）拟订公司年度财务预算方案和决算方案；
（六）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）拟订公司的收入分配方案；
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（八）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（九）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设
立或者撤销方案；
（十）拟订发行公司债券方案及融资方案；
（十一）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案，
拟订公司的资产处置、对外捐赠或者赞助方案；
（十二）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十三）拟订公司的改革、重组方案；
（十四）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规
经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事
会批准后组织实施；
（十五）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的
生产经营和改革、管理工作；
（十六）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建
议；
（十七）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的
其他职权。
【注释：公司应当根据自身情况，在章程中明确符合公司实
际的总经理职权及有关标准】
第七十五条 经理层应当制订总经理议事规则，经董事会批
准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会
授权。
第七十六条 总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义
务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议
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和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
第七章 监事会
第一节 监事
第七十七条 公司设监事会，由【】名监事组成，股东较多
的可以适当扩大监事会职数；股东人数较少或者规模较小的，可
以不设监事会，设 1 至 2 名监事，由股东委派。
监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事会设主席 1 人，设副主席 1 名（如有）
，由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事的任期每届三年。任期届满，连选可以连任。监事任期
届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第七十八条 监事在任职期间，享有下列权利：
（一）了解行使监事权利所需的公司有关信息、审阅公司的
财务报告等；
（二）出席监事会会议，在监事会会议上充分发表意见，对
提交的监事会会议文件、材料可提出补充要求，对表决事项行使
表决权；
（三）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建
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议；
（四）根据工作需要，可以列席公司有关会议；
（五）提议召开监事会临时会议，并负责提出议案；
（六）向监事会报告工作；
（七）监事会授予的其他权利；
第七十九条 监事会主席除行使监事职权外，还行使以下权
利：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）负责监事会的日常工作；
（三）审定、签署监事会会议决议、监事会报告和其他重要
文件；
（四）向股东会报告工作；
（五）《公司法》规定和股东会授予的其他职权。
第八十条 监事连续 2 次未能出席监事会会议，也不委托其
他监事行使职权，视为不能履行职务，监事会应当通过股东会和
职工民主程序予以撤换。
第八十一条 监事的每届任期不得超过 3 年。任期届满，连
选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职
应向股东会提交书面辞职报告。职工监事在任期届满前提出辞职
的，辞职自辞职报告送达监事会之日起生效，非职工监事在任期
届满前提出辞职的，辞职由股东会批准。
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第二节 监事会
第八十三条 监事会（不设监事会的公司的监事）行使下列
职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决定的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向股东会报告工作；
（五）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（六）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；
（七）公司章程规定的其他职权。
第八十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会
定期会议每六个月至少召开一次。经监事会主席、三分之一以上
监事或股东要求，可以召开监事会临时会议。监事会主席不能履
行或不履行职务时，由股东指定的监事代行其职务。半数以上监
事出席时方可召开监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事
通过。
监事会定期会议的会议通知应在会议召开 10 日以前、临时
会议的会议通知应当在会议召开 3 日以前送达全体监事。监事会
应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
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议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，永久保存。
第八十五条 监事会应当制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第八十六条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基
本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群
众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，
涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工
大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，保障职工
代表有序参与公司治理的权益。
第八十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织
工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供
必要的活动条件。
第八十八条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产
的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。
依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产
经营需要，公司实行公开、平等、竞争、择优的市场化招聘，建
立具有市场竞争优势的核心关键人才薪酬制度，灵活开展多种方
式的中长期激励；实行以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基
础的市场化用工，建立员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等
调整和不胜任退出等制度。
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第九章 财务、会计、审计与法律顾问制度
第八十九条 公司应当依照法律、行政法规和有关规定建立
本公司的财务、会计、审计和法律顾问制度。
第九十条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1
月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。
公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第九十一条 公司应当在每一个会计年度终了后 120 日内，
编制财务会计报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规、
《企
业会计准则》和有关规定编制。
公司年度财务报告应当依法经会计师事务所审计，并经过公
司董事会审议通过。
第九十二条 公司利润分配按照《公司法》及其他有关法律、
行政法规、股东协议等执行。
第九十三条 公司内部审计部门根据有关规定，对董事会负
责，开展内部审计工作，对公司及其分支机构、所出资企业的经
营管理活动进行审计监督。
公司内部审计部门接受董事会审计与风险委员会的指导和
监督。
第九十四条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1
名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公
司依法经营、合规管理。
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第十章 合并、分立、解散和清算
第九十五条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方
案，按本章程规定履行股东会审议程序。
第九十六条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》相关规定予以解散。
第九十七条 公司解散时，应当依法成立清算组对公司进行
清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会批准后
依法向公司登记机关申请注销登记。
第十一章 附 则
第九十八条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书等。
第九十九条 公司董事、监事、经理层等人员提出辞职或任
职届满，其对公司和股东的保密、竞业禁止等义务不当然解除，
应按照国家相关法规和股东管理制度有关规定履行义务。
第一百条 本章程经股东会批准之日起生效。
第一百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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（一）有关法律、行政法规修改后，章程的规定与修改后的
法律、行政法规相抵触；
（二）公司的实际情况发生变化，与公司章程记载不一致；
（三）股东会决定修改章程。
（四）其他应修订公司章程的情形。
公司章程的修改，应当报股东会决策。涉及公司登记事项变
更的，依法办理变更登记。
第一百零二条 本章程由公司股东会授权董事会负责解释。
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