国投中鲁果汁股份有限公司
募集资金管理制度（2021 版）
第一章 总则
第一条 为规范国投中鲁果汁股份有限公司（以下称公司）
募集资金的使用和管理，进一步提高募集资金使用效益，保护
投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理
办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监
管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、行政法
规、规范性文件以及《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》
）等相关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券
（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投
资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的内
- 1 -
部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究
等内容进行明确规定。公司应当将募集资金存储、使用和管理
的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易
所网站上披露。
第四条 募集资金投资项目（以下简称募投项目）通过公
司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度规定。
公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第五条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原
则，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投
入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。公司董事会应
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文
件的有关规定，及时披露募集资金的使用情况。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，
督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不
得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第七条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占
用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目
获取不正当利益。
第八条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等违反国家法律法规、《公司章程》及本制度等规
定使用募集资金，致使公司遭受损失的（包括经济损失和名誉
损失），应视具体情况给予相关责任人以处分。必要时，经上海
- 2 -
证券交易所报中国证监会查处，相关责任人应按照相关法律法
规的规定承担相应法律责任。
第二章 募集资金专户存储
第九条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专
项账户（以下简称募集资金专户）集中管理。募集资金专户不
得存放非募集资金或用作其它用途。
第十条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构、
存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金
专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放募集资金专户中；
(二) 公司 1 次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的
金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后
的净额（以下简称募集资金净额）的 20%的，公司应当及时通
知保荐机构；
(三) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对
账单，并抄送保荐机构；
(四) 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
(五) 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易
所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银
- 3 -
行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内
与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日
内报上海证券交易所备案并公告。
第十一条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募
集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时
向上海证券交易所书面报告。
第三章 募集资金使用
第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
(一) 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、
决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定。募集
资金的使用实行董事长、总经理、财务总监、董事会秘书联签
制度。涉及每一笔募集资金的支出均需要由使用部门提出使用
募集资金的使用报告，由使用部门经理签字，财务部门审核，
并报董事会办公室备案后再报领导联签后执行；
(二) 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用
计划使用募集资金；
(三) 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，
公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
(四) 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项
目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的
- 4 -
原因以及调整后的募投项目：
未达到相关计划金额 50%；
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司
使用募集资金不得有如下行为：
(一) 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金
用途；
(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控
制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提
供便利；
(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在
募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具
鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易
- 5 -
所并公告。
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资
的产品须符合以下条件：
(一) 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
(二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存
放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算
账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公
告。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变
相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进
行的措施；
(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资
金，但应当符合以下条件：
- 6 -
(一) 不得变相改变募集资金用途；
(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过
直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易；
(四) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(五) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集
资金（如适用）
。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公
司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募
集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额
的部分（以下简称超募资金），可用于永久补充流动资金或者归
还银行贷款。但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总
额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高
风险投资以及为他人提供财务资助。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行
贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提
- 7 -
供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款
的必要性和详细计划；
(四) 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以
及为他人提供财务资助的承诺；
(五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款
对公司的影响；
(六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括
收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第
二十三条至第二十六条的相关规定，科学、审慎地进行投资项
目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募
集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会
审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意
见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告。
- 8 -
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项
目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用
情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非
募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履
行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括
利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和
股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明
确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，
应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表
明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集
资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近
一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集
说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事
- 9 -
会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发
表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，
但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十四条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三) 新募投项目的投资计划；
(四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明
（如适用）
；
(五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意
见；
(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七) 上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比
照相关规则的规定进行披露。
- 10 -
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免
同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投
项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），
应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告以下内容：
(一) 对外转让或置换募投项目的具体原因；
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额；
(三) 该项目完工程度和实现效益；
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）；
(五) 转让或置换的定价依据及相关收益；
(六) 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项
目的意见；
(七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权
属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披
露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
- 11 -
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金
的实际使用情况。
第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目
的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项
报告》）
。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置
募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》
中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并
应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券
交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持
续关注募集资金实际管理与使用情况。1/2 以上的独立董事、
董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并
承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向
- 12 -
上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的
管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放
与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
或者拟采取的措施。
第三十一条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金
的存放与使用情况进行 1 次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时
向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核
查报告应当包括以下内容：
(一) 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
(二) 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计
划进度的差异；
(三) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金情况（如适用）；
(四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
(五) 超募资金的使用情况（如适用）
；
(六) 募集资金投向变更的情况（如适用）
；
(七) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意
见；
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报
- 13 -
告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的
结论性意见。
第六章 附则
第三十二条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义一致。
第三十三条 本制度未尽事宜，或与本制度生效后颁布、
修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》中的规定相冲
突的，按法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中的规定
执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董
事会通过之日起生效，自本制度生效之日，原《国投中鲁果汁
有限公司募集资金管理制度》自动失效。
- 14 -
首页
微信公众号
证券之星APP
