国投中鲁果汁股份有限公司
董事会秘书工作制度（2021 版）
第一章 总则
第一条 为进一步完善国投中鲁果汁股份有限公司(以下简
称公司)的治理结构，明确公司董事会秘书的职责和权限，规范
董事会秘书行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规
则》）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》
（以下简称《管理办法》）等相关法律、行政法规、规范性文
件以及《国投中鲁果汁股份有限公司章程》(以下简称《公司章
程》)、《国投中鲁果汁股份有限公司总经理工作细则》等相关
规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司高级管
理人员，对公司和董事会负责，并向董事长汇报。
第三条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书负责分管。
第二章 董事会秘书任职条件
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第四条 担任董事会秘书，必须具备以下条件：
(一) 具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律
法规和规章制度，能够忠诚、勤勉地履行职责；
(二) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
(三) 具备履行职责所必需的工作经验；
(四) 取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事
会秘书。法律、行政法规和规章规定不得兼任的情形除外。
第六条 下列人员不得担任公司董事会秘书：
(一) 《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
(二) 最近3年曾受中国证监会行政处罚；
(三) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事
会秘书；
(四) 最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批
评；
(五) 公司现任监事；
(六) 中国证监会和上海证券交易所认定不适合担任董事会
秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的聘任与更换
第七条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董
事会秘书任期 3 年，可连聘连任。
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第八条 公司拟召开董事会聘任董事会秘书的，应当提前 5
个交易日向上海证券交易所备案，并按照其要求报送相关资料。
公司在上海证券交易所未对董事会秘书候选人任职资格提
出异议后，召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董
事会不得聘任其为董事会秘书。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无
故将其解聘。
第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，董事会应
自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：
(一) 本制度第六条 规定的任何一种情形；
(二) 连续3年未参加董事会秘书后续培训；
(三) 连续3个月以上不能履行职责；
(四) 在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
(五) 违反法律、行政法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报
告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向
上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接
受公司董事会、监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具
体工作的移交手续。
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董事会秘书辞职后，未完成上述报告和公告义务的，或者
未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘
书职责。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定
券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。董事会秘书
职位不得长期空缺，董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个
月内聘任董事会秘书。
公司未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺
时间超过 3 个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，
直至公司聘任新的董事会秘书。
第四章 董事会秘书履职
第十三条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
(一) 负责公司信息对外发布；
(二) 制定并完善公司信息披露事务管理制度；
(三) 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，
协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
(四) 负责公司未公开重大信息的保密工作；
(五) 负责公司内幕知情人登记报备工作；
(六) 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求
证，督促董事会及时披露或澄清。
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第十四条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机
制建设，包括：
(一) 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、
监事会会议和股东大会会议；
(二) 建立健全公司内部控制制度；
(三) 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事
项；
(四) 积极推动公司建立健全激励约束机制；
(五) 积极推动公司承担社会责任。
第十五条 董事会秘书应负责公司股权管理事务，包括：
(一) 保管公司股东持股资料；
(二) 办理公司限售股相关事项；
(三) 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员
遵守公司股份买卖相关规定；
(四) 其他公司股权管理事项。
第十六条 董事会秘书其他职权，包括：
（一）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的
沟通、接待和服务工作机制；
（二）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
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（三）规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管
理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的
培训；
（四）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤
勉义务，如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件
或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，
并立即向上海证券交易所报告；
（五）对总经理负责，根据总经理办公会分工或者总经理
的授权，分管公司相关部门及相关方面的工作。在职责或授权
范围内，负有审核、检查、协调、处理、决定、签署文件的权
力，并向总经理报告工作；
（六）在总经理不能履行职务或因工作需要时，受总经理
委托代行总经理部分或全部职权；
（七）董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会、上海
证券交易所、《公司章程》及本制度要求履行的其他职责。
第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配
合董事会秘书的履职行为。公司各有关部门应积极配合董事会
办公室的工作，在机构设置、工作人员以及经费方面予以必要
的保证，包括对公司事务的知情权、对必要工作费用的支配权、
对相关工作人员的管理权等。
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第十八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务
和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十九条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大
事项的会议，应及时告知董事会秘书参加，并提供会议资料。
第二十条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍
或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十一条 公司在聘任董事会秘书时，应与其签订保密
协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行
保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行
为的信息除外。
第五章 培训和惩戒
第二十二条 公司董事会秘书候选人应参加上海证券交易
所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十三条 公司董事会秘书原则上每 2 年至少参加 1 次由
上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
被上海证券交易所通报批评的上市公司董事会秘书，应参
加上海证券交易所举办的最近 1 期董事会秘书后续培训。
第六章 附 则
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第二十四条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义一致。
第二十五条 本制度未尽事宜，或与本制度生效后颁布、
修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》中的规定相冲
突的，按法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中的规定
执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董
事会通过之日起生效，自本制度生效之日，原《国投中鲁果汁
有限公司董事会秘书工作制度》自动失效。
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