证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2021-117
浙江方正电机股份有限公司
关于受让丽水方德智驱应用技术研究院有限公司
股权暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”或“公司”）由于经营
发展需要，拟以自有资金 11440 万元受让上海中振交通装备有限公司（以下简称
“中振交通”）持有的丽水方德智驱应用技术研究院有限公司（以下简称“方德
智驱研究院”）48%股权，具体情况如下：
一、关联交易概述
成立浙江方正智驱应用技术研究院并签订合作协议暨关联交易的的议案》，关联
董事顾一峰先生已回避表决。独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。同日，
公司与丽水经济技术开发区管委会、中车城市交通有限公司签署《浙江方正智驱
应用技术研究院项目合作协议书》。
于对外投资进展暨设立丽水方德智驱应用技术研究院有限公司的议案》，同意公
司与中车城市交通有限公司控股子公司上海中振交通装备有限公司共同出资
出资额为人民币 13,000 万元，占注册资本的 52％；中振交通认缴出资额为人民
币 12,000 万元，占注册资本的 48％。
方正电机根据自身业务发展需要，拟以自有资金 11440 万元受让中振交通持
有的方德智驱研究院 48%股权，本次股权受让完成后，方正电机将直接持有方德
智驱研究院 100%股权。
中振交通为中车城市交通有限公司参股的企业。中车城市交通有限公司系方
正电机的间接控股股东。因此中振交通为公司关联方，公司此次股权转让构成关
联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
公司于 2021 年 12 月 15 日召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会
第八次会议审议通过《关于受让丽水方德智驱应用技术研究院有限公司股权暨关
联交易的议案》，关联董事冯融、邹建生、何德军已回避表决。独立董事发表了
事前认可及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》等法律法规及规章制度的相关规定，本次关联交易需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况
名称 上海中振交通装备有限公司
上海市崇明区陈家镇瀛东村 53 号 3 幢 1688 室
住所
(上海智慧岛数据产业园)
成立日期 2017 年 11 月 30 日
法定代表人 何德军
统一社会信用代码 91310230MA1K049G62
注册资本 65000 万元 人民币
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：交通装备、城市智能停车库研发、制造、维修及零部件的销
经营范围
售，新能源专用车辆研发、制造、机电设备的制造、销售，交通装备科
技领域内的技术咨询、技术转让、技术服务、技术开发、交通装备、机
械设备及配件，电子产品、机电设备、仪器仪表、汽车及零配件、金属
材料及制品、橡胶制品、建筑材料、矿产品、木制品、化工原料及产品
（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
品）、焦炭、润滑油、燃料油、沥青、煤炭的销售，从事货物及技术的
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
单位：人民币元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 2,074,673,346.16 1,939,012,315.53
负债总额 1,434,463,120.00 1,276,115,836.67
净资产 640,210,226.16 662,896,478.86
营业收入 412,113,923.38 79,813,070.52
净利润 -22,686,252.70 -6,164,252.63
三、方德智驱研究院的基本情况
转让前股权结构 转让后股权结构
序号 股东名称/姓名 实缴金额 持股比例 实缴金额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
上海中振交通
装备有限公司
股份有限公司
合计 25000 100 25000 100
单位：人民币元
项目 2021 年 10 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 242,476,807.66 249,993,324.12
负债总额 35,312,625.06 62,500.00
净资产 207,164,182.60 249,930,824.12
营业收入 11,791,092.55 0
净利润 -42,766,641.52 -69,175.88
四、股权转让价格及定价依据
方德智驱研究院 2021 年 10 月 31 日经审计净资产为 20,716.42 万元（致同审
字（2021）第 332C024903 号审计报告），经评估净资产为 23,834 万元（上海东
洲资产评估有限公司东洲评报字【2021】第 2439 号），48%部分股权对应估值
为 11440.32 万元，根据评估结果，公司与中振交通协商，按照 11,440 万元作为
转让价格。
五、股权转让协议的主要内容
转让方：上海中振交通装备有限公司
受让方：浙江方正电机股份有限公司
根据协议规定，转让方同意将其拥有目标公司 48%的股权（该等股权对应的
评估价格为 11440 万元人民币，转让价格为 11440 万元人民币）转让给受让方，
受让方同意受让该股权。股权转让后，转让方将退出目标公司股东会。
壹亿壹仟肆佰肆拾万元人民币）。
双方同意：除双方另有约定外，在本协议经双方有效签署后 7 个工作日内，
受让方向转让方支付标的股权转让价款的 50%，即 5720 万元人民币（大写：伍
仟柒佰贰拾万元人民币）；在完成本次股权转让工商变更后 15 个工作日内，受
让方向转让方支付标的股权转让价款的剩余 50%，即 5720 万元人民币（大写：
伍仟柒佰贰拾万元人民币）。受让方迟延付款，经转让方催告，在 3 个工作日内
或双方共同确定的宽限期内仍不能按时付款的，应按迟付金额每日万分之五支付
违约金。
六、本次股权转让对公司的影响和可能存在的风险
公司与关联方中振交通合资成立方德智驱研究院，系为了支持公司新能源汽
车驱动电机业务的研发，方德智驱研究院成立以来，已累计投入研发费用 8000
余万，获批实用新型专利 10 余项，并有多项发明专利已提交申请。随着公司新
能源汽车驱动电机业务的不断发展，研发方面的不断投入，方德智驱研究院还将
开发出更多的新产品，获得更多的专利、技术等知识产权。因此，为了增强上市
公司资产和业务的完整性，减少关联交易，便于公司内部管理和业务发展，公司
拟受让关联方中振交通持有的方德智驱研究院 48%股权，受让完成后，方德智驱
研究院将变成上市公司全资子公司。
本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司
财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本披露日，公司与关联方中振交通累计发生的各类关联交易的总金额为
八、独立董事事前认可意见和独立意见
经审议，独立董事认为：本次受让方德智驱研究院股权符合公司整体发展战
略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循公开、公平、合理
的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第
十三次会议审议。
经审议，独立董事认为：公司本次受让方德智驱研究院股权事项，有利于提
升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。本次股权转让遵循自愿、
公平和公正的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，关联董事进
行了回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公
司章程》等公司内部规章制度的规定。因此，我们一致同意本次股权受让事项，
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会
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