证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2021-118
浙江方正电机股份有限公司
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
交通装备有限公司（简称“中振交通”）转让更上电梯有限公司（简称“更上电
梯”）16.67%股权，本次股权转让的价格为人民币 10,000 万元。本次股权转让
完成后，方正电机将不再持有更上电梯股权。
中振交通为中车城市交通有限公司参股的企业。中车城市交通有限公司系方
正电机的间接控股股东。因此中振交通为公司关联方，公司此次股权转让构成关
联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
公司于 2021 年 12 月 15 日召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会
第八次会议审议通过《关于转让更上电梯有限公司股权暨关联交易的议案》，关
联董事冯融、邹建生、何德军已回避表决。独立董事发表了事前认可及同意的独
立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次关联交易经董事会审议通
过后需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、交易对方的基本情况
名称 上海中振交通装备有限公司
上海市崇明区陈家镇瀛东村 53 号 3 幢 1688 室
住所
(上海智慧岛数据产业园)
成立日期 2017 年 11 月 30 日
法定代表人 何德军
统一社会信用代码 91310230MA1K049G62
注册资本 65000 万元 人民币
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：交通装备、城市智能停车库研发、制造、维修及零部件的销
售，新能源专用车辆研发、制造、机电设备的制造、销售，交通装备科
技领域内的技术咨询、技术转让、技术服务、技术开发、交通装备、机
械设备及配件，电子产品、机电设备、仪器仪表、汽车及零配件、金属
经营范围 材料及制品、橡胶制品、建筑材料、矿产品、木制品、化工原料及产品
（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
品）、焦炭、润滑油、燃料油、沥青、煤炭的销售，从事货物及技术的
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
三、交易标的的基本情况
名称 更上电梯有限公司
住所 苏州市吴江区黎里镇莘塔申龙路 55 号
成立日期 2020 年 09 月 07 日
法定代表人 郑斌
注册资本 60000 万人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：特种设备设计；特种设
经营范围
备制造；特种设备安装改造修理；配电开关控制设备制造；气压动力机械
及元件制造；特种设备、机械设备、电气设备、电子元器件销售；信息系
统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外）；国内货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
单位：人民币元
项目 2021 年 10 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 495,754,572.13 334,936,747.81
负债总额 1,418,595.56 82,798.11
净资产 494,335,976.57 334,853,949.70
营业收入 19,644,325.47 1,224,213.83
净利润 9,482,026.87 -15,146,050.30
本次股份转让前后，更上电梯的股东情况如下：
转让前股权结构 转让后股权结构
出资额 持股比例 出资额 持股比
股东名称/姓名 股东名称/姓名
（万元） （%） （万元） 例（%）
苏州吴 江绿 脉产 业 苏州吴江绿脉产
投资中 心（ 有限 合 40,000.00 66.66 业投资中心（有限 40,000.00 66.66
伙） 合伙）
中振更 上机 电有 限 中振更上机电有
公司 限公司
浙江方 正电 机股 份 上海中振交通装
有限公司 备有限公司
合计 60,000.00 100.00 合计 60,000.00 100.00
注：更上电梯注册资本中中振更上机电有限公司新增 1 亿元注册资本尚未
实缴到位，因此公司按更上电梯实收资本计算持股比例为 20%。
四、关联交易的定价政策和依据
更上电梯 2021 年 10 月 31 日经审计净资产为 49，433.60 万元（致同审字（2021）
第 332C024905 号审计报告），公司对应股权部分净资产为 9887 万元，根据净
资产审计结果，公司与中振交通协商，按照 1 亿元作为转让价格。
本次交易标的转让价格依据为经审计净资产，本次交易的定价符合相关法律
法规及《公司章程》，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他非关联股东
特别是中小股东利益的情形。
五、转让协议的主要内容
转让方：浙江方正电机股份有限公司
受让方：上海中振交通装备有限公司
根据协议规定，转让方同意将其拥有目标公司 16.67%的股权（该等股权对
应的经审计净资产价格为 9887 万元人民币，转让价格为 10,000 万元）转让给受
让方，受让方同意受让该股权。股权转让后，转让方将不再持有目标公司股份。
壹亿元人民币）。
双方同意：除双方另有约定外，在本协议经双方有效签署后 7 个工作日内，
受让方向转让方支付标的股权转让价款的 50%，即 5,000 万元人民币（大写：伍
仟万元人民币）；在完成本次股权转让工商变更后 15 个工作日内，受让方向转
让方支付标的股权转让价款的剩余 50%，即 5,000 万元人民币（大写：伍仟万元
人民币）。受让方迟延付款，经转让方催告，在 3 个工作日内或双方共同确定的
宽限期内仍不能按时付款的，应按迟付金额每日万分之五支付违约金。
六、涉及股权转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置的安排，股权转让所得款项将用于公司日常生产经
营。
七、本次股权转让目的和对公司的影响
公司 2020 年 11 月经董事会和股东大会审议通过投资更上电梯（公告编号：
务。经过一段时间的业务探索和考虑，同时公司新能源汽车驱动电机业务发展情
况良好，公司认为有必要聚焦于新能源汽车驱动电机业务的发展，短期内不考虑
新业务的拓展。因此公司拟将持有的更上电梯股权转让给中振交通。本次股权转
让有利于公司聚焦主业，减少关联交易，符合公司长期战略发展，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
经审议，独立董事认为：本次合作遵循公开、公平、合理的原则，符合相关
法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形，我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第十三次会议审议。
经审议，独立董事认为：公司本次拟向上海中振交通装备有限公司转让其持
有的更上电梯有限公司 16.17%股权的事项属于日常经营行为。能提高公司整体
的投资效益，为公司未来新业务布局提供资金支持。本次交易遵循自公平、公正
公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回
避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章
程》等公司内部规章制度的规定。我们同意本次股权转让的议案，该议案尚需提
交公司股东大会审议批准。
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会
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