鞍山重型矿山机器股份有限公司 收购江西金辉再生资源股份有限公司 70%股权的公告
证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2021-142
鞍山重型矿山机器股份有限公司
关于收购江西金辉再生资源股份有限公司 70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
（一）业务整合风险
本次交易完成后，江西金辉再生资源股份有限公司（以下简称“金辉再生”
或“标的公司”）将成为鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或
“上市公司”）的控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司
业务范围将扩展到选矿和尾矿生产加工行业。公司与金辉再生需在企业文化、组
织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作等方面
进行整合。如上述整合未能顺利进行，可能会对金辉再生的经营产生不利影响，
从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（二）原材料价格上涨与原料供应依赖风险
标的公司生产所用主要原料为江西宜春地区钽铌锂矿开采产生的矿石及矿
山固体废弃物，标的公司不具备矿产开采资格，生产原料均为外采。宜春地区的
钽铌矿产资源集中度较高，且行业具有明显的运输半径限制，标的公司供应商主
要是宜春钽铌矿有限公司等矿产企业，具有一定的供应商依赖性。
最近一年，受下游锂电行业的供需影响，标的公司主要原材料呈现了明显的
价格上涨趋势，若未来价格持续上涨，且标的公司主要产品锂云母精粉价格无法
及时向下游传导，会存在生产成本提高的经营风险。
（三）业绩承诺无法达标的风险
交易对方对本次交易业绩承诺为：2022 年度、2023 年度和 2024 年度标的公
司经审计净利润（以扣除非经常性损益计）应分别不低于 5,300 万元、5,500 万
元、5,200 万元，且总计不低于 16,000 万元。
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标的公司预测业绩增长较快，主要受下游产品锂云母精粉价格持续上涨，以
及标的公司自身扩产的利好影响。若未来行业政策、原料价格以及终端价格发生
不利的变化，将直接影响标的公司未来业绩，存在业绩承诺无法达标的风险。
（四）环评、能评手续未办理完毕的风险
标的公司原有钾纳长石砂生产线和锂云母长石生产线，已于 2017 年 6 月
完成环保验收。2021 年下半年，标的公司拟通过技改增加 40 万吨选矿产能，该
技改项目还未完成环评、能评手续，目前正在办理中。若环评、能评手续未能如
期办理完毕，对标的公司未来产能释放将产生不利影响。
（五）房产证未完全办理的风险
截至审计评估基准日，标的公司尚有 9 处房产未办理产权证书，主要为钢结
构厂房和配套的仓储、配电、化验室等，均为标的公司生产经营所用，因旧证尚
在抵押过程中还未办理换发新证。上述房产证书均尚在办理中，已基本取得验收
许可和相关房产证取得的前置条件。若未能成功办理，或因产权瑕疵被要求搬迁、
拆除，标的公司生产经营将面临一定风险。
（六）商誉减值风险
由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司对本次合并成本与评估基
准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易完成后，
公司将新增部分商誉。《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销
处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未
达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期
损益，进而对公司即期净利润产生不利影响。
一、交易概述
公司拟通过全资子公司宜春友锂科技有限公司（以下简称“宜春友锂”）以
自有及自筹资金共人民币 23,100 万元收购十堰泓晟贸易合伙企业（有限合伙）
（以下简称“十堰泓晟”）持有的标的公司 2,100 万股股份（对应标的公司持股
比例 70%）（以下简称“本次交易”）。收购完成后，标的公司成为公司控股子
公司，纳入公司合并报表范围。
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本次交易已经公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会
议审议通过，独立董事已对本次交易事项发表明确同意的独立意见。本次交易尚
需提交股东大会审议。
本次交易行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方情况
（一）交易对方基本情况
企业名称 十堰泓晟贸易合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420324MA4F4T6E10
企业性质 有限合伙企业
注册地址 湖北省十堰市竹溪县城关镇西关街A区1栋204
主要办公地点 湖北省十堰市竹溪县城关镇西关街A区1栋204
执行事务合伙人 熊洪
注册资本 2100万元
成立日期 2021年11月19日
一般项目：企业管理；企业形象策划；企业管理咨询；市
场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；社会
经济咨询服务；会议及展览服务；广告设计、代理；软件
经营范围
开发；非金属矿及制品销售；金属制品销售；国内外贸易
代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；建筑用石加工（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）交易对方主要股东
序号 合伙人名称 出资份额比例
（三）交易对方实际控制人情况
实际控制人 熊洪
身份证信息 3622xxxxxxxxxx0077
住址 江西省南昌市青山湖区洪都北大道***********
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（四）其他关系的说明
上述交易对手方与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
（五）交易对手方是否为失信被执行人
十堰泓晟不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）交易标的
十堰泓晟持有的标的公司 2,100 万股股份（对应标的公司持股比例 70%），
该部分股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况及主营业务说明
企业名称 江西金辉再生资源股份有限公司
企业性质 股份制
统一社会信用代码 913609006859644501
成立日期 2009年3月24日
注册地点 江西省宜春市袁州区新坊镇泽布村
主要办公地点 江西省宜春市袁州区新坊镇泽布村
法定代表人 熊晟
注册资本 3000万
高岭土开采、尾矿处理工艺的研发与技术咨询、矿产品加
经营范围 工、销售；大理石加工、金属产品销售，国内外贸易、非
金属选矿；钽铌矿粉销售。
标的公司主要产品为从非金属钽铌锂矿石、废石（尾矿）中回收有价金属和
矿物加工生产的钽铌精粉、锂云母精粉、锂长石粉、钾钠长石砂等，标的公司的
下游行业主要为锂电新能源行业、建筑陶瓷行业、玻璃行业、金属冶炼行业，最
终服务于锂电新能源行业、国防工业、航空航天工业、电子计算机、电子仪表等
行业，标的公司通过对非金属钽铌锂矿石、废石（尾矿）的综合处理与运用，提
取出有价值的产品为上述下游企业提供基础原材料。
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（三）标的公司主要股东及各自持股比例
标的公司登记的主要股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
十堰泓晟贸易合伙企业（有限合
伙）
十堰凯石企业管理合伙企业（有
限合伙）
合计 30,000,000 100%
(四）标的公司历史沿革
第 01974 号的《企业名称预先核准通知书》，核准金辉有限名称为“江西金辉矿
业有限公司”。
据该公司章程，该公司名称为江西金辉矿业有限公司；住所为宜春市油茶林场境
内；注册资本为 200 万元人民币；股东的姓名、认缴及实缴的出资额、出资方式
为曹珺以货币出资 102 万元，毛若明以货币出资 98 万元。
[2009]第 042 号《验资报告》，验证截至 2009 年 3 月 24 日，金辉矿业已收到全
体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币贰佰万元整。其中曹珺以货币出
资人民币 102 万元，占注册资本的 51%；毛若明以货币出资人民币 98 万元，占
注册资本的 49%。
此标的公司成立。
金辉有限设立时的股权结构如下：
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序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例
合计 - 2,000,000 100.00%
资本由 200 万元增加至 1,000 万元，新增出资 800 万元分别由曹珺以货币出资 408
万元、毛若明以货币出资 392 万元；同意修改金辉有限的章程。
会（验）字[2010]第 240 号《验资报告》，验证截至 2010 年 6 月 4 日，金辉有
限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币捌佰万元整。其
中股东曹珺由原来出资 102 万元增加到出资 510 万元人民币，增加出资 408 万元；
股东毛若明由原来出资 98 万元增加到出资 490 万元，增加出资 392 万元。截至
元。
本次增资完成后，金辉有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例
合计 - 10,000,000 100.00%
的金辉有限 49%的股权转让给张海军。
持有的金辉有限 49%的股权转让给张海军。
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公司章程》。根据该章程，金辉有限的注册资本为 1,000 万元，曹珺以货币出资
本次股权转让后，金辉有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
合计 - 10,000,000 100.00%
辉有限 51%的股权转让给熊洪，张海军将其持有的金辉有限 9%的股权转让给熊
洪，张海军将其持有的金辉有限 40%的股权转让给毛若明。
限公司章程修正案》。根据该章程修正案，熊洪以货币出资 600 万元，持股比例
为 60%，毛若明以货币出资 400 万元，持股比例为 40%。
本次股权转让完成后，金辉有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例
合计 10,000,000 100.00%
由 1,000 万元增至 3,000 万元，由熊洪增资 1,200 万元，毛若明增资 800 万元，
同意修改公司章程。
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限公司章程》。根据该章程，金辉有限的注册资本为 3,000 万元，熊洪以货币出
资 1,800 万元，毛若明以货币出资 1,200 万元。
本次增资完成后，金辉有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例
合计 30,000,000 100.00%
辉有限 18%的股权分别以 234 万元、216 万元、90 万元的价格转让给宁波淳和启
程股权投资中心（有限合伙）（以下简称“淳和启程”） 7.8%、刘阳 7.2%、欧
阳文 3%；同意毛若明将其持有的金辉有限 12%的股权分别以 156 万元、144 万
元、60 万元的价格转让给淳和启程 5.2%、刘阳 4.8%、欧阳文 2%。
熊洪以货币出资 1260 万元，持股比例为 42%；毛若明以货币出资 840 万元，持
股比例为 28%；淳和启程以货币出资 390 万元，持股比例为 13%；刘阳以货币
出资 360 万元，持股比例为 12%；欧阳文以货币出资 150 万元，持股比例为 5%。
本次股权转让完成后，金辉有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 持股比例
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序号 股东姓名/名称 出资额（元） 持股比例
合计 30,000,000 100.00%
字[2015]第 00140 号《企业名称变更核准通知书》，核准金辉有限的名称变更为
“江西金辉再生资源股份有限公司”。
报表进行了审计并出具编号为瑞华审字[2015]01280129 号《审计报告》，截至
变更为股份有限公司涉及的金辉有限整体资产进行了评估并出具编号为中天华
资评报字[2015]第 1413 号《江西金辉环保科技有限公司拟股改项目资产评估报
告》，截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，金辉有限的净资产经评估确认的评估
价值为 4,649.91 万元。
股份有限公司，以金辉有限截至 2015 年 7 月 31 日经审计确认的账面净资产值中
的 3000 万 元 折 合 为 股 份 有 限 公 司 的 等 额 股 份 30,000,000 股 ， 余 额 部 分
公司，变更后各股东对股份有限公司的持股比例与变更前对金辉有限的持股比例
保持一致。
西金辉再生资源股份有限公司发起人协议》。
更为股份有限公司出具编号为瑞华验字[2015]第 01280012 号《验资报告》，截
至 2015 年 9 月 26 日，标的公司全体发起人已按发起人协议、公司章程之规定，
以 2015 年 7 月 31 日的净资产、折合为公司的股本，缴纳注册资本人民币 3000
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万元整。
议并通过了关于设立公司的相关议案并形成决议。
整体变更为股份有限公司后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 30,000,000 100.00%
有标的公司的 840 万股以 1 元/股的价格转让给熊洪。熊洪、淳和启程、刘阳及
欧阳文共同签署《章程修订案》。
同意将公司全部股份登记并托管在江西联合登记结算有限公司。
本次股份转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 30,000,000 100.00%
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简称“吉挚中心”）签署《股权转让协议》，约定欧阳文将其持有标的公司的
股份变更登记。
本次股份转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 30,000,000 100.00%
和启程将持有标的公司的 390 万股以 390 万元的价格转让给吉挚中心。
记。
本次股份转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 30,000,000 100.00%
持有的标的公司 2,100 万股股份转让给十堰泓晟，转让价格为 1 元/股。
吉挚中心与十堰凯石签署《股权转让协议书》，约定将其持有的标的公司
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登记。
本次股份转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 30,000,000 100.00%
(五）标的公司出让方获得该项资产的时间、方式和价格
本次交易出让方十堰泓晟获得标的公司 70%股份的时间为 2021 年 11 月，获
得方式为，熊洪与十堰泓晟签署《股权转让协议书》，约定将其持有的标的公司
洪作为普通合伙人并且认缴出资份额 99%的有限合伙企业，本次交易为同一控制
项下之转让，因此按照注册资本价格作价。
(六）标的公司的运营情况
标的公司是一家集研发、生产、销售于一体、专门致力于非金属钽铌锂矿石、
废石（尾矿）处理的组合分选、提取与综合利用以实现循环经济的生产型、环保
型、科技型国家级高新技术企业。
标的公司通过多年的研究，针对难处理低品位钽铌锂矿石性质复杂、易于泥
化、分离效果差、分选指标低等问题，开发了“弱磁除铁-磁性分离-重浮联合”
新工艺，解决了钽铌、锂云母、长石及钛铁锰等杂质矿物的分离难题，实现了低
品位钽铌锂资源的高效综合回收。标的公司作为高新技术企业目前拥有已授权的
专利为 36 项，其中 5 项发明专利，31 项实用新型专利，另有 2 项发明专利处于
实质审查阶段。目前管理团队具有丰富的市场实践能力和深厚的经验积累,同时
与专业研究机构、大专院校、专业处理机构结盟合作，不断进行技术革新和产品
升级。
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标的公司持有国有建设用地使用权 83.97 亩，自有房屋及建筑物面积约为
车间和其他配套房屋。公司尚有 9 处房产未办理产权证书，主要为钢结构厂房和
配套的仓储、配电、化验室等，均为标的公司生产经营所用，合计面积为 18,424.00
平米。其中钢结构厂房 17,827.2 平米，因旧证尚在抵押过程中还未办理换发新证，
上述房产证书尚在办理中，已基本取得验收许可和相关房产证取得的前置条件。
(七）标的公司近三年一期的股权变动及评估情况
最近三年标的公司股权变动情况如下：
序号 转让时间 转让情况 作价 转让原因及定价依据
熊洪。 与熊洪交接全部工作，毛若明辞去董
事、总经理等公司一切职务。2018 年
底至 2019 年 9 月在建筑陶瓷行业和锂
电新能源低迷的市场状态下，标的公
司一直处于亏损状态，2019 年 9 月末
净资产不足 3,000 万，故双方协商股份
转让价格为 1 元每股。
的 150 万股份转让给 动，因为标的公司多年来建筑陶瓷行
吉挚中心 业和锂电新能源低迷的市场的影响，
并不景气自 2015 年起至 2021 年标的
公司也并未进行股权分红，2020 年，
欧阳文多次提出将股份转让吉挚中
心，故参考 2020 年底的公司净资产的
情况，欧阳文按照 1 元每股，将股份
转让给了吉挚中心。吉挚中心的执行
事务合伙人为曹珺，其代熊洪持有合
伙份额。
的 390 万股份转让给 与标的公司经营管理活动。经双方协
吉挚中心 商，参照 2020 年末净资产情况，按照
挚中心的执行事务合伙人为曹珺，其
代熊洪持有合伙份额。
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堰泓晟； 际控制人的股份转让，为此股份转让
吉挚中心将其持有的 定价为 1 元每股。
堰凯石
综上，最近三年上述股份转让价格主要是根据股东各方实际情况及标的公司
实际经营情况，并参考公司净资产情况，经各方协商确定，未进行评估。
(八）标的公司财务状况
标的公司 2020 年、2021 年 1-10 月份财务报表由具有从事证券、期货业务资
格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的
审计报告（大华审字[2021]0012594 号审计报告）。
单位：元
项目 2021 年 10 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 178,859,635.89 158,132,948.86
负债总额 133,645,137.78 125,310,432.75
应收账款 18,283,993.48 10,768,693.23
其他应收款 7,699,140.57 1,177,266.32
净资产 45,214,498.11 32,822,516.11
项目 2021 年 1-10 月 2020 年度
营业收入 110,526,634.28 86,849,975.05
营业利润 15,364,917.12 4,575,287.43
净利润 12,391,982.00 8,346,650.82
项目 2021 年 1-10 月 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 14,575,235.39 2,467,980.83
本次收购完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
除为自身借款提供反担保措施外，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等
情况；本集团与交易对手方不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营性
资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。
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(九）限制标的公司股东权利的条款
截至本公告披露日，标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限
制股东权利的条款。
(十）标的公司是否为失信被执行人
标的公司不是失信被执行人。
四、本次交易的评估与定价
（一）标的公司评估结果
标的公司评估基准日单体层面总资产账面价值为 16,746.08 万元；总负债账
面价值为 12,940.75 万元；股东全部权益账面价值为 3,805.34 万元。其账面值已
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的《审计报告》
（大华审字[2021]0012594 号）。标的公司于评估基准日的股东全部权益评估价
值为 33,000.00 万元，增值额为 29,194.66 万元，增值率为 767.20%。
（二）评估方法
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。一般情况下，资产基础
法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力，资
产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价
值。当前我国锂能行业处于高速发展阶段，标的公司成立于 2009 年，采选技术
成熟，处于行业较为领先水平，已经具有一定的行业竞争力，评估师经过对标的
公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次
资产评估对象、委托方的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益
法的评估结果能更全面、合理地反映标的公司的股东全部权益价值。综上所述，
收益法评估结果更能反映标的公司股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作
为本次评估的最终结论。
（三）交易定价原则及合理性
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中瑞世联资
产评估集团有限公司出具的《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟收购股权事宜涉
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及的江西金辉再生资源股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
瑞评报字[2021]第 001296 号），评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方
法对金辉再生股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结
论。本次评估以 2021 年 10 月 31 日为基准日，金辉再生股东全部权益价值评估
值为 33,000 万元，经协议各方协商一致，本次交易标的公司 70%股份作价 23,100
万元。
本次交易聘请的中瑞世联资产评估集团有限公司符合《证券法》规定，具备
专业胜任能力。中瑞世联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对
方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在
现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合
标的资产的实际情况，预期收益的可实现性较强，评估依据及评估结论合理。最
终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构正式出具的评估结果为依据，评估
定价合理。
五、本次交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
受让方：宜春友锂科技有限公司（“宜春友锂”）
转让方实际控制人：熊洪（“实际控制人”）
转让方：十堰泓晟贸易合伙企业（有限合伙）（“十堰泓晟”）
标的公司：江西金辉再生资源股份有限公司（“标的公司”）
比例 70%）
受限于调整机制的相关规定，本次交易的股份转让款按照标的公司估值不高
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于 33,000 万元确定，股份转让款总额应不高于人民币 23,100 万元。各方确认，
前述转让价款系以中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《鞍山重型矿山机器股
份有限公司拟收购股权事宜涉及的江西金辉再生资源股份有限公司股东全部权
益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第 001296 号）确认的标的公司
截至 2021 年 10 月 31 日的全部股东权益的评估值 33,000 万元为基础，由各方在
以下前提下协商确定：
（1）交割日前的未披露之标的公司全部债务，包括或有负债、对外担保和
其他交割日前事项产生的法律责任（包括截止至交割日迟延支付的违约责任、员
工解除劳动合同赔偿、行政处罚等）均由转让方承担。
（2）前述转让价款已包含本次交易应当缴纳的全部税费以及目标股份在自
评估基准日至交割日内发生的全部损益，前述转让价款不因该等期间发生的任何
损益退还或者支付任何额外款项；
（3）与股份转让相关的税费由各方按照国家相关规定承担。
宜春友锂有权按照以下原则调整股份转让款：
（1）减去超过标的公司负债净额（参照交割账目确定）的金额；
（2）减去应收款项未能回收或根据宜春友锂合理判断已无法回收之对应金
额；
（3）减去其他资产若与标的公司截至 2021 年 10 月 31 日的财务报表不符的
对应金额；
（4）减去实际控制人及十堰泓晟在《股份转让协议》项下应向宜春友锂支
付的任何款项，包括但不限于违反任何陈述、保证、约定、承诺或约定的赔偿主
张；
（5）减去任何使标的公司产生法律责任（包括但不限于民事责任、行政责
任等）且该法律责任系由交割前事项产生而导致的赔偿或补偿责任或受到损失的
责任金额。
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（1）目标股份转让完成时间不晚于《股份转让协议》签署之日起满九十（90）
日或宜春友锂同意之其他日期，目标股份转让完成以（1）目标股份转让所需的
登记过户及工商变更登记手续完成（若需），且（2）其他经营证照已完成换发
（若需）为标志；
（2）《股份转让协议》签署之日起十（10）日内，标的公司、实际控制人、
十堰泓晟应编制交割账目，显示标的公司截至当月月底的最终负债净额，并向宜
春友锂提交。宜春友锂指定具有证券资格的会计师事务所完成对交割账目的审计
（“交割审计”），时间预计不晚于交割账目提交之日起满二十（20）个工作日
之日。宜春友锂有权豁免该条款；
（3）于《股份转让协议》签署之日，宜春友锂、十堰泓晟及标的公司应按
照《股份转让协议》的约定完成过渡期共管措施的证章照交接手续；
（4）于《股份转让协议》签署之日，宜春友锂、十堰泓晟及标的公司应同
时签署《股份质押协议》，并于《股份转让协议》签署之日起三（3）个工作日
内办理完成目标股份及十堰凯石持有的标的公司 18%的股份的质押手续，作为十
堰泓晟履行《股份转让协议》项下义务的质押担保，宜春友锂会给予必要的配合；
（5）于《股份转让协议》生效之日起十（10）个工作日内，宜春友锂、十
堰泓晟及标的公司应提交办理目标股份转让所需的登记过户手续，且标的公司应
在相关的登记过户后三（3）个工作日内将登记核准/备案、董事备案、换发的营
业执照复印件等证明文件，提交备份文件给宜春友锂存档。就前述事宜，宜春友
锂会给予必要的配合；
（6）于下述规定的第一期股份转让款支付之先决条件被全部满足之日（不
晚于《股份转让协议》生效之日起满三十（30）之日）起三十（30）日内，宜春
友锂向十堰泓晟支付第一期股份转让款 11,550 万元；
（7）于下述第二期股份转让款支付之先决条件被全部满足之日起十（10）
日内，宜春友锂向十堰泓晟支付第二期股份转让款 6,930 万元；
（8）于下述第三期股份转让款支付之先决条件被满足之日起十（10）日内，
宜春友锂向十堰泓晟支付第三期股份转让款 2,310 万元；
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（9）于下述剩余部分（若有）股份转让款支付之先决条件被满足之日起十
（10）日内，宜春友锂向十堰泓晟支付剩余股份转让款。
（1）宜春友锂向十堰泓晟支付第一期股份转让款 11,550 万元（即初始股份
转让款的 50%）以下列先决条件获得满足为前提，宜春友锂有权豁免其中一项或
数项条件：
（a）按宜春友锂要求完成法律、财务、资产或其他形式的尽职调查，调查
结果令宜春友锂满意；
（b）标的公司现有股东放弃本次交易相关股权的优先购买权（若需）；
（c）股份转让协议及标的公司修订章程已生效；
（d）标的公司已完成董事会改选；
（e）《股份转让协议》约定之质押手续已完成，且宜春友锂取得相应的质
押登记证明文件；
（f）《股份转让协议》约定之目标股份转让完成，且宜春友锂已根据《股
份转让协议》约定取得标的公司工商登记核准/备案、董事备案、换发的营业执
照复印件等证明文件；
（g）根据受让方要求，标的公司已经完成包括但不限于业务重组、重大缺
陷事项改进、大额应收应付款回收、重大法律风险弥补等事项（如需，根据尽职
调查发现的问题由双方确定），并向受让方提供上述事项完成的证明材料；
（h）不与其它交易相冲突；
（i）不存在对本次交易或标的公司有负面影响的公司财务和市场方面或现
行法律条文的变化等事由变化和业务进展。
为免疑义，宜春友锂所进行的任何尽职调查，并不免除实际控制人、十堰泓
晟和标的公司应承担的义务和责任，亦不构成宜春友锂对任何权利的放弃。
（2）宜春友锂向十堰泓晟支付剩余第二期股份转让款 6,930 万元（即初始
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股份转让款的 30%）以下列先决条件获得满足为前提，宜春友锂有权豁免其中一
项或数项条件：
（a）《股份转让协议》规定的第一期股份转让价款先决条件全部持续满足；
（b）各方完成《股份转让协议》约定的交接事项；
（c）交割审计完成且满足《股份转让协议》约定之交割审计财务指标；
（d）经宜春友锂对标的公司进行交割核查后标的公司无重大债务或重大法
律问题或诉讼、仲裁、行政处罚等；
（e）标的公司不存在欠付任何交割账目之外的款项，亦不存在欠付税费或
承担任何税务责任的行为；
（f）各方完成《股份转让协议》约定的交接事项；
（g）自《股份转让协议》签署日至交割日，附件一之标的公司、十堰泓晟、
实际控制人的陈述和保证保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性，且标的公
司、十堰泓晟、实际控制人未违反《股份转让协议》项下约定的义务；并且标的
公司、实际控制人、十堰泓晟在交割日当日事先向宜春友锂出具书面确认文件，
确认了前述内容。
（3）宜春友锂向十堰泓晟支付剩余第三期股份转让款 2,310 万元（若有，
即初始股份转让款的 10%）以下列先决条件获得满足为前提，宜春友锂有权豁免
其中一项或数项条件：
（a）《股份转让协议》规定的第一期和第二期股份转让款先决条件全部持
续满足；
（b）自交割日起满六（6）个月，且根据《股份转让协议》之规定，标的公
司 2021 年度实际经营业绩达到业绩目标。
（4）宜春友锂向十堰泓晟支付剩余部分股份转让款（扣除十堰泓晟根据《股
份转让协议》规定所应支付之赔偿金、违约金等）以下列先决条件获得满足为前
提，宜春友锂有权豁免其中一项或数项条件：
（a）《股份转让协议》第一期、第二期和第三期股份转让款规定的先决条
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件全部持续满足；
（b）标的公司 2022 年度实际经营业绩达到业绩目标扣非净利润 5,300 万元。
为免疑义，宜春友锂对任一期股份转让款的提前支付并不表示宜春友锂对股
份转让款支付的先决条件的放弃或豁免。
（1）交割日起三十（30）日内，实际控制人承诺将完成代持股份的还原。
（2）交割日起九十（90）日内，实际控制人、标的公司承诺将完成“年处
理 80 万吨锂长石尾渣与低品位锂矿石综合利用技术改造”项目的工业固定资产
投资项目节能审查，并取得环境影响评价批复。
（3）交割日起一（1）年内，实际控制人承诺将清理其已向受让方披露的个
人大额债务的 60%以上；交割日起二（2）年内，实际控制人承诺将清理其已向
受让方披露的 90%以上的个人大额债务。
转让方应向在前述事项完成之日起二（2）个工作日内向受让方提供上述事
项完成的证明材料。
（1）标的公司的业绩目标
万元。
损益计）应分别不低于 5,300 万元、5,500 万元、5,200 万元，且总计不低于 16,000
万元。“净利润”即公司每个会计年度经审计的税后净利润，净利润以经国内具
有证券从业资格会计师事务所或双方认可的其它会计师事务所，按中国会计准则
出具的无保留意见的审计报告为准。
（2）业绩补偿
实际控制人有义务尽职管理标的公司，确保标的公司实现上述的业绩目标。
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（a）如果标的公司任一年度实际经营业绩达到该年度业绩目标的 80%以上
的，则宜春友锂可不要求实际控制人和十堰泓晟在次年度进行相应的补偿，但
未达业绩目标的，2025 年 4 月 30 日前，实际控制人和十堰泓晟应按本条第（2）
款的补偿计算方式予以补偿宜春友锂。
（b）如果标的公司任一年度实际经营业绩未达到该年度业绩目标的 80%，
则宜春友锂可在该年度之后要求实际控制人和十堰泓晟作出如下一项或多项行
为：
i. 向宜春友锂支付现金补偿；
实际控制人及十堰泓晟应在相关年度审计报告出具之日后四十（40）日内（不
晚于次年 4 月 30 日），按照以下约定向宜春友锂支付现金补偿。现金补偿的计
算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
ii. 转让标的公司部分股份予宜春友锂：
转让股份数额（“转股数额”）按照如下方式确定：
转股数额=转让时宜春友锂持有之标的公司股份数额×当期需补偿的现金总
额÷（目标股份的交易价格-当期需补偿的现金总额）
但上述转股数额累计最高不超过 540 万股；转股价格为 1 元，若管理部门或
税务部门在审批过程中对该等股份转让价格提出异议，则应根据双方另行约定的
象征性价格执行，由此产生的税费由十堰泓晟和/或实际控制人承担。
（1）经各方签署；
（2）经宜春友锂股东鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会、股东大会通
过。
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（1）如果发生协议约定的重大不利变化的，宜春友锂有权提前解除本协议
而不承担任何违约责任。
（2）实际控制人、十堰泓晟和/或标的公司违反过渡期的相关规定的，或者
实际控制人、十堰泓晟和/或标的公司违反任何陈述和保证的，且未在宜春友锂
要求的合理期限内予以纠正的，若该等违约情形严重影响本协议根本目的实现或
宜春友锂的股权权利的，宜春友锂同时有权提前解除本协议。
（3）如果实际控制人、十堰泓晟和/或标的公司未根据协议约定期限内办理
目标股份转让手续的，则宜春友锂有权（a）要求继续履行，自行办理转让手续，
或者（b）要求提前解除本协议。
（4）经各方协商一致，可以书面方式共同终止协议。
（二）需履行的合法程序及其进展情况
相关议案尚需公司股东大会批准。
（三）支出款项的资金来源
自有和自筹资金。
（四）其他情况
（1）交接应于本次交易项下股份转让所需的江西联合登记结算有限公司登
记过户之日或工商变更登记（若需）完成之日起第二个工作日上午 10 点（北京
时间），在标的公司办公室（或各方同意的其他地点）进行。
在交接之时，转让方应向受让方交付或通过他人向受让方交付下列文件（并
且该等交付应令受让方满意）：
（a）受让方作为标的公司股东登记在册且其认缴注册资本金额、股权比例
与《股份转让协议》约定一致的股东名册复印件，该复印件应由相应的公司盖章
确认与原件一致；
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（b）标的公司的银行授权签字人已经变更为受让方提名的签字人的证明及
银行账户密码、密钥等；
（c）经转让方签署的，确认所有前提条件均已获得满足的证明（受让方在
交接之时或之前豁免的先决条件除外）；
（d）标的公司的所有账簿记录，包括所有印章（包括公司章、财务章、法
人代表章）、注册文件、证照、营业执照及其他证照。
各方同意，过渡期内，转让方和受让方对标的公司各类文件、财务资料及印
章等之日进行共同管理，为免疑义，转让方仍继续管理标的公司，受让方不对标
的公司过渡期的运营承担责任或提供承诺，具体管理措施包括：
（1）使用标的公司的公章、合同专用章、财务专用章前，应当经转让方和
受让方的共同同意，转让方和受让方基于附件二所示分别持有和保管相关资料；
（2）受让方可委派财务人员、业务人员进入标的公司担任职务；
（3）双方应在合理范围内配合经营标的公司。
过渡期期间的标的公司因正常经营产生的标的公司的债务由标的公司承担。
但交割日前的未披露之标的公司全部债务，包括或有负债、对外担保和其他交割
日前事项产生的法律责任（包括截止至交割日迟延支付的违约责任、员工解除劳
动合同赔偿、行政处罚等）均由转让方承担。
六、涉及收购资产的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，但公司在收购后将根据实际经
营需要，依法提请标的公司按照《公司法》、《收购管理办法》、《公司章程》
规定的程序，对标的公司高级管理人员、组织结构、经营业务等方面进行调整，
并适时修订《公司章程》。本次交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产
生同业竞争。
七、本次交易的目的和对公司的影响
公司主要从事矿山、建筑及筑路机械设备的研发、制造、销售和服务，主要
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产品为振动筛和预制混凝土构件生产线以及贸易业务。公司 2019 年度、2020 年
度和 2021 年 1-9 月分别实现营业收入 22,215.13 万元、29,015.34 万元和 15,884.92
万元。公司原有业务（振动筛、PC 构件）保持稳定，同时战略上考虑谋求新的
增长点。新能源产业链作为国家重点支柱产业，公司管理层坚定看好其发展前景。
收购金辉能够强化公司在选矿环节的处理能力，是完善公司在整个新能源上游产
业链布局必不可少的一环。
标的公司目前已发展成为集研发、生产、销售于一体的、专门致力于非金属
钽铌锂矿石、废石（尾矿）处理的组合分选、提取与综合利用以实现循环经济的
生产型、环保型、科技型国家级高新技术企业。标的公司 2020 年度和 2021 年
提升持乐观态度。通过本次交易有利于提升公司完善新能源上游产业链布局，提
升整体盈利能力，提高股东回报，符合公司的发展战略
综上所述，公司收购标的公司是基于公司经营发展、拓展新业务、提升公司
盈利能力等需求考虑，符合公司发展战略，有利于提高股东回报。
八、独立董事意见
公司本次收购江西标的公司资源股份有限公司 70%股权符合公司整体发展
的需要，公司聘请具有执行证券、期货业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公
司出具了评估报告，遵循了公开、公平的原则。董事会审议该事项时，决策程序
合法、有效。因此，我们同意本次收购事项，并提交股东大会审议。
本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。
具体如下：
（一）评估机构的独立性
本次聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其
经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存
在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循
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了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖
的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构根据标的公司所处行业状况、经营状况、财务状况、市
场同类型公司评估状况采取与之相适应的评估方法对标的资产进行了评估。评估
机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行
业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用
恰当，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件
的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估
方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次
评估结果公允。标的公司交易价格以评估值作为定价依据，由交易各方在公平、
自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小
股东利益的情形。
综上，我们认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及其他
股东利益的情形。
九、备查文件
(一) 《鞍山重型矿山机器股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议》；
(二) 《鞍山重型矿山机器股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议》；
(三) 《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事对第六届董事会第十七次会议
相关事项的独立意见》；
(四) 《江西金辉再生资源股份有限公司股份转让协议》；
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(五) 《江西金辉再生资源股份有限公司审计报告》；
(六) 《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟收购股权事宜涉及的江西金辉再生资
源股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
特此公告。
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