国城矿业股份有限公司独立董事
关于第十一届董事会第三十四次会议有关议案
的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上市公司治理准则》
《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的有关规定，作为国城矿业股份有
限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)的独立董事，特就第十一届董事会第
三十四次会议的审议事项发表独立意见如下：
关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的独立意见
经审核，我们认为：
为实现将本次交易标的成功注入上市公司，公司控股股东及实际控制人与本
次交易的相关各方开展了大量工作，并克服了诸多困难，但仍有部分工作难以在
和中小股东利益的初衷，国城控股集团有限公司及吴城先生经审慎考虑，决定继
续全力推动本次资产注入事项，因此申请将其持有的内蒙古国城实业有限公司
（以下简称“国城实业”）股权注入上市公司的时间变更为 2022 年底前。本次
变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事依法回避表决。本次变更承诺
事项不会对公司生产经营产生不利影响，符合上市公司及中小股东利益，本次交
易相关各方将继续积极推动国城实业资产注入工作。
本次公司控股股东、实际控制人申请变更承诺事项的理由充分、合理，符合
中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定，因此同意本次变更承诺事项
并同意提交公司股东大会审议。
独立董事：王志强 刘云 冀志斌
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