南京钢铁股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第十六次会议相关审议事项的
独立意见
作为南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律法规及
《南京钢铁股份有限公司章程》的有关规定，我们基于客观、独立判断的立场，
认真审阅了公司第八届董事会第十六次会议的议案及相关资料，经认真核查，现
就公司 2021 年 12 月 15 日召开的第八届董事会第十六次会议审议的相关事项发
表如下意见：
一、关于新增日常关联交易的独立意见
事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、《南京钢铁股份有限公司
章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
公平、公正’的原则进行，相关关联交易的内容符合商业惯例和有关政策的规定，
不会对公司独立性产生影响，亦不会损害公司和股东的利益。
我们同意公司本次新增日常关联交易。
二、关于 2022 年度预计日常关联交易的独立意见
公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《南京钢铁股份
有限公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规
定，未损害公司和股东的利益。
我们同意公司对 2022 年度各项日常关联交易所作出的安排，并同意将此议
案提交公司股东大会审议。
三、关于 2022 年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的独立意见
担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，目前没有明显迹象表明公司可
能因对外担保承担连带清偿责任。
保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严
格控制对外担保的风险。
来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发【2003】56 号）及《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）相违背的情况。
我们同意公司在 2022 年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保事项
所作的安排。
四、关于 2022 年度预计为参股公司申请授信提供担保的独立意见
担保。南京鑫武海运有限公司的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显
迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严
格控制对外担保的风险。
来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发【2003】56 号）及《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）相违背的情况。
我们同意公司在 2022 年度为参股公司申请授信提供担保事项所作的安排。
五、关于 2022 年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的独立意见
有限公司销售钢材提供不超过 3 亿元的担保。公司所担保对象的财务风险处于公
司可控制的范围之内，目前没有明显迹象表明公司可能因代为开立保函承担连带
清偿责任。
保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严
格控制对外担保的风险。
来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发【2003】56 号）及《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）相违背的情况。
我们同意公司在 2022 年度预计为北京南钢钢材销售有限公司、上海南钢物
资销售有限公司提供担保事项所作的安排。
六、关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的独立意见
公司本次调整使用闲置募集资金进行现金管理额度事宜符合《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《南京钢铁股
份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于
兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好
的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本次额度调整并在有
效期内继续使用闲置募集资金进行现金管理。
七、关于注销股票期权激励计划部分期权的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司 2018 年股票
《南京钢铁股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草
期权激励计划（草案）》
案）》等的相关规定，公司对部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权
共计 749,000 份予以注销，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法
规和《公司章程》的有关规定。
本次注销的少数未行权的股票期权，不会影响公司生产经营和持续发展，我
们同意公司注销上述已获授但尚未行权的股票期权。
八、关于 2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的独立意见
根据《南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的规定，
我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
本次符合条件的 60 名激励对象采用自主行权方式行权，对应股票期权的行
权数量为 804.9 万份，第三个行权期行权截止日为 2022 年 11 月 22 日。董事会
就本议案表决时，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的有关规定。
我们认为公司 2018 年股票期权激励计划第三个行权期的相关安排，符合《上
市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划
（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激
励对象在规定时间内进行自主行权。
九、关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的独立意见
根据《南京钢铁股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定，
我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
本次符合条件的 68 名激励对象采用集中行权方式行权，对应股票期权的行
权数量为 1,049 万份，第二个行权期行权截止日为 2022 年 12 月 26 日。董事会
就本议案表决时，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的有关规定。
我们认为公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期的相关安排，符合《上
市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激
励对象在规定时间内进行自主行权。
十、关于签署<浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件
生效的股份认购协议之补充协议（二）>暨关联交易的独立意见
及《南京钢铁股份有限公司章程》《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》
的相关规定。
股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，不存在损害公
司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次认购的相关事宜。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京钢铁股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十
六次会议相关审议事项的独立意见》之签署页）
南京钢铁股份有限公司独立董事：
陈传明 应文禄 王翠敏
二〇二一年十二月十五日
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