北京德恒律师事务所 关于珠海博杰电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见
北京德恒律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的法律意见
北京市西 城区金 融街 19 号富凯大 厦 B 座 12 层
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公开发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的法律意见
德恒 06F20210165-00005 号
致：珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海博杰电子股份有限公司
（以下简称“发行人”或“博杰股份”）的委托，担任发行人公开发行可转换公
司债券（以下简称“可转债”）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行
上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则”）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就发行人
本次发行上市事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所经办律师声明如下：
一、本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对与出具本法律意见有关的所有文件材料进行了充分的核查验证，保证本法律意
见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所经办律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定，仅对本法律意见出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
三、本所经办律师同意将本法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的
法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
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四、为出具本法律意见，发行人已保证向本所经办律师提供了为出具法律意
见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复
印件与原件一致。
五、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出
具法律意见。
六、本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见中
对有关审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告等文件中数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
七、本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如
下：
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一、本次发行上市的批准和授权
（一）2021 年 4 月 16 日，发行人召开第一届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于符合发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司
债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。
合发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
等与本次发行相关的议案。
根据发行人 2020 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，第一届董事会第二十
四次会议审议通过的有关本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案属于股
东大会授权董事会办理相关事项的范围内，无需另行提交股东大会审议。
（二）2021 年 8 月 18 日，中国证监会下发《关于核准珠海博杰电子股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2714 号），核准公司
向社会公开发行面值总额 52,600.00 万元可转换公司债券，期限 6 年。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已依法履行了必要的内
部决策程序，相关授权和批准合法有效；发行人本次发行上市尚需取得深圳证券
交易所的同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人前身珠海市博杰电子有限公司（以下简称“博杰有限”）成立
于 2005 年 5 月 30 日。2018 年 2 月 14 日，博杰有限整体折股变更为发行人。发
行人现持有珠海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
（二）2019 年 11 月 27 日，中国证监会下发《关于核准珠海博杰电子股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2573 号）核准发行人
公开发行不超过 1,736.67 万股新股；经深圳证券交易所出具的《关于珠海博杰电
子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕69 号）批复，
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发行人股票于 2020 年 2 月 5 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“博杰股
份”，股票代码“002975”。
（三）经核查，截至本法律意见出具之日，发行人依法有效存续，不存在根
据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定需终止的情
形。
综上所述，本所经办律师认为，发行人系依法设立且合法存续、依法公开发
行股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资
格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发
行人符合本次发行上市的实质条件，具体如下：
（一）根据中国证监会出具的《关于核准珠海博杰电子股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2714 号），本次发行的可转债的期
限为 6 年，符合《上市规则》 5.2.4 条第（一）项的规定。
（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕3-67
号《验资报告》，截至 2021 年 11 月 23 日，发行人本次发行可转债的发行额为
项的规定。
（三）根据发行人提供的资料并经核查，发行人仍符合《证券法》《管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开发行可转债的各项实质
条件，符合《上市规则》5.2.4 条第（三）项的规定，具体如下：
项和《管理办法》第六条的规定
（1）发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》和《上市公
司章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效；经查验发行人股
东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事
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项发表的意见等资料，本所经办律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会和
独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项及《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）根据天健出具的“天健审〔2021〕3-198 号”《关于珠海博杰电子股份
有限公司内部控制的鉴证报告》、发行人内部控制的相关制度文件并经本所经办
律师查验，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规
性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺
陷；符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）根据公司董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所经办律师通
过互联网进行信息查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备任职资格，
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近
十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）
项的规定。
（4）经查验，发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分
开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项
的规定。
（5）根据发行人的《企业信用报告》、发行人股东大会、董事会的会议文
件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人控股股东及实际
控制人出具的承诺并经本所经办律师查验，发行人在最近十二个月内不存在违规
对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
七条、第八条的规定
（1）根据天健出具的最近三年《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年
度和 2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者
为计算依据）分别为 111,623,949.00 元、144,625,093.15 元和 322,120,053.05 元，
发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
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（2）根据发行人的《公司章程》《营业执照》、天健出具的最近三年《审
计报告》并经本所经办律师查验，发行人最近三年的收入主要来自于其主营业务
的经营，且主要来自于与非关联方的交易。本所经办律师认为，发行人的业务和
盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管
理办法》第七条第（二）项的规定。
（3）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计
划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实
或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
① 根据发行人的《公司章程》《营业执照》、天健出具的最近三年《审计
报告》、发行人 2021 年 1-6 月财务报表、股东大会及董事会会议文件、本次发
行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性研究报告、经发行人确认的业务发
展目标、发行人出具的说明并经本所经办律师核查，发行人现有主营业务为工业
自动化设备与配件的研发、生产、销售及相关技术服务，致力于为客户提供自动
化测试和自动化组装一站式解决方案，符合国家产业政策，发行人最近三年及一
期投资围绕主营业务开展。发行人最近三年及一期扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别为 113,999,815.11 元、144,625,093.15 元、322,120,053.05
元和 92,809,385.23 元，连续盈利，最近三年及一期主营业务收入占营业收入的
比例分别为 100%、100%、100%和 100%，主营业务突出，发行人现有主营业务
或投资方向能够可持续发展。
② 根据天健出具的最近三年《审计报告》、发行人 2021 年 1-6 月财务报表、
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人出具的说
明并经本所经办律师核查，发行人经营模式未发生重大变化，投资计划围绕主营
业务开展，发行人的经营模式和投资计划稳健。
③ 根据《募集说明书》、发行人本次发行可转换公司债券募集资金投资项
目的可行性研究报告、发行人出具的说明以及发行人总经理的书面说明，发行人
主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大
不利变化。
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（4）根据发行人出具的说明并经本所经办律师核查，发行人的高级管理人
员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生过重大不利变化，符合《管理办
法》第七条第（四）项的规定。
（5）根据发行人的国有土地使用权、商标权、专利权、主要生产设备等重
要资产的权属证书及其他权利取得之凭证并经本所经办律师通过互联网进行信
息查询等方式核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能
够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第
（五）项的规定。
（6）截至本法律意见出具日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的
担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
① 根据发行人的《企业信用报告》、发行人股东大会、董事会的会议文件、
发行人及其控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经
本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在违规对外担保行为。
② 根据发行人出具的承诺、发行人的《企业信用报告》并经本所经办律师
核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项。
（7）根据天健出具的最近两年《审计报告》，发行人 2020 年度营业利润高
于 2019 年度营业利润，不存在《管理办法》第七条第（七）项规定的情形。
（8）根据天健出具的《审计报告》、发行人财务负责人出具的书面说明并
经发行人确认，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，
符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
（9）发行人的财务审计机构天健对发行人最近三年的财务报表均出具了无
保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
（10）根据天健出具的最近三年《审计报告》、发行人财务负责人的书面说
明并经发行人确认，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成
重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（11）根据天健出具的最近三年《审计报告》、发行人财务负责人的书面说
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明并经发行人确认，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用
的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分
合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
（12）根据发行人相关股东大会决议、最近三年《审计报告》，发行人最近
三年以现金分红方式累计分配的利润为 16,240.99 万元，占最近三年实现的年均
可分配利润 20,109.62 万元的 80.76%，超过 30%，符合《管理办法》第八条第（五）
项的规定。
具的承诺、相关政府部门出具的证明文件并经本所经办律师通过互联网进行信息
查询，发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违法
行为：1.违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；2.违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；3.违反国家其他法律、行政法规且
情节严重的行为，符合《管理办法》第九条的规定。
第十条的规定：
（1）根据发行人 2020 年度股东大会通过的《关于公开发行可转换公司债券
方案的议案》及发行人出具的说明，发行人本次可转换公司债券募集资金数额不
超过 52,600.00 万元，扣除合理预期的发行费用等因素外，不超过发行人本次拟
以募集资金投资项目资金需求数额 66,831.63 万元，符合《管理办法》第十条第
（一）项的规定。
（2）根据发行人 2020 年度股东大会决议，发行人本次发行可转换公司债券
募集资金拟投资于“消费电子智能制造设备建设项目”、“半导体自动化检测设
备建设项目”和补充流动资金。本所经办律师查验了发行人本次发行可转换公司
债券募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资料，确认上述
项目符合现行国家产业政策，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）发行人本次发行可转换公司债券募集资金投资项目已在相关政府部门
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备案，并已经取得环境主管部门有关无需办理环评手续的意见。本所经办律师认
为，发行人本次募集资金用途符合有关环境保护等法律和行政法规的规定，符合
《管理办法》第十条第（二）项的规定。
（4）根据发行人 2020 年度股东大会决议、发行人及其董事、监事、高级管
理人员出具的承诺，发行人本次募集资金使用项目均用于发行人主营业务，不存
在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合
《管理办法》第十条第（三）项的规定。
（5）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所经办
律师核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同
业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的
规定。
（6）经查验，发行人已制定《募集资金使用管理办法》，该制度规定发行
人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）
项的规定。
（1）根据发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所经办
律师审查，发行人为本次发行可转换公司债券而制作的《募集说明书》不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据天健出具的“天健审〔2021〕3-53 号”《前次募集资金使用情况
鉴证报告》并经本所经办律师查验，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而
未作纠正的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所经办
律师查验证券交易所相关网站信息，发行人在最近十二个月内未受到过证券交易
所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）经本所经办律师查验，发行人及其控股股东及实际控制人不存在最近
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十二个月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
（5）根据发行人及其董事、高级管理人员的书面确认、公安机关出具的证
明并经本所经办律师通过互联网进行信息查询，发行人及其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据发行人出具的承诺并经本所经办律师查验，截至本法律意见出具
日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管
理办法》第十一条第（六）项的规定。
限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》，发行人
净资产收益率的计算依据），发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平
均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
过公司债券。根据发行人提供的财务报表，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人未经
审计的归属于母公司股东的净资产为 13.54 亿元。根据发行人 2020 年度股东大
会通过的《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换
公司债券金额为不超过人民币 52,600.00 万元。以 2021 年 6 月 30 日发行人未经
审计的归属于母公司股东的净资产为计算口径，本次发行后，发行人累计债券余
额为 52,600.00 万元，占发行人净资产的 38.85%，不超过最近一期末净资产额的
百分之四十，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
会通过的《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，按合理利率水平计算，
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符
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合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）
项的规定。
案的议案》，发行人符合上市公司可转换公司债券发行的其他条件：
（1）发行人本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，符合
《管理办法》第十五条的规定。
（2）发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，符合《管理办
法》第十六条第一款的规定。
（3）发行人本次发行的可转换公司债券具体每一年度的票面利率水平由公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构协商确定，符合《管理办法》第十六条第二款的规定。
（4）发行人已经委托具备资质的资信评级机构中证鹏元进行信用评级和跟
踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）发行人将在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内办
理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，有下列情形之一的，应
当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；（3）公司减资（因股权激励回购
股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）保证人（如有）
或担保物（如有）发生重大变化；（5）修订债券持有人会议规则；（6）公司管
理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采
取行动的；（7）公司提出债务重组方案；（8）发生其他对债券持有人权益有重
大实质影响的事项；（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所
及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
发行人在本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了保护债券持有人
权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
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本所经办律师认为，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据发行人 2020 年度股东大会审议通过的《关于公开发行可转换公司
债券方案的议案》以及王兆春、付林、成君出具的《担保函》，发行人本次发行
可转换公司债券采用保证的担保方式，由王兆春、付林、成君为本次发行可转换
公司债券提供连带责任保证，担保范围为发行人经中国证监会核准发行的可转换
公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受
益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑
付，符合《管理办法》第二十条的规定。
（8）根据发行人 2020 年度股东大会审议通过的《关于公开发行可转换公司
债券方案的议案》，自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期，符合《管理办法》第二十一条的
规定。
（9）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，本次发行的可转换公司
债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均
价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发
行人股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和发行人
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二条的规
定。
（10）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发行人本次发行方案确
定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公
司债券，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（11）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发行人本次发行可转换
公司债券之《募集说明书》约定，若发行人本次发行的可转换公司债券募集资金
投资项目的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且
该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一
次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部
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分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。前述约定内容符合《管理办法》
第二十四条的规定。
（12）经本所经办律师查验，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明
书》约定了转股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条
的规定。
（13）经本所经办律师查验，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明
书》约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：转股价格向下修正方案须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，
持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本
次股东大会召开日前 20 个交易日发行人股票交易均价和前一交易日均价之间的
较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面
值，以上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》
《上市规则》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的对公开发行可转换
公司债券后上市所要求的各项实质性条件。
四、结论性意见
综上所述，本所经办律师认为：截至本法律意见出具之日，发行人为依法设
立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行
上市已取得公司内部权力机构的授权和批准，并取得中国证监会的核准；发行人
本次发行上市在实质条件上符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等法律法规及规范性文件的规定，发行人本次上市事宜尚须取得深圳证券交易所
同意。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见
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行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市》之签署页）
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