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或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚
賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：6837）
關連交易
成立合夥企業
成立合夥企業
董事會欣然宣佈，於 2021 年 12 月 15 日，批准海通創意（本公司之非全資附屬
公司）及海通開元（本公司之全資附屬公司）與國盛集團、中視融合（本公司之
獨立第三方）及其他獨立第三方簽訂合夥協議，共同發起成立合夥企業。合夥
企業將以有限合夥企業的形式成立。根據合夥協議，海通創意（作為普通合夥
人）、中視融合（作為普通合夥人）、海通開元（作為有限合夥人）、國盛集團（作
為有限合夥人）及其他獨立第三方（作為有限合夥人）各自分別認繳出資人民幣
元及人民幣2,921,250,000元。
合夥企業將主要投資於文化及互聯網經濟，包括但不限於：5G+4K/8K+AI、體
育產業、文娛產業、教育產業、數字化技術、企業服務、內容付費等。合夥企
業將不會作為本公司附屬公司入賬，其財務業績亦不會併入本公司。根據合夥
協議，海通創意擔任基金管理人，向合夥企業提供投資管理等服務，合夥企業
向海通創意支付基金管理費。
上市規則之涵義
於本公告日期，國盛集團為本公司之主要股東，直接或間接持有本公司全部已
發行股本約10.38%。因此，國盛集團及其聯繫人為上市規則第14A章項下本公
司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，合夥協議項下擬進行之交易構
成本公司之關連交易。
由於本次交易之最高適用百分比率高於0.1%但低於5%，本次交易須遵守上市規
則第14A章項下申報及公告之規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及
獨立股東批准之規定。
I. 背景
董事會欣然宣佈，於2021年12月15日，批准海通創意（本公司之非全資附屬
公司）及海通開元（本公司之全資附屬公司）與國盛集團、中視融合（獨立第三
方）及其他獨立第三方簽訂合夥協議，共同發起成立合夥企業。
II. 合夥協議之主要條款
合夥協議之主要條款概述如下：
日期 2021年12月15日
訂約方 • 海通創意（本公司之非全資附屬公司，作為普通合夥
人）；
• 中視融合（獨立第三方，作為普通合夥人）；
• 海 通 開 元（ 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司 ， 作 為 有 限 合 夥
人）；
• 國盛集團（本公司之主要股東，作為有限合夥人）；及
• 其他有限合夥人（彼等均為獨立第三方，其他有限合夥
人的詳情參閱本公告第IV部分）
據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除國盛集
團外，所有其他有限合夥人及中視融合均為獨立第三方，
且彼等各自的最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連
人士的第三方。
合夥企業之 央視融媒體產業投資基金（有限合夥）
（暫定名，最終以工
擬定名稱 商登記機關核准的名稱為準）
合夥企業存續期 合夥企業存續期為六年，自合夥企業營業執照中載明的成
立之日起計算。合夥企業於存續期屆滿後可根據合夥企業
的運行情況適當延續。
合夥企業之目的 合夥企業旨在通過對文化及互聯網經濟領域的目標公司進
及業務範圍 行股權投資和後續資本運作，實現全體合夥人利益最大
化。此外，為進一步貫徹「推動媒體融合向縱深發展，加快
構建融為一體、合而為一的全媒體傳播格局」國家政策的總
體要求，落實黨的十九屆五中全會提出的到2035年建成文
化強國的國家戰略目標，中央廣播電視總台、中國電信集
團有限公司及本公司牽頭發起設立央視融媒體產業投資基
金（有限合夥）。其業務範圍包括創業投資，股權投資，投
資管理，投資諮詢（以工商登記機關所登記的範圍為準）。
出資 根據合夥協議，合夥企業全體合夥人認繳出資總額為人民
幣 3,712,500,000 元，預計該筆金額為合夥企業的註冊資
本。合夥人的出資額如下所示：
合夥人 類別 出資額 百分比
（人民幣元）
海通創意 普通合夥人 10,000,000 0.27%
中視融合 普通合夥人 16,000,000 0.43%
海通開元 有限合夥人 665,250,000 17.92%
國盛集團 有限合夥人 100,000,000 2.69%
其他獨立第三方 有限合夥人 2,921,250,000 78.69%
合共 3,712,500,000 100.00%
合夥企業各自的出資額乃由各合夥人參考合夥企業的資本
需求及合夥人於其中的成比例權益經公平磋商後釐定。全
部出資額均以人民幣現金繳付，各合夥人須按基金管理人
發出的繳付出資通知中列明的要求進行實繳出資。海通創
意及海通開元的出資額將由本集團的內部資源提供資金。
針對中國文化產業投資基金二期（有限合夥）認繳的出資額
人民幣六億元，中國文化產業投資基金二期（有限合夥）應
根據基金管理人第一次發出的繳付出資通知向合夥企業繳
付出資人民幣三億元（以下稱「第一次出資」）。在第一次出
資之日起一年內，中國文化產業投資基金二期（有限合夥）
應繳付出資人民幣三億元及支付相應利息（如有）。
全體合夥人同意，上海虹傳企業管理合夥企業（有限合夥）
按照本合夥企業每個投資項目投資額的不低於0.2%的比例
（以下稱「跟投比例」）分次向本合夥企業實繳出資，具體跟
投比例、繳付金額和繳付時間以基金管理人向團隊主體發
出的繳付出資通知為準。
合夥企業之管理 中視融合（作為普通合夥人I）負責主要從產業引導的角度代
表中央廣播電視總台監督合夥企業的投資運營。其不代表
合夥企業。
海通創意（作為普通合夥人II）擔任執行事務合夥人一職，
擁有排他性權力代表合夥企業進行管理、控制、運營及決
策。
管理費 海通創意同時被指定為基金管理人，負責向合夥企業提供
投資管理服務。投資期內（包括延長的投資期），每年度的
管理費為當年度全體合夥人實繳出資總額乘以2%。退出期
（投資期屆滿之次日起至合夥企業存續期屆滿之日止）內，
管理費為合夥企業截至該自然年度起始之日（退出期內首個
自然年度起始之日以投資期屆滿之次日計算，其後應以每
個財政年度的1月1日計算）的實際管理金額乘以2%。
投資決策程序 執行事務合夥人同時作為基金管理人，向合夥企業提供投
資管理等服務。為保證投資決策的科學、合理和高效，執
行事務合夥人為合夥企業設立專門的投資決策委員會，作
為合夥企業投資、退出等事項的決策機構。投資決策委員
會應當按照合夥協議和其議事規則的相關約定選擇、決策
（包括投資和退出決策）投資項目。投資決策委員會由六(6)
名委員組成。執行合夥人有權委任三名委員，中國國際電
視總公司、中國文化產業投資基金二期（有限合夥）及電信
出資主體各有權委任一名委員。所有決策均應當由投資決
策委員會五(5)名或以上委員投贊成票方能通過。
利潤分配及 合夥企業的收益分配實行先回本金後分收益的總體原則。
虧損分擔
合夥企業的收益按照如下順序進行分配：
(1) 第一步：合夥企業可分配收入按各合夥人實繳出資比
例進行分配，直至各合夥人依本第(1)項累計分配的金
額達到其當時的實繳出資額；
(2) 第二步：應按照合夥企業未返還合夥人的實繳出資額
的8%╱ 年（單利）分段（自出資日起至合夥人收到返還
的實繳出資額之日止）進行計算，並按合夥人實繳出資
比例向各合夥人進行分配；
(3) 第三步：如收益按照分配順序(2)分配後仍有剩餘，則
剩餘部分的20%作為合夥企業業績報酬分配給執行事
務合夥人，80%按實繳出資比例向其他合夥人分配。
非現金分配：
在合夥企業清算前，執行事務合夥人應盡最大努力將合夥
企業的投資變現，以避免非現金分配。但如果根據執行事
務合夥人基於善意原則認為非現金分配更符合各方的利益
且經合夥人大會審議通過後，則執行事務合夥人可以決定
以非現金形式進行分配，但該等非現金資產的價值應當經
出席合夥人大會合夥人所持實繳出資額三分之二以上表決
同意的資產評估機構和評估方法評估確定。
虧損承擔：
合夥企業的虧損應由全體合夥人按實繳出資比例承擔，每
一名有限合夥人承擔虧損的累計金額應以該有限合夥人的
認繳出資額為限，超出部分應由普通合夥人承擔。
III. 成立合夥企業之理由及裨益
合夥企業旨在通過對文化及互聯網經濟領域的目標公司進行股權投資和後續
資本運作，實現全體合夥人利益最大化。此外，為進一步貫徹「推動媒體融
合向縱深發展，加快構建融為一體、合而為一的全媒體傳播格局」國家政策
的總體要求，落實黨的十九屆五中全會提出的到2035年建成文化強國的國家
戰略目標，中央廣播電視總台、中國電信集團有限公司及本公司牽頭發起設
立央視融媒體產業投資基金（有限合夥）。合夥企業將主要投資於文化及互聯
網經濟，包括但不限於：5G+4K/8K+AI、體育產業、文娛產業、教育產業、
數字化技術、企業服務、內容付費等。中國國際電視總公司作為中國內地規
模最大、盈利能力最強的傳媒公司，出資參與合夥企業運作，可為合夥企業
的投向做最前瞻的引導。中國電信集團有限公司作為中國三大運營商之一，
其附屬公司中國電信集團投資有限公司及新國脈數字文化股份有限公司出資
參與合夥企業，能夠為合夥企業的項目投資提供技術指導和智力支援，將進
一步為項目的投後管理提供全方位的賦能。海通證券作為金融服務集團，能
夠為專案的資本化提供立體化的服務。「媒體+技術+資本」三合一，能夠實現
產業資源與金融資本的良性互動，為合夥企業合夥人創造價值。本次交易完
成後，將有利於本公司進一步優化業務結構，對提高本公司利潤水平帶來積
極的影響。
本公司董事（包括獨立非執行董事）認為，本次關連交易乃於本集團日常及一
般業務過程中基於一般商業條款訂立，其條款及金額乃屬公平合理，且符合
本公司及股東的整體利益。
本公司非執行董事屠旋旋先生於國盛集團任職。因此，出於良好公司治理之
目的，彼已就有關批准該關連交易的董事會議案中放棄投票。除上文所披露
者外，概無董事於相關董事會決議中放棄投票。
IV. 有關本公司、合夥企業及合夥人之資料
本公司為一家於中國註冊成立的股份有限公司，主要從事財務管理、投資銀
行、資產管理、機構交易及融資租賃業務。
合夥企業為根據中國法律成立之有限合夥企業。合夥企業的目的是設立基金
從事創業投資，股權投資，投資管理，投資諮詢（以工商登記機關所登記的
範圍為準）等業務。新設立合夥企業於本公告內無相關財務資料及過往表現
可供披露。
海通創意為一家於中國成立的有限責任公司及本公司之非全資附屬公司。其
主要從事私募股權投資基金管理、創業投資基金管理服務（須在中國證券投
資基金業協會完成登記備案後方可從事經營活動。除依法須經批准的項目
外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。其擁有一批兼具金融、投資、管
理、科技等方面的複合型專業人才，具有資本運營、項目投資、企業管理、
會計、審計及法律諮詢等各個方面的豐富經驗。其管理成員擁有豐富的投資
經驗，對國內外宏觀經濟和產業發展有深刻的理解，能敏銳發現潛在投資機
會，實現企業價值的再造。
海通開元為一家於中國成立的有限責任公司及本公司之全資附屬公司。其主
要從事使用自有資金或設立直投基金，對企業進行股權投資或與股權相關的
債權投資，或投資於與股權投資相關的其他投資基金；為客戶提供與股權投
資相關的投資顧問、投資管理、財務顧問服務；經中國證監會認可開展的其
他業務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
國盛集團為一家於中國成立的有限責任公司，其主要開展投資，資本運作與
資產管理，產業研究，社會經濟諮詢（依法須經批准的項目，經相關部門批
准後方可開展經營活動）。於本公告日期，國盛集團由上海市國有資產監督管
理委員會全資持有。
中視融合為一家根據中國法律成立的有限合夥企業及本公司獨立第三方，
主要從事企業管理；企業管理諮詢；信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服
務）；社會經濟諮詢服務；財務諮詢；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術
交流、技術轉讓、技術推廣。於本公告日期，其最終實益擁有人為事業單位
中國中央電視台。
其他獨立有限合夥人的詳情載列如下：
中國國際電視總公司為一家根據中國法律成立的全民所有制公司，主要從事
製作、發行廣播電視節目（時政、新聞及同類專題、專欄除外）等。於本公告
日期，其最終實益擁有人為事業單位中國中央電視台。
中國電信集團投資有限公司為一家在中國成立的有限責任公司，主要從事
以企業自有資金進行投資；企業投資諮詢服務；企業管理諮詢；市場營銷
策劃；科技信息專業領域內的技術諮詢、技術開發、技術轉讓、技術服務等
（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。於本公告日
期，其最終實益擁有人為國務院國有資產監督管理委員會。
新國脈數字文化股份有限公司為一家在中國註冊成立的股份有限公司，主要
從事食品銷售（僅銷售預包裝食品）、餐飲服務、網絡文化經營及第二類增值
電信業務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具
體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準）等。於本公告日期，其最
終實益擁有人為國務院國有資產監督管理委員會。
中國文化產業投資基金二期（有限合夥）為一家根據中國法律成立的有限合夥
企業，主要以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中
國證券投資基金業協會完成備案登記後方可從事經營活動）。於本公告日期，
中華人民共和國財政部持有中國文化產業投資基金二期（有限合夥）23.9987%
的權益，中國文化產業投資基金二期（有限合夥）的餘下權益由其他合夥人
持有（彼等概無持有中國文化產業投資基金二期（有限合夥）23.9987%以上的
權益）。中國文化產業投資基金二期（有限合夥）的普通合夥人為中國文化產
業投資母基金管理有限公司，持有中國文化產業投資基金二期（有限合夥）
上海靜安產業引導股權投資基金有限公司為一家在中國成立的有限責任公
司，主要從事股權投資，股權投資管理，資產管理（除依法須經批准的項目
外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。於本公告日期，其最終實益擁有人
為上海市靜安區國有資產監督管理委員會（上海市靜安區集體資產監督管理
委員會）。
南方出版傳媒股份有限公司為一家在中國成立的股份有限公司，主要從事圖
書、期刊、報紙、音像製品、電子出版物、網絡讀物和其他媒介產品的編
輯、出版、租型、批發及零售（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方
可開展經營活動）等。於本公告日期，其最終實益擁有人為國有獨資公司廣
東省出版集團有限公司。
上海市北高新股份有限公司為一家在中國成立的股份有限公司，主要從事企
業管理諮詢、投資管理諮詢及商務信息諮詢等。於本公告日期，其最終實益
擁有人為靜安區國有資產監督管理委員會。
杭州當虹科技股份有限公司為一家在中國成立的股份有限公司，主要從事技
術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣等。於本公
告日期，其最終實益擁有人為個人孫彥龍。
上海文化廣播影視集團有限公司為一家在中國成立的有限責任公司，主要從
事廣播、電視節目的製作、發行及衍生品開發、銷售；各類廣告的設計、製
作、代理、發佈；廣播電視領域內的技術服務等。於本公告日期，其最終實
益擁有人為上海市國有資產監督管理委員會。
東方明珠新媒體股份有限公司為一家在中國成立的股份有限公司，主要從事
電子、信息、網絡產品的設計、研究、開發、委託加工、銷售、維修、測試
及服務等。於本公告日期，其最終實益擁有人為上海市國有資產監督管理委
員會。
上海久事投資管理有限公司為一家在中國成立的有限責任公司，其主要從事
實業投資、投資諮詢、資產管理（除金融外，依法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活動）。於本公告日期，其最終實益擁有人為上海市
國有資產監督管理委員會。
廣東南方星辰創業投資有限公司為一家在中國成立的有限責任公司，主要從
事創業投資業務，代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務等。
於本公告日期，其最終實益擁有人為廣東省人民政府。
北京合音投資中心（有限合夥）為一家根據中國法律成立的有限合夥企業，主
要從事項目投資；投資管理；企業管理；經濟貿易諮詢；及管理諮詢等。於
本公告日期，其最終實益擁有人為事業單位北京廣播電視台。
廣東省廣播電視網絡股份有限公司為一家其他股份有限公司（非上市），主要
從事廣播電視網絡及其他通訊網絡規劃建設。於本公告日期，廣東省廣播電
視網絡股份有限公司的第一大股東為國有控股公司中國廣電網絡股份有限公
司，持有廣東省廣播電視網絡股份有限公司51%的股份，而其他出資人持有
廣東省廣播電視網絡股份有限公司的餘下股份（彼等概無持有廣東省廣播電
視網絡股份有限公司三分之一以上的股份）。
浙江省文化產業投資集團有限公司為一家在中國成立的有限責任公司，主要
從事文化領域的投資與投資管理、資產管理。於本公告日期，其最終實益擁
有人為浙江省財政廳。
浙江出版聯合集團有限公司為一家在中國成立的有限責任公司，主要從事出
版、印刷、發行等及相關產業的投資，以及經濟信息諮詢服務。於本公告日
期，其最終實益擁有人為浙江省人民政府。
浙江易通傳媒投資有限公司為一家在中國成立的有限責任公司，主要從事以
自有資金從事投資活動；自有資金投資的資產管理服務；企業管理諮詢；財
務諮詢；社會經濟諮詢服務；信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務）；廣
告製作；廣告設計、代理（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主
開展經營活動）。於本公告日期，其最終實益擁有人為事業單位浙江廣播電視
集團。
東方星空創業投資有限公司為一家在中國成立的有限責任公司，主要從事文
化產業投資、投資管理及投資諮詢。於本公告日期，其最終實益擁有人為事
業單位浙江日報報業集團。
江蘇省演藝集團有限公司為一家在中國成立的有限責任公司，主要從事廣播
電視節目製作、發行；省政府授權範圍內的國有資產經營、管理，投資、企
業託管、資產重組、實物租賃及省政府授權的其他業務。於本公告日期，其
最終實益擁有人為江蘇省人民政府。
北京新京報傳媒有限責任公司為一家在中國成立的有限責任公司，主要從事
銷售圖書、報紙、期刊、電子出版物；銷售食品；互聯網信息服務；廣播電
視節目製作及圖文製作等。於本公告日期，其最終實益擁有人為事業單位新
京報社。
京報長安資產投資管理有限公司為一家在中國成立的有限責任公司，主要從
事演出經紀；廣播電視節目製作；互聯網信息服務；項目投資；資產管理；
投資管理；股權投資；企業管理；企業管理諮詢；企業形象策劃；市場營銷
策劃。於本公告日期，其最終實益擁有人為事業單位北京日報社。
上海虹傳企業管理合夥企業（有限合夥）為一家根據中國法律成立的有限合夥
企業，主要從事企業管理；企業管理諮詢；信息諮詢服務（不含許可類信息
諮詢服務）；社會經濟諮詢服務；及財務諮詢（除依法須經批准的項目外，憑
營業執照依法自主開展經營活動）。於本公告日期，上海虹傳企業管理合夥
企業（有限合夥）的普通合夥人為個人陳銘，持有上海虹傳企業管理合夥企業
（有限合夥）25%的權益，而其他有限合夥人持有上海虹傳企業管理合夥企業
（有限合夥）的餘下權益（彼等概無持有上海虹傳企業管理合夥企業（有限合
夥）三分之一以上的權益）。
V. 上市規則之涵義
於本公告日期，國盛集團為本公司之主要股東，直接或間接持有本公司全部
已發行股本約10.38%。因此，國盛集團及其聯繫人為上市規則第14A章項下
本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，合夥協議項下擬進行之
交易構成本公司之關連交易。
由於本次交易之最高適用百分比率高於0.1%但低於5%，本次交易須遵守上
市規則第14A章項下申報及公告之規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務意
見）及獨立股東批准之規定。
VI. 釋義
於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予之涵義
「董事會」 指 本公司董事會
「本公司」 指 海通證券股份有限公司，一間於中國註冊成立
的股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交
所（股份代號：6837）及上海證券交易所（股份
代號：600837）上市
「關連人士」 指 具有上市規則賦予之涵義
「董事」 指 本公司董事
「基金管理人」或 指 海通創意私募基金管理有限公司
「執行事務合夥人」
「普通合夥人I」 指 中視融合（上海）企業管理合夥企業（有限合夥）
或「中視融合」
「普通合夥人II」或 指 海通創意私募基金管理有限公司
「海通創意」
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「國盛集團」 指 上海國盛（集團）有限公司
「海通開元」 指 海通開元投資有限公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「獨立第三方」 指 按董事作出一切合理諮詢後所知，並非本公司
關連人士的個人或公司
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「合夥人」 指 合夥企業之合夥人，包括普通合夥人及有限合
夥人
「合夥企業」 指 央 視 融 媒 體 產 業 投 資 基 金（ 有 限 合 夥 ）
（暫定
名，最終以工商登記機關核准的名稱為準），根
據中國法律成立之有限合夥企業
「合夥協議」 指 全體合夥人於2021年12月15日就成立合夥企業
而訂立的合夥協議
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「附屬公司」 指 具有上市規則賦予之涵義
「主要股東」 指 具有上市規則賦予之涵義
「電信出資主體」 指 中國電信集團投資有限公司及新國脈數字文化
股份有限公司
「%」 指 百分比
承董事會命
海通證券股份有限公司
董事長
周杰
中國上海
於本公告日期，本公司執行董事為周杰先生、李軍先生及任澎先生；本公司非執
行董事為屠旋旋先生、周東輝先生、余莉萍女士及許建國先生；本公司獨立非執
行董事為張鳴先生、林家禮先生、朱洪超先生及周宇先生。
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