金隅集团关于冀东水泥吸收合并合资公司等相关事宜的实施情况公告
证券代码：601992 证券简称：金隅集团 编号： 临 2021－047
北京金隅集团股份有限公司
关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东
水泥（唐山）有限责任公司交易等相关事宜的
实施情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易的前期进展情况
“金隅集团”）第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于唐山冀
东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司交易
等相关事宜的议案》，同意公司以所持金隅冀东水泥（唐山）有限责任
公司（以下简称“合资公司”、“标的公司”）47.09%的股权认购唐山
冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）新发行的股份，由冀
东水泥吸收合并合资公司（以下简称“本次交易”、
“本次吸收合并”）。
此外，在本次吸收合并中，公司或公司指定第三方将作为现金选择权提
供方，向有效申报行使现金选择权的冀东水泥异议股东支付现金对价受
让相应冀东水泥的股份。同日，公司与冀东水泥、合资公司签订附条件
生效的《吸收合并协议》。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 1 日在《中
国证券报》《上 海 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任
公司交易等相关事宜的议案》《关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合
并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司的业绩补偿事宜的议案》以及《关
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于确认唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限
责任公司涉及的审计报告、评估报告的议案》，同意本次吸收合并具体
方案、业绩补偿、确认相关审计、评估报告等相关事宜。同日，公司与
冀东水泥、合资公司签署附条件生效的《吸收合并协议之补充协议》，
与冀东水泥签署《业绩补偿协议》。具体内容详见公司于 2021 年 6 月
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）
有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461 号），中
国证监会对本次交易予以核准，具体内容详见公司于 2021 年 11 月 4 日
披露的相关公告。至此，本次交易已履行完毕全部应履行的决策、审批
程序。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割情况
根据《吸收合并协议》及其补充协议，冀东水泥为吸收合并方，合
资公司为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，冀东水泥为存续公司，
将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一
切权利与义务，合资公司将注销法人资格。
议》，各方约定以 2021 年 11 月 8 日作为本次吸收合并之资产交割日（以
下简称交割日），自交割日起，公司持有的合资公司 47.09%股权相关的
一切权利、义务已概括转移至冀东水泥，冀东水泥作为合并后的存续公
司承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一
切权利与义务。
泥名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次工商变更登记完成后，合
资公司成为冀东水泥全资子公司。
金隅集团关于冀东水泥吸收合并合资公司等相关事宜的实施情况公告
截至本公告日，公司、冀东水泥、合资公司已按照《吸收合并协议》
及其补充协议的约定履行了本次吸收合并的交割手续。后续合资公司涉
及需要办理权属变更登记手续的资产将转移至冀东水泥名下，并办理合
资公司的注销登记手续，该等资产权属变更登记手续及合资公司注销登
记手续不存在实质性障碍。
（二）验资情况
信永中和对冀东水泥本次吸收合并进行了验资，
并出具了 XYZH/2021BJAS10834 号《验资报告》。根据上述验资报告，
股向金隅集团发行 1,065,988,043 股。
（三）现金选择权实施情况
本次吸收合并中，公司作为现金选择权提供方，向有效申报行使现
金选择权的冀东水泥异议股东支付现金对价受让相应冀东水泥的股份。
截至本公告日，本次现金选择权已实施完毕，在现金选择权申报期间，
共有 5,821,192 份现金选择权进行了有效申报，公司受让 5,821,192 股冀
东水泥股份并支付现金对价。
有关本次现金选择权派发、实施的详细情况可参阅冀东水泥于 2021
年 11 月 25 日、11 月 30 日、12 月 2 日至 8 日、12 月 13 日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn )公布的相关公告。
（四）冀东水泥向公司新发行股份登记、上市情况
冀东水泥本次向金隅集团新发行 1,065,988,043 股股份，均为有限售
条件的流通股，限售期为 36 个月。2021 年 11 月 25 日，该等股份在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记。
在深圳证券交易所上市，相关股份已列入冀东水泥股东名册，公司对冀
东水泥直接持股数量变更为 1,178,645,057 股，对应持股比例为 47.53%，
公司由冀东水泥间接控股股东变为直接控股股东。
（五）过渡期间损益安排
金隅集团关于冀东水泥吸收合并合资公司等相关事宜的实施情况公告
根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定，自评估基准日至交割
日止的过渡期间，标的资产因经营损益或其他原因所产生的权益增减均
由冀东水泥享有或承担。
（六）交易后续事项
后续合资公司涉及需要办理权属变更登记手续的资产（包括合资公
司所持分公司资产、子公司股权）的权属变更登记、合资公司被吸并注
销等事宜由冀东水泥办理。公司将继续予以配合。
三、本次交易对公司的影响
公司通过本次交易获得 1,065,988,043 股冀东水泥股份，对冀东水泥
直接持股比例由交易前 7.97%提升至交易后 47.53%，由冀东水泥间接控
股股东变为直接控股股东。公司及控股子公司冀东发展集团有限责任公
司 对 冀 东 水 泥 的合 计 持 股 比 例 由交 易 前 的 40.36%提 升 至 交 易 后的
本次交易前（现金选择权实施后） 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
北京金隅集团股份有
限公司
冀东发展集团有限责
任公司
其他A股股东 843,127,836 59.64% 843,127,836 34.00%
合计 1,413,653,151 100.00% 2,479,641,194 100.00%
同时，通过本次交易，冀东水泥承接合资公司的全部资产和业务，
一方面有利于冀东水泥作为金隅集团下属的水泥业务平台做强做优做大，
另一方面有利于金隅集团精简股权层级，提高管理效率。
冀东水泥和合资公司均为金隅集团合并报表范围内企业，本次交易
对金隅集团资产状况和经营业绩无重大影响。
特此公告。
北京金隅集团股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十六日
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