地素时尚: 中国国际金融股份有限公司关于地素时尚股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

来源:证券之星 2021-12-16 00:00:00
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               中国国际金融股份有限公司
               关于地素时尚股份有限公司
          首次公开发行限售股上市流通的核查意见
  中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为地素
时尚股份有限公司(以下简称“地素时尚”或“公司”)首次公开发行人民币普通股
(A 股)并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
                                《上海证
券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有
关规定,就地素时尚部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查,核查
情况如下:
  一、本次限售股上市类型
                                         《关
于核准地素时尚股份有限公司首次公开发行股票的批复》
                        (证监许可[2018]792 号)
的核准,地素时尚股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
发布之日,公司总股本为 481,200,000 股,其中无限售条件流通股 114,000,000 股,
有限售条件流通股 367,200,000 股。
  本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股,涉及股东为:公司控股
股东、实际控制人马瑞敏以及公司董事、高级管理人员马丽敏、马姝敏以及上海
亿马企业管理合伙企业(有限合伙)
               (以下简称“上海亿马”)和通过上海亿马间
接持有公司股份的彭正昌、江瀛。根据有关承诺,锁定期自公司股票在上海证券
交易所上市之日起四十二个月,本次限售股上市流通数量为 319,183,704 股,占
公司总股本的 66.33%,将于 2021 年 12 月 22 日起上市流通。
  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
发行 A 股股票上市公告书》。
持有的全部数量为 215,984,971 股地素时尚首次公开发行限售股延长锁定期 6 个
月至 2021 年 12 月 21 日。公司董事、高级管理人员马丽敏、彭正昌、马姝敏、
江瀛承诺将其当时各自所持有的全部数量为 27,200,000 股、1,207,567 股、
月 21 日。相关股东做出该次承诺时,公司总股本仍为 401,000,000 股,其中无限
售条件流通股 61,000,000 股,有限售条件流通股 340,000,000 股。具体内容详见
公司于 2018 年 10 月 20 日披露的《地素时尚关于控股股东、实际控制人及相关
股东承诺延长限售股锁定期的公告》
               (公告编号:2018-018)。由于彭正昌、江瀛
分别为公司股东上海亿马企业管理合伙企业(有限合伙)的有限合伙人及普通合
伙人,上海亿马企业管理合伙企业(有限合伙)的首次公开发行限售股延长锁定
期 6 个月至 2021 年 12 月 21 日。
无限售条件流通股 95,000,000 股,有限售条件流通股 306,000,000 股。具体内容
详见公司于 2019 年 6 月 15 日披露的《地素时尚首次公开发行限售股上市流通公
告》(公告编号:2019-023)。
权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,每股派发现金红利 1.00 元
(含税),以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股,共计派发现金红利
年年度权益分派实施公告》(公告编号:2020-025)。
在上海证券交易所上市之日起三十六个月)首次公开发行限售股锁定期届满上市
流 通 。公司总股本未有变动, 仍为 481,200,000 股,无限售流通股增加 至
编号:2021-037)。
工作,完成工商变更,公司总股本未有变动,仍为 481,200,000 股,其中无限售
条件流通股减少至 157,606,296 股,有限售条件流通股增加至 323,593,704 股。相
关事项公司已于 2021 年 5 月 31 日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,根据公司 2020 年年度股东大会的授
权,公司董事会确定以 2021 年 5 月 31 日为首次授予日,向 102 名激励对象授予
                                    (公告
编号:2021-040)。
  三、本次限售股上市流通的有关承诺
  根据《地素时尚股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》,发行前
涉及本次上市流通限售股份持有人马瑞敏、马丽敏、马姝敏、上海亿马、彭正昌
和江瀛对所持股份的自愿锁定承诺如下:
  公司控股股东、实际控制人马瑞敏承诺:
人管理本人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回
购该部分股份。
行并上市时公司股票的发行价(若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发
新股等除权、除息事项的,发行价将按照证券交易所的有关规定调整,下同),
或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价
低于发行价,本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在
承诺锁定期届满后 2 年内,本人直接或间接减持公司股票的,减持价格不低于发
行价。承诺锁定期届满后,在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或
间接持有的公司股份总数的 25%,离职后 6 个月内,不转让本人直接或间接持有
的公司股份。
次发行并上市后从公开市场中新买入的股票),每年减持的数量不超过上一年末
本人直接或间接所持公司股票数量的 20%,减持价格不低于本次发行价格。本人
减持直接或间接所持公司股份时,应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量等
信息以书面方式通知公司,并由公司按照上海证券交易所的规则及时、准确地履
行信息披露义务,自公司公告之日起 3 个交易日后,本人方可减持公司股份。
规减持公司股票所得(以下简称“违规减持所得”)归公司所有,同时本人直接
或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期(包括前述上述承诺延长后
的锁定期)届满后自动延长 1 年。如本人未将违规减持所得上缴公司,则公司有
权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
 持有公司股份的董事、高级管理人员马丽敏承诺:
人管理本人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回
购该部分股份。
行并上市时公司股票的发行价(若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发
新股等原因除权、除息事项的,发行价将按照证券交易所的有关规定调整,下同),
或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价
低于发行价,本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在
承诺锁定期届满后 2 年内,本人直接或间接减持公司股票的,减持价格不低于发
行价。承诺锁定期届满后,在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或
间接持有的公司股份总数的 25%,离职后 6 个月内,不转让本人直接或间接持有
的公司股份。
开市场中新买入的股份)在锁定期限届满后的两年内,每年减持的数量不超过上
一年末本股东持有的公司股份数量的 25%,减持价格不低于本次发行价格。本股
东减持直接或间接所持公司股份时,应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量
等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公告,自公司公告之日起 3 个交
易日后,本股东方可减持公司股份。本股东作为公司的股东,通过公司业绩的增
长获得股权增值和分红回报。本股东看好公司的长期发展,未来进行减持在时点、
方式和价格上会充分考虑公司股价稳定和中小投资者利益。
违规减持公司股票所得(以下简称“违规减持所得”)归公司所有,并在获得收
益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内将违规减持所得支付
给公司指定账户。同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份
锁定期届满后自动延长 1 年。如本股东未将违规减持所得上缴公司,则公司有权
将应付本股东现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
 持有公司股份的董事、高级管理人员马姝敏承诺:
人管理本人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回
购该部分股份。
行并上市时公司股票的发行价(若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发
新股等原因除权、除息事项的,发行价将按照证券交易所的有关规定调整,下同),
或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价
低于发行价,本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在
承诺锁定期届满后 2 年内,本人直接或间接减持公司股票的,减持价格不低于发
行价。承诺锁定期届满后,在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或
间接持有的公司股份总数的 25%,离职后 6 个月内,不转让本人直接或间接持有
的公司股份。
规减持公司股票所得(以下简称“违规减持所得”)归公司所有,同时本人直接
或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期(包括前述上述承诺延长后
的锁定期)届满后自动延长 1 年。如本人未将违规减持所得上缴公司,则公司有
权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
 公司股东上海亿马承诺:
人管理本股东截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份,也不由公司
回购该部分股份。
市场中新买入的股份)在锁定期限届满后的两年内,每年减持的数量不超过上一
年末本股东持有的公司股份数量的 25%,减持价格不低于本次发行价格。本股东
减持直接或间接所持公司股份时,应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量等
信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公告,自公司公告之日起 3 个交易
日后,本股东方可减持公司股份。本股东作为公司的股东,通过公司业绩的增长
获得股权增值和分红回报。本股东看好公司的长期发展,未来进行减持在时点、
方式和价格上会充分考虑公司股价稳定和中小投资者利益。
违规减持公司股票所得(以下简称“违规减持所得”)归公司所有,并在获得收
益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内将违规减持所得支付
给公司指定账户。同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份
锁定期届满后自动延长 1 年。如本股东未将违规减持所得上缴公司,则公司有权
将应付本股东现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
职务变更、离职等原因,而放弃履行相关承诺。
 通过上海亿马间接持有公司股份的彭正昌、江瀛承诺:
人管理本人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回
购该部分股份。
行并上市时公司股票的发行价(若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发
新股等除权、除息事项的,发行价将按照证券交易所的有关规定调整,下同),
或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价
低于发行价,本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在
承诺锁定期届满后 2 年内,本人直接或间接减持公司股票的,减持价格不低于发
行价。承诺锁定期届满后,在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或
间接持有的公司股份总数的 25%,离职后 6 个月内,不转让本人直接或间接持有
的公司股份。
规减持公司股票所得(以下简称“违规减持所得”)归公司所有,同时本人直接
或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期(包括前述上述承诺延长后
的锁定期)届满后自动延长 1 年。如本人未将违规减持所得上缴公司,则公司有
权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
    截至本公告披露日,上述股东严格遵守了上述承诺,不存在相关承诺未履行
影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在违规占用
公司资金的情形,公司对其不存在违规担保的情形。
    四、本次限售股上市流通情况
    本次限售股上市流通数量为 319,183,704 股。
    本次限售股上市流通日期为 2021 年 12 月 22 日。
    限售股上市流通明细清单:
                                                            单位:股
序            持有限售股数量          持有限售股占公       本次上市流通数         剩余限售
     股东名称
号            (单位:股)           司总股本比例        (单位:股)          股数量
    上海亿马企业
    (有限合伙)
     合计         319,183,704      66.3308%     319,183,704      0
    五、股本结构变动表
                                                            单位:股
         单位:股           本次上市前           变动数          本次上市后
有 限 售 条 件 2、其他           21,708,346    -21,708,346            0
的流通股份
          有限售条件的流通股份合
          计
      A股                157,606,296   319,183,704    476,790,000
无限售条件
的流通股份 无限售条件的流通股份合       157,606,296   319,183,704    476,790,000
      计
股份总额                    481,200,000             0    481,200,000
  六、保荐机构的结论性意见
     经核查,中金公司认为:地素时尚本次限售股份上市流通符合《公司法》、
《证券法》、
     《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要
求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门
规章、有关规则和股东承诺;公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开
发行并上市时做出的承诺;截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份相关
的信息披露真实、准确、完整。综上,中金公司对本次限售股份的上市流通无异
议。

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