中国国际金融股份有限公司
关于地素时尚股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为地素
时尚股份有限公司（以下简称“地素时尚”或“公司”）首次公开发行人民币普通股
（A 股）并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证
券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有
关规定，就地素时尚部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查
情况如下：
一、本次限售股上市类型
《关
于核准地素时尚股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2018]792 号）
的核准，地素时尚股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
发布之日，公司总股本为 481,200,000 股，其中无限售条件流通股 114,000,000 股，
有限售条件流通股 367,200,000 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为：公司控股
股东、实际控制人马瑞敏以及公司董事、高级管理人员马丽敏、马姝敏以及上海
亿马企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“上海亿马”）和通过上海亿马间
接持有公司股份的彭正昌、江瀛。根据有关承诺，锁定期自公司股票在上海证券
交易所上市之日起四十二个月，本次限售股上市流通数量为 319,183,704 股，占
公司总股本的 66.33%，将于 2021 年 12 月 22 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
发行 A 股股票上市公告书》。
持有的全部数量为 215,984,971 股地素时尚首次公开发行限售股延长锁定期 6 个
月至 2021 年 12 月 21 日。公司董事、高级管理人员马丽敏、彭正昌、马姝敏、
江瀛承诺将其当时各自所持有的全部数量为 27,200,000 股、1,207,567 股、
月 21 日。相关股东做出该次承诺时，公司总股本仍为 401,000,000 股，其中无限
售条件流通股 61,000,000 股，有限售条件流通股 340,000,000 股。具体内容详见
公司于 2018 年 10 月 20 日披露的《地素时尚关于控股股东、实际控制人及相关
股东承诺延长限售股锁定期的公告》
（公告编号：2018-018）。由于彭正昌、江瀛
分别为公司股东上海亿马企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人及普通合
伙人，上海亿马企业管理合伙企业（有限合伙）的首次公开发行限售股延长锁定
期 6 个月至 2021 年 12 月 21 日。
无限售条件流通股 95,000,000 股，有限售条件流通股 306,000,000 股。具体内容
详见公司于 2019 年 6 月 15 日披露的《地素时尚首次公开发行限售股上市流通公
告》（公告编号：2019-023）。
权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，每股派发现金红利 1.00 元
（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，共计派发现金红利
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-025）。
在上海证券交易所上市之日起三十六个月）首次公开发行限售股锁定期届满上市
流 通 。公司总股本未有变动， 仍为 481,200,000 股，无限售流通股增加 至
编号：2021-037）。
工作，完成工商变更，公司总股本未有变动，仍为 481,200,000 股，其中无限售
条件流通股减少至 157,606,296 股，有限售条件流通股增加至 323,593,704 股。相
关事项公司已于 2021 年 5 月 31 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司 2020 年年度股东大会的授
权，公司董事会确定以 2021 年 5 月 31 日为首次授予日，向 102 名激励对象授予
（公告
编号：2021-040）。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《地素时尚股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》，发行前
涉及本次上市流通限售股份持有人马瑞敏、马丽敏、马姝敏、上海亿马、彭正昌
和江瀛对所持股份的自愿锁定承诺如下：
公司控股股东、实际控制人马瑞敏承诺：
人管理本人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。
行并上市时公司股票的发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发
新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同），
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在
承诺锁定期届满后 2 年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于发
行价。承诺锁定期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或
间接持有的公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有
的公司股份。
次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），每年减持的数量不超过上一年末
本人直接或间接所持公司股票数量的 20%，减持价格不低于本次发行价格。本人
减持直接或间接所持公司股份时，应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量等
信息以书面方式通知公司，并由公司按照上海证券交易所的规则及时、准确地履
行信息披露义务，自公司公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持公司股份。
规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人直接
或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期（包括前述上述承诺延长后
的锁定期）届满后自动延长 1 年。如本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有
权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
持有公司股份的董事、高级管理人员马丽敏承诺：
人管理本人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。
行并上市时公司股票的发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发
新股等原因除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同），
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在
承诺锁定期届满后 2 年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于发
行价。承诺锁定期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或
间接持有的公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有
的公司股份。
开市场中新买入的股份）在锁定期限届满后的两年内，每年减持的数量不超过上
一年末本股东持有的公司股份数量的 25%，减持价格不低于本次发行价格。本股
东减持直接或间接所持公司股份时，应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量
等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交
易日后，本股东方可减持公司股份。本股东作为公司的股东，通过公司业绩的增
长获得股权增值和分红回报。本股东看好公司的长期发展，未来进行减持在时点、
方式和价格上会充分考虑公司股价稳定和中小投资者利益。
违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并在获得收
益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内将违规减持所得支付
给公司指定账户。同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份
锁定期届满后自动延长 1 年。如本股东未将违规减持所得上缴公司，则公司有权
将应付本股东现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
持有公司股份的董事、高级管理人员马姝敏承诺：
人管理本人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。
行并上市时公司股票的发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发
新股等原因除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同），
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在
承诺锁定期届满后 2 年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于发
行价。承诺锁定期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或
间接持有的公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有
的公司股份。
规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人直接
或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期（包括前述上述承诺延长后
的锁定期）届满后自动延长 1 年。如本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有
权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
公司股东上海亿马承诺：
人管理本股东截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份。
市场中新买入的股份）在锁定期限届满后的两年内，每年减持的数量不超过上一
年末本股东持有的公司股份数量的 25%，减持价格不低于本次发行价格。本股东
减持直接或间接所持公司股份时，应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量等
信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易
日后，本股东方可减持公司股份。本股东作为公司的股东，通过公司业绩的增长
获得股权增值和分红回报。本股东看好公司的长期发展，未来进行减持在时点、
方式和价格上会充分考虑公司股价稳定和中小投资者利益。
违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并在获得收
益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内将违规减持所得支付
给公司指定账户。同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份
锁定期届满后自动延长 1 年。如本股东未将违规减持所得上缴公司，则公司有权
将应付本股东现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
通过上海亿马间接持有公司股份的彭正昌、江瀛承诺：
人管理本人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。
行并上市时公司股票的发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发
新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同），
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在
承诺锁定期届满后 2 年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于发
行价。承诺锁定期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或
间接持有的公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有
的公司股份。
规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人直接
或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期（包括前述上述承诺延长后
的锁定期）届满后自动延长 1 年。如本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有
权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
截至本公告披露日，上述股东严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行
影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在违规占用
公司资金的情形，公司对其不存在违规担保的情形。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 319,183,704 股。
本次限售股上市流通日期为 2021 年 12 月 22 日。
限售股上市流通明细清单：
单位：股
序 持有限售股数量 持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限售
股东名称
号 （单位：股） 司总股本比例 （单位：股） 股数量
上海亿马企业
（有限合伙）
合计 319,183,704 66.3308% 319,183,704 0
五、股本结构变动表
单位：股
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有 限 售 条 件 2、其他 21,708,346 -21,708,346 0
的流通股份
有限售条件的流通股份合
计
A股 157,606,296 319,183,704 476,790,000
无限售条件
的流通股份 无限售条件的流通股份合 157,606,296 319,183,704 476,790,000
计
股份总额 481,200,000 0 481,200,000
六、保荐机构的结论性意见
经核查，中金公司认为：地素时尚本次限售股份上市流通符合《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要
求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门
规章、有关规则和股东承诺；公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开
发行并上市时做出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关
的信息披露真实、准确、完整。综上，中金公司对本次限售股份的上市流通无异
议。
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