中电科声光电科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为健全和规范中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司
治理准则》等有关法律、法规和《中电科声光电科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。
第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工
作效率和科学决策的水平。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的
决策。
第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董
事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
董事对全体股东负责。
第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事的资格及任职
第六条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满
两年的人员，不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另有规定的，从其
规定。
第七条 董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 名。公司董事会不设
职工代表董事。
第八条 董事由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。
董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。
公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选
举均可当选董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九条 董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大会决议。
公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
第十条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》
规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减
少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。
第十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。
第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规
定的合理期限（6 个月）内仍然有效，但对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对
因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十六条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人，董事长、副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第十七条 董事会的日常工作机构是董事会办公室，负责董事会的日常事务。
第三章 董事会职权
第十八条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。董事会
决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规、部门规章规定，以及股东大会授予的其他职权。
第二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第二十一条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第二十二条 董事会制定审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会工作细则，各专门委员会应遵照执行。
第二十三条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 独立董事的提名、任职与职权
第二十四条 公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有
一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社
会公众股股东的合法权益不受损害。
（一）独立董事不得由下列人员担任：
l、公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
人股东及其直系亲属；
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（二）担任独立董事应当符合下列基本条件：
导意见》所要求的独立性；
经验；
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
（三）独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。
第二十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的任职
条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有
关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将所有独立董事候选
人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送
上海证券交易所备案。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。
上海证券交易所在收到前条所述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的
任职资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，
董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情
况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
第二十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股
东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由
二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审
计机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年
度股东大会提交独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第二十八条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立
董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期每届满，可连选
连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事
不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
第五章 董事会秘书
第三十二条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人员，
对公司和董事会负责。
第三十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业
知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘
书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三十四条 董事会秘书负责管理公司的信息披露事务，主要履行以下职责：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及证券监管机构之间的及时
沟通和联络，保证上海证券交易所及证券监管机构可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施并向上海证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章；
（九）《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司
章程，以及上市协议对其设定的责任；
（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和《公司章
程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会
坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录
上，并立即向上海证券交易所报告；
（十一）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构和个
人不得干预董事会秘书的工作。
第三十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会向上海证券交易所推荐，
经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报上海证券交易
所备案并公告。
第三十七条 董事会秘书由董事会决定或者根据上海证券交易所建议决定解
聘。
董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向上
海证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘
书。
第三十八条 董事会秘书离任前，应当并将有关档案材料，正在办理的事务
及其他遗留问题全部移交。
第六章 董事会会议的召集及通知程序
第三十九条 董事会每年至少召开两次会议。公司召开董事会会议，应于会
议召开十日前书面通知全体董事和监事。
第四十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会办公室拟定，经董事长批
准后由董事会秘书送达各位董事。
第四十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、董事长认为必要
时或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议应在会议前三天（不含会议当日）以专人送达、
邮寄、电子邮件、传真、腾讯 QQ 或微信等方式中的一种方式通知全体董事。
第四十二条 董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长负责召集并主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集并主持董事会会
议。
第四十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书
面委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托
人签名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十四条 出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披
露前，对会议内容负有保密责任。
第四十五条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，
包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务
进展的其他信息和数据。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面
形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并
在十个工作日内作出决定。
董事会会议文件由公司董事会办公室负责起草。会议文件应于规定的通知期
限内送达各位董事。
第四十六条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、
准备意见。
第七章 董事会议事和表决程序
第四十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名
董事享有一票表决权。
第四十八条 总经理可以列席董事会会议，但非董事总经理没有表决权。
第四十九条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进
行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同
意。
董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需
增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会
议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。
第五十条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会
议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
第五十一条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
第五十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。董事会临时会议
在保障董事充分表达意见的前提下，也可以用传真等方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
第五十三条 董事会定期会议和临时董事会审议下列事项时，原则上应召开
现场会议：
（一）制订公司增加或减少注册资本方案；
（二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方
案；
（四）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
第五十四条 董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、
贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及中国证监会的有关规定；遵守
《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
第八章 董事会决议和会议记录
第五十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成董事会决议。
董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》
规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第五十六条 除本规则第五十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
第五十七条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项
作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董
事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十八条 董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，
在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第五十九条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受
严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六十条 董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的其他董事应就决议
的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促
总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作
出决议，要求总经理予以纠正。
第六十一条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公
司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第六十二条 董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第六十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第九章 回避制度
第六十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
第六十五条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情
形的，不得参与表决：
（一）直接或间接地控制公司的法人：
（二）前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）公司 5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第六十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未
参加表决的情况。
第十章 附则
第六十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》
及其他规范性文件的有关规定执行。
第六十八条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。
第六十九条 本议事规则由董事会负责解释。
第七十条 本议事规则系《公司章程》的附件，本议事规则与《公司章程》
的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
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