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关于桂林三金药业股份有限公司
致：桂林三金药业股份有限公司
受桂林三金药业股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事
务所指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司 2021 年第二次临时股东大会，
并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《上市公司股东大会
规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规、规章、规范
性文件及《公司章程》的规定，对公司本次股东大会召集及召开程序、出席会议
的人员资格、召集人资格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表
决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，现出具本法律意见书如下：
一、 公司股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司第七届董事会第九次会议决议召集，《关于召开 2021
年第二次临时股东大会的通知》、《关于取消 2021 年第二次临时股东大会部分议
案并增加临时议案的通知》(以下合称“会议通知”)已分别于 2021 年 11 月 30
日、2021 年 12 月 7 日在《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、《证券时报》、 《证券日
报》及深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)上刊登，会议通知包括本次
股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议方式、会议审议事项和提案、投票
方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会现
场会议于 2021 年 12 月 15 日 15:00 在广西桂林市金星路 1 号公司一楼大会议室
如期举行。网络投票时间为：(1)通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：
互联网投票系统投票的时间为：2021 年 12 月 15 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
现场会议由公司副董事长王许飞先生主持，参加现场会议的股东或股东委托
代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。会议召开的时
间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
经本所律师适当核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、
《股
东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关
规定。
二、 公司股东大会出席人员的资格、召集人的资格
出席本次股东大会的股东及股东代表共计 40 人，代表股份 104,591,525 股，
占公司有表决权股份总数的 18.1812%。其中：出席现场会议的自然人股东及股
东委托代理人共 18 人，代表股份 100,627,803 股，占本公司有表决权股份总数的
权股份总数的 0.6890%。
中 小 股 东 的 出 席 情 况 ：通 过 现 场 和 网 络投 票 的 股 东 34 人， 代 表 股 份
东 12 人，代表股份 26,753,562 股，占公司有表决权股份总数的 4.6506%。通过
网络投票的股东 22 人，代表股份 3,963,722 股，占公司有表决权股份总数的
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券
信息有限公司验证其身份。
出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及董
事会邀请的其他人士。
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
经本所律师核查，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的
规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。
三、 公司股东大会表决程序、表决结果
议案一致；公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于取消2021年第二次临时
股东大会部分议案并增加临时议案的议案》，公司董事会取消原提交2021年第二
次临时股东大会审议的《关于<公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要的议案》
和《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》，并将《关于<公司第一
期员工持股计划(草案)>(修订稿)及其摘要(修订稿)的议案》和《关于<公司第一
期员工持股计划管理办法>(修订稿)的议案》提交至2021年第二次临时股东大会
审议。公司前述修改原有提案及提出新提案的情形符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的有关规定。
会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方
式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向
公司提供了网络投票的统计数据文件。
本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点。
根据现场投票和网络投票表决结果，公司董事会秘书当场宣布各议案均获通过。
该程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章
程》的有关规定。
决议案形式表决审议通过了以下议案：
的议案》
因公司股东吕高荣先生(持有公司股份 1,916,000 股)和股东阳忠阳先生
(持有公司股份 140,000 股)拟参与本次员工持股计划，为本议案的关联股
东，在审议本议案时回避表决。
表决结果：同意 100,082,846 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 97.6080％；反对 2,452,679 股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 2.3920％；弃权 0 股。
中小股东表决情况：同意 28,264,605 股，占出席本次股东大会的中小股
东有表决权股份总数的 92.0153％；反对 2,452,679 股，占出席本次股东
大会的中小股东有表决权股份总数的 7.9847％；弃权 0 股。
因公司股东吕高荣先生(持有公司股份 1,916,000 股)和股东阳忠阳先生
(持有公司股份 140,000 股)拟参与本次员工持股计划，为本议案的关联股
东，在审议本议案时回避表决。
表决结果：同意 100,082,846 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 97.6080％；反对 2,452,679 股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 2.3920％；弃权 0 股。
中小股东表决情况：同意 28,264,605 股，占出席本次股东大会的中小股
东有表决权股份总数的 92.0153％；反对 2,452,679 股，占出席本次股东
大会的中小股东有表决权股份总数的 7.9847％；弃权 0 股。
相关事项的议案》
因公司股东吕高荣先生(持有公司股份 1,916,000 股)和股东阳忠阳先生
(持有公司股份 140,000 股)拟参与本次员工持股计划，为本议案的关联股
东，在审议本议案时回避表决。
表决结果：同意 100,082,846 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 97.6080％；反对 2,452,679 股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 2.3920％；弃权 0 股。
中小股东表决情况：同意 28,264,605 股，占出席本次股东大会的中小股
东有表决权股份总数的 92.0153％；反对 2,452,679 股，占出席本次股东
大会的中小股东有表决权股份总数的 7.9847％；弃权 0 股。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司
章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。
四、 结论
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公
告。
本法律意见书正本一式贰份。
(本页无正文，为《关于桂林三金药业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
的法律意见书》之签字盖章页)
北京市通商律师事务所 (章)
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程益群
经办律师：___________________
高毛英
负 责 人：___________________
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