证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2021-033
郑州千味央厨食品股份有限公司
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予
条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021
年 12 月 15 日为首次授予日，以 31.01 元/股的授予价格向符合授予条件的 80 名
激励对象授予 1,526,200 股限制性股票。
现将相关事项公告如下：
一、本激励计划简述
（一）激励形式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向
发行的公司人民币普通股（A 股）股票。
（二）授予对象
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 80 人，包括实施本激励计划时在
任的公司董事、高级管理人员以及核心研发、业务等骨干人员，不包括独立董事、
监事，以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）授予数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计 1,568,400 股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 85,104,136 股的 1.84%。其中首次授予 1,526,200
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 85,104,136 股的 1.79%；预留 42,200
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 85,104,136 股的 0.05%，预留部分
约占本次限制性股票拟授予总额的 2.69%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。预留比例未超过本激励计划拟
授予权益数量的 20%。
本激励计划拟授予限制性股票的分配情况如下：
授予的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告日公
姓名 职务
票数量（股） 票总数的比例 司股本总额的比例
孙剑 董事长 142,900 9.11% 0.17%
白瑞 董事、总经理 97,400 6.21% 0.11%
董事、副总经
王植宾 87,700 5.59% 0.10%
理、财务总监
副总经理、董事
徐振江 116,900 7.45% 0.14%
会秘书
核心人员（76 人） 1,081,300 68.94% 1.27%
预留股份 42,200 2.69% 0.05%
合计 1,568,400 100.00% 1.84%
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和可能由于四舍五入结果不同而略有不同。
（四）授予价格：31.01 元/股
（五）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为限制性股票登记完成之日起 24
个月和 36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转
让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
首次授予限制性股票 可解除限
解除限售时间
的解除限售安排 售比例
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
预留部分限制性股票 可解除限售
解除限售时间
的解除限售安排 比例
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个 50%
月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个 50%
月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
（六）解除限售条件
解除限售期内，同时满足如下条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）激励对象属于公司董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标（Am） 业绩考核目标触发值
以 2020 年度营业收入为基数，2022
第一个解除限售期
年度营业收入增长率不低于 67%
年度目标值的 80%
以 2020 年度营业收入为基数，2023
第二个解除限售期
年度营业收入增长率不低于 101%
预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标（Am） 业绩考核目标触发值
以 2020 年度营业收入为基数，2022
第一个解除限售期
年度营业收入增长率不低于 67%
年度目标值的 80%
以 2020 年度营业收入为基数，2023
第二个解除限售期
年度营业收入增长率不低于 101%
每个解除限售期公司层面实际解除限售的限制性股票数量根据下表中对应
的公司层面解除限售比例确定：
年度营业收入增长率
业绩考核目标 公司层面解除限售比例（X）
（对比 2020 年度）
A A≥Am X=100%
年度营业收入增长率
业绩考核目标 公司层面解除限售比例（X）
（对比 2020 年度）
Am*80%≤A
A
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人
层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人层面考核年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例（N） 100% 100% 80% 0%
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=授予时个人当年初始计划
可解除限售的数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的权益做作废失效处理，不可递延至以后年度。激励对象考核当年
不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上按照中
国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和。
二、已履行的相关审批决策程序
千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《郑
州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第
十四次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》等相关议案，监事会对本激励计划的激励对象名单进
行了核实并出具了核查意见。
第十五次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案，独立董事发表了肯定性独立意
见。律师出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划之法律意见书》。
第十六次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、
《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关议案，独立董事发
表了肯定性独立意见。律师出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央
厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划之补充法律意见书》。
同时，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开
披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 11 月 19 日披露
了《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公司监事会于 2021 年 11 月 19 日
披露了《郑州千味央厨食品股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励名单审核意见及公示情况的说明》。
《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订
稿）》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）》等相关议案，并同意授权董事会办理 2021 年限制
性股票激励计划有关事宜。独立董事董彬女士作为征集人，对公司 2021 年第一
次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集了委托投票权。
事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意公司以 2021 年 12 月 15 日为首次授予日，以 31.01 元/股的授予价格向符合
授予条件的 80 名激励对象授予 1,526,200 股限制性股票。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，公司监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并出具了
核查意见。律师出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
三、董事会关于本次激励计划首次授予条件成就的说明
根据《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案
二次修订稿）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条
件：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
担任公司董事、高级管理人员情形的；
经核查，董事会认为：公司和激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划
规定的首次授予条件已经成就，同意以 2021 年 12 月 15 日为授予日，以每股
股。
四、本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次授予与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容
一致。
五、本激励计划首次授予的具体情况
施本激励计划时在任的公司董事、高级管理人员以及核心研发、业务等骨干人员，
具体分配情况如下：
授予的限制性股 占首次授予限制性 占授予日公司股本总
姓名 职务
票数量（股） 股票总数的比例 额的比例
孙剑 董事长 142,900 9.36% 0.17%
白瑞 董事、总经理 97,400 6.38% 0.11%
董事、副总经
王植宾 87,700 5.75% 0.10%
理、财务总监
副总经理、董事
徐振江 116,900 7.66% 0.14%
会秘书
核心人员（76 人） 1,081,300 70.85% 1.27%
合计 1,526,200 100.00% 1.79%
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和可能由于四舍五入结果不同而略有不同。
六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个年度资产负债表日，根据最
新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等信息，修正当期可解除限售
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关费用和资本公积。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司
股票授予日市场价格-授予价格，其中公司股票授予日市场价格参考实际授予日
收盘价。
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售
比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划限制性股票首次授予日为 2021 年 12 月 15 日，根
据授予日公司股票收盘价（即 64.33 元/股）进行测算，则每股限制性股票的股份
支付公允价值为 33.32 元/股，首次授予 1,526,200 股限制性股票的总费用为
限制性股票对各期管理费用的影响如下表所示：
授予的限制性 股份支付费 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
股票（股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注 1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股
价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
根据目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考
虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带
来的费用增加。
七、本次授予涉及的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票
情况说明
经公司核查，激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日
前 6 个月不存在买卖公司股票的情形。
八、独立董事意见
经核查，独立董事一致认为：
计划的首次授予日为 2021 年 12 月 15 日，该授予日符合《上市公司股权激励管
理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案
二次修订稿）》中关于授予日的相关规定。
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格规定，均符合
《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，均符合公司《2021 年限
制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中规定的激励对象范围，其作为公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
励计划规定的授予条件已成就。
排。
司激励约束机制，吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分
调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
次向激励对象授予限制性股票的程序合法、合规。
综上，独立董事认为，公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公
司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 12 月 15 日，并同意以每股 31.01 元的
授予价格向 80 名符合授予条件的激励对象授予 1,526,200 股限制性股票。
九、监事会意见
经核查，监事会认为：
公司股权激励管理办法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资
格。
对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
下属子公司）董事、高级管理人员及核心骨干，不包括公司独立董事、监事，及
单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《上
市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，与本次激励计划所确定
的激励对象范围相符。
的情形，公司本次激励计划首次授予的激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会认为本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》、
《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司
股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对
象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制
性股票的条件已成就。监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意
公司以 2021 年 12 月 15 日作为首次授予日，按 31.01 元/股的授予价格向符合条
件的 80 名激励对象授予 1,526,200 股限制性股票。
十、律师出具的法律意见
北京市竞天公诚律师事务所发表意见认为：
的确定、授予对象、授予数额、授予价格、股票来源、限售期和限售期安排等符
合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9
号——股权激励》
《公司章程》及《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，且截至法律意见书出具之日，
千味央厨为进行上述限制性股票的授予已取得现阶段必要的批准和授权，已履行
的程序合法、合规。
《深圳证券
交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等相关规定履行信息披露手
续以及相应登记手续。
十一、备查文件
日）的核查意见》；
年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
郑州千味央厨食品股份有限公司
董 事 会
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