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北京市竞天公诚律师事务所
关于郑州千味央厨食品股份有限公司
法律意见书
二零二一年十二月
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
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关于郑州千味央厨食品股份有限公司
法律意见书
致：郑州千味央厨食品股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州千味央厨食品股份
有限公司（以下简称“公司”或“千味央厨”）的委托，担任千味央厨2021年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》（以下简称“《股
权激励业务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《郑州千味央厨食
品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划首
次授予相关事宜出具《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有
限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》（以下简称
“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就公司本次激励计划首次授予相关的问题向相关人员进
行了询问或与之进行了必要的讨论，并对千味央厨本次激励计划首次授予的合法、
合规、真实、有效性进行了核实验证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，
或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事
实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。
本所仅就本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，无资格对本次激励计
划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
千味央厨已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完
整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供千味央厨拟实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先
书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为千味央厨本
次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具
的法律意见承担相应的法律责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、 本次激励计划的批准和实施情况
千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等相关议案，关联董事已回避表决，且独立董事已就相关议案发表肯定性独
立意见。
千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
等相关议案。
州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
其摘要、提请召开 2021 年第一次临时股东大会等相关议案，关联董事已回避表
决，且独立董事已就相关议案发表肯定性独立意见。
千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其
摘要。
份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，就本次激励计划相关议案向
公司全体股东征集委托投票权。
州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》
及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）》等相关议案，关联董事已回避表决，且独立董事已就
相关议案发表肯定性独立意见。
州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案二次修订稿）》”）及其摘要、《郑州千味央厨
食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”），认为《激励计划（草案二次修
订稿）》及其摘要、《考核管理办法（修订稿）》的修订及修订后的内容符合有
关法律、法规、规章和规范性文件以及公司章程的规定，本次激励计划的修订与
实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
对象的姓名和职务进行了内部公示；2021 年 11 月 19 日，千味央厨监事会披露
了《郑州千味央厨食品股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予激励名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次列入激励计划的首次授
予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计
划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
告》，在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内（公司 2021 年 9 月 6 日上
市，因此本次自查期间为 2021 年 9 月 6 日至 2021 年 11 月 1 日），未发现激励
计划内幕信息知情人及激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄
露内幕信息而导致内幕交易发生的行为，符合《管理办法》《深圳证券交易所上
市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》的相关规定。
《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订
稿）》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）》、关于股东大会授权董事会办理 2021 年限制
性股票激励计划有关事宜等相关议案。
二、 本次激励计划的授予
（一） 授予日
根据《激励计划（草案二次修订稿）》，首次授予部分的授予日在本激励计
划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且不得为《激
励计划（草案二次修订稿）》规定的不得作为授予日的区间日内。公司需在股东
大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。
千味央厨董事会第二十三次会议将本次激励计划的授予日确定为 2021 年 12
月 15 日，符合《激励计划（草案二次修订稿）》的规定。
（二） 授予对象和数额及授予条件
千味央厨董事会第二十三次会议 同意向 80 名激励对象授予千味央厨
根据《激励计划（草案二次修订稿）》，激励对象只有在满足下列条件时，
才能获授限制性股票：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 激励对象属于公司董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
（三） 授予价格与股票来源
经核查，本次激励计划限制性股票的授予价格与股票来源均系按照《激励计
划（草案二次修订稿）》的规定而确定。
（四） 限售期和限售期安排
经核查，本次授予的限制性股票的限售期、解除限售安排及各期解除限售时
间与比例均与《激励计划（草案二次修订稿）》保持一致。
（五） 本次授予的批准和授权
激励对象授予限制性股票等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事已发表肯
定性独立意见。
励对象授予限制性股票等相关议案，并审核通过激励对象名单。
经核查，本所律师认为，千味央厨本次激励计划规定的限制性股票的授予条
件已经满足，授予日的确定、授予对象、授予数额、授予价格、股票来源、限售
期和限售期安排等符合《管理办法》《股权激励业务指南》《公司章程》及《激
励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，且截至本法律意见书出具之日，千味
央厨为进行上述限制性股票的授予已取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程
序合法、合规。
三、 其他事项
本次激励计划的授予尚需按照《管理办法》《深交所 9 号业务指南》等相关
规定履行信息披露手续以及相应登记手续。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
确定、授予对象、授予数额、授予价格、股票来源、限售期和限售期安排等符合
《管理办法》《股权激励业务指南》《公司章程》及《激励计划（草案二次修订
稿）》的相关规定，且截至本法律意见书出具之日，千味央厨为进行上述限制性
股票的授予已取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序合法、合规。
关规定履行信息披露手续以及相应登记手续。
本法律意见书一式叁份，每份具有同等法律效力，经本所经办律师签署并加
盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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