关于金牌厨柜家居科技股份有限公司
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于金牌厨柜家居科技股份有限公司
闽理非诉字〔2021〕第 204 号
致：金牌厨柜家居科技股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受金牌厨柜家居科技股份有限
公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金牌厨柜”）的委托，指派林涵、韩
叙律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施 2021 年股票期权激励计划（以下
简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》
”）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）制定的《上市公司
股权激励管理办法》
（中国证监会令第 148 号，以下简称“《管理办法》”）等有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、
验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见
书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预
测报告、资产评估报告、独立财务顾问报告中的数据或结论时，并不意味着本所
律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等
文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完
整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件以及本次激
励计划相关各方对有关事实和法律问题出具的声明或承诺发表法律意见。
的。
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
公司、上市公司、
指 金牌厨柜家居科技股份有限公司
金牌厨柜
本次激励计划、本
指 金牌厨柜家居科技股份有限公司2021年股票期权激励计划
激励计划
简称 指 特定含义
《金牌厨柜家居科技股份有限公司2021年股票期权激励计划
《激励计划草案》 指
(草案)》
《金牌厨柜家居科技股份有限公司2021年股票期权激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
股票期权 指
本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司高级管理人员、
激励对象 指
中层管理人员及核心骨干
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
自股票期权授权之日起至激励对象所获授的股票期权全部行
有效期 指
权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
行权价格 指
市公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司章程》 指 《金牌厨柜家居科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
（中国证监会令第148号）
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
中国、境内、中国 中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行
指
境内 政区、澳门特别行政区和台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
简称 指 特定含义
本所 指 福建至理律师事务所
〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情
况，系因在计算时“四舍五入”所致。
〕
正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
(一)公司主体资格
设立的股份有限公司。公司于 2011 年 12 月 26 日在厦门市工商行政管理局办理
了变更登记，领取了厦门市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册
号：350206200017679）。
批复》
（证监许可〔2017〕585 号）核准，公司于 2017 年 5 月向社会公众首次公
开发行人民币普通股(A 股)股票 1,700 万股。经上海证券交易所《关于厦门金牌
厨柜股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（〔2017〕134 号）同意，
公司首次公开发行的股票于 2017 年 5 月 12 日起在上海证券交易所上市交易，证
券简称为“金牌厨柜”，证券代码为“603180”。公司属于其股票已依法在国务院
批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
社会信用代码：913502007054014451）并经本所律师核查,其目前的基本情况如
下：
公司名称 金牌厨柜家居科技股份有限公司
统一社会信用代码 913502007054014451
住所 厦门市同安工业集中区同安园集和路 190 号
法定代表人 潘孝贞
注册资本 10,326.0031 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
一般项目：物联网技术研发；智能家庭消费设备制造；人工智能行业应
用系统集成服务；智能家庭消费设备销售；信息系统集成服务；互联网
销售（除销售需要许可的商品）
；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；软件开发；信息技术咨询服务；家具制造；家具销售；家具安
装和维修服务；家具零配件生产；家具零配件销售；厨具卫具及日用杂
品研发；厨具卫具及日用杂品批发；地板制造；地板销售；家用电器研
发；家居用品制造；家用电器销售；家用电器安装服务；家用电器制
造；日用电器修理；家居用品销售；卫生陶瓷制品制造；卫生洁具制
经营范围
造；卫生洁具销售；卫生陶瓷制品销售；五金产品研发；五金产品批
发；五金产品零售；门窗制造加工；门窗销售；轻质建筑材料销售；非
电力家用器具制造；非电力家用器具销售；燃气器具生产；食品用洗涤
剂销售；家用电器零配件销售；洗涤机械制造；洗涤机械销售。
（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
电热食品加工设备生产；货物进出口。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
成立日期 1999 年 1 月 26 日
营业期限 长期
经本所律师核查，公司自设立以来合法存续，不存在法律、法规以及《公司
章程》规定的需要终止的情形，是一家依法设立并有效存续的股份有限公司。
(二)根据福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的华兴审字
[2021]21004850011 号《审计报告》、华兴专字[2021]21004850021《内部控制审
计报告》并经本所律师核查公司在上交所网站及巨潮资讯网公开披露的信息，公
司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，金牌厨柜为依法设立
并有效存续的股份有限公司，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股
权激励计划的情形，具有实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合规性
《关于<金牌厨柜家居科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其
摘要>的议案》
《关于<金牌厨柜家居科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计
划相关事宜的议案》等议案。经核查，《激励计划草案》的主要内容及其合规性
具体如下：
(一)本次激励计划的目的
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第二章“本激励计划的目的与
原则”中对本次激励计划的目的作出明确说明，符合《管理办法》第九条第(一)
项之规定。
(二)激励对象的确定依据和范围
计划之激励对象的确定依据如下：
(1)激励对象确定的法律依据。本次激励计划激励对象根据《公司法》
《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
(2)激励对象确定的职务依据。本次激励计划激励对象为公司高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干。（不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对
象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
计划首次授予的激励对象共 124 人，包括公司高级管理人员、中层管理人员及核
心骨干。本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划
预留部分的激励对象在本次激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。以上激励对象中，董事、高级管理人员
必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权
时和本激励计划规定的考核期内与公司存在雇佣或劳务关系。
的核实方式为：(1)本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。(2)公司监事会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司监事会核实。
本所律师认为，
《激励计划草案》已明确规定了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第(二)项之规定；本次激励计划激励对象的确定依据和
范围符合《管理办法》第八条、第十五条、第三十七条、第四十二条之规定。
(三)本次激励计划涉及的股票期权的来源、数量和分配
励计划涉及的股票期权的来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股。
励计划拟授予的股票期权数量为 300.00 万份，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 15,438.2664 万股的 1.94%，其中首次授予 282.78 万份，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 15,438.2664 万股的 1.83%，预留 17.22 万份，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 15,438.2664 万股的 0.11%，预留部分占本次
授予权益总额的 5.74%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
励计划的激励对象获授的股票期权分配情况如下：
获授的期权 占授予期 占本计划公告
序号 姓名 职务 数量 权总数的 日股本总额的
(万股) 比例 比例
中层管理人员及核心骨干（120 人） 238.34 79.45% 1.54%
预留 17.22 5.74% 0.11%
合计 300.00 100.00% 1.94%
本所律师认为，本次激励计划涉及的股票期权的来源、数量和分配符合《管
理办法》第九条第(三)、(四)项、第十二条、第十四条第(二)款、第十五条之规
定。
(四)本次激励计划涉及的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
可行权日和禁售期”，本次激励计划的有效期自股票期权首次授权之日起至激励
对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
可行权日和禁售期”，本次激励计划的授权日在本激励计划经公司股东大会审议
通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60
日内按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股
票期权失效。
可行权日和禁售期”，本次激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授
权之日起 12 个月、24 个月。预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权
之日起 12 个月、24 个月。
可行权日和禁售期”，本次激励计划的可行权日及行权安排如下：
(1)在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权，
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
(2)在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下
述行权安排行权：
①本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排
行权安排 行权时间 行权比例
自相应批次股票期权授权之日起12个月后的首个交
第一个行权期 易日起至相应批次股票期权授权之日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自相应批次股票期权授权之日起24个月后的首个交
第二个行权期 易日起至相应批次股票期权授权之日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
②预留部分的行权期及各期行权时间安排
行权安排 行权时间 行权比例
自相应批次股票期权授权之日起12个月后的首个交
第一个行权期 50%
易日起至相应批次股票期权授权之日起24个月内的
最后一个交易日当日止
自相应批次股票期权授权之日起24个月后的首个交
第二个行权期 易日起至相应批次股票期权授权之日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
可行权日和禁售期”，本次激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
(3)激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。
(4)在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
本所律师认为，本次股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权
日与禁售期符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第十九条、第三十条、
第三十一条之规定。
(五)股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
法”，首次授予股票期权的行权价格为每份 27.47 元，即满足行权条件后，激励
对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份 27.47 元购买 1 股公司股
票的权利。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股
票期权的行权价格将做相应的调整。
法”，首次授予股票期权的行权价格的确定方法为股票期权的行权价格不低于股
票票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%：
(1)本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 34.33 元/股；
(2)本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为 33.11 元/股。
法”，预留股票期权的行权价格的确定方法为预留股票期权行权价格不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%：
(1)预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价；
(2)预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日/60 个交易日/120 个
交易日公司股票交易均价。
本所律师认为，本次股票期权激励计划的行权价格及行权价格的确定方法符
合《管理办法》第九条第(六)项、第二十九条之规定。
(六)股票期权的授予与行权条件
下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件
未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
(1)公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
内，同时满足下列授予条件时，激励对象获授的股票期权方可行权。
(1)公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第(2)项规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
(3)根据《激励计划草案》第八章“股票期权的授予与行权条件”，本次激励
计划的考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度
业绩考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
首次及预留授予部分第一个行权 以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率不
期 低于20%；
首次及预留授予部分第二个行权 以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率不
期 低于44%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
(4)根据《激励计划草案》第八章“股票期权的授予与行权条件”，本次股权
激励计划激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织
实施，个人层面可行权比例按下表考核结果确定：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面行权比例 100% 80% 60% 0
当公司层面业绩考核达标后，激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面
行权比例×个人当年计划行权额度。激励对象考核当年未能行权的股票期权，由
公司注销。
本所律师认为，本次股票期权的授予条件、行权条件、考核要求符合《管理
办法》第九条第(七)项、第十条、第十一条、第三十一条、第三十二条之规定。
(七)本次激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第九章“本激励计划的调整方
法和程序”中明确规定了本次激励计划所涉及的股票期权数量、行权价格的调整
方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第(九)项之规定。
(八)股票期权的会计处理
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十章“股票期权的会计处理”
中明确说明了本次股票期权激励计划的会计处理方法，测算并列明实施本次股票
期权激励计划对各期业绩的影响，符合《管理办法》第九条第(十)项之规定。
(九)股票期权激励计划的实施程序
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十一章“股票期权激励计划
的实施程序”中明确规定了本次股票期权激励计划的生效程序、授予程序、行权
程序、变更程序及终止程序等实施程序，符合《管理办法》第九条第(八)项、第
(十一)项之规定。
(十)公司/激励对象各自的权利义务
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十二章“公司/激励对象各
自的权利义务”中明确规定了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》
第九条第(十四)项之规定。
(十一)公司/激励对象发生异动的处理
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十三章“公司/激励对象发
生异动的处理”中详细列明了公司发生异动及/或激励对象个人情况发生变化的
处理措施，以及公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制。符合《管理办法》
第九条第(十二)项、第(十三)项之规定。
三、本次激励计划的实施程序
(一)公司为实施本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了
以下主要程序：
提交公司第四届董事会第八次会议审议。
于<金牌厨柜家居科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>
的议案》《关于<金牌厨柜家居科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计
划相关事宜的议案》等议案。
见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东尤
其是中小股东的利益。
于<金牌厨柜家居科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>
的议案》《关于<金牌厨柜家居科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》
《关于<金牌厨柜家居科技股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会认为，本次激励
计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，并就激励对象名单进行了核实。
月 15 日出具《关于金牌厨柜家居科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
(草案)之独立财务顾问报告》，对本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等相关事项发表了专业意见。
(二)公司为实施本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的有关规定及《激励计划草案》，公司尚需就本次激励计
划履行以下主要程序：
《激励计划草案》、独立董事意见及监事会意见等与本次激励计划相关的文件。
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会对本次激励计划
的激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次
激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
划。公司独立董事就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。
的三分之二以上通过，关联股东应当回避表决。
东大会决议公告、经股东大会审议通过的股票期权激励计划以及内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计
划履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定；公司还应当根据本次激励计划的进展情况，按照《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。
四、本次股票期权激励计划的激励对象
(一)如本法律意见书第二条第(二)款所述，《激励计划草案》规定了本次激
励计划激励对象的确定依据，包括法律依据、职务依据、激励对象的范围，并规
定了激励对象的核实程序。本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和
范围符合《管理办法》第八条之规定。
(二)公司独立董事于 2021 年 12 月 15 日对本次激励计划的激励对象发表了
独立意见，本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划草案》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。同日，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表意
见，认为激励对象具备《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件规
定的任职资格，且符合《管理办法》规定的激励对象的条件。
(三)根据公司出具的确认函并经本所律师核查，本次激励计划涉及的激励对
象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女，激励对象不存在下述情形，符合《管理办法》第
八条之规定：
或者采取市场禁入措施；
根据上述《激励计划草案》、公司独立董事和监事会发表的相关意见并经本
所律师核查，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于 2021 年 12 月 15 日分别召开第四届董事会第八
次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<金牌厨柜家居科技股份
有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于<金牌厨柜
家居科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等
与本次激励计划相关的议案。
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当依法及
时公告上述董事会决议、监事会决议、独立董事意见和其他与本次激励计划相关
的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应当按照《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划草案》及公司出具的确认函，本次激励计划激励对象认购股
票期权的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划
获取有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
本所律师认为，根据《激励计划草案》及公司的承诺，公司将不会为激励对
象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包
括为其贷款提供担保），符合《管理办法》第二十一条之规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划草案》、公司独立董事发表的独立意见、公司第四届监事会
第八次会议决议等相关文件，本所律师认为：
(一)本次激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公
司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层
管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长
远发展。
(二)《激励计划草案》的内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。
(三)本次激励计划激励对象认购股票期权的资金来源为激励对象自筹资金，
不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形。
(四)本次股票期权激励计划明确了激励对象申请股票期权行权必须满足的
业绩考核条件，即只有在全部满足行权期内包括业绩考核条件在内的行权条件的
前提下，激励对象才可以申请股票期权行权，激励对象与公司及全体股东的利益
相一致。同时，公司独立董事、监事会已发表意见，认为本次激励计划有利于公
司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
因此，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、关于关联董事回避表决的问题
根据《激励计划草案》，本次激励计划涉及的激励对象包括公司实际控制人
温建怀、潘孝贞的近亲属温建河、俞丽梅、潘宜琴。因此，在公司第四届董事会
第八次会议进行审议表决时，公司董事长温建怀、董事潘孝贞、温建北作为本次
激励计划对象温建河、俞丽梅、潘宜琴的近亲属，对与本次激励计划相关的议案
均已回避表决。
本所律师认为，在公司董事会对与本次激励计划相关的议案进行审议表决时，
关联董事已对相关议案回避表决，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，金牌厨柜符合《管理办法》规定的实施股权激励
的条件，具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划草案》的内容符合《公
司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；就本次激
励计划，金牌厨柜已经履行了截至目前必要的法定审批程序和信息披露义务；本
次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定；公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形；在公司董事会对与本次激励计划相关的
议案进行审议表决时，关联董事已对相关议案回避表决，公司董事会的表决程序
符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有
关规定。本次激励计划尚需经公司股东大会批准后方可实施，且公司尚需按照《管
理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行后续的法定程序
和相关信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
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