北京值得买科技股份有限公司
子公司员工股权激励实施管理办法
二零二一年十二月
第一章 总则
北京值得买科技股份有限公司（以下简称“值得买科技”）为进
一步健全全资子公司及控股子公司的激励约束机制，形成良好均衡的
价值分配体系，充分调动全资子公司及控股子公司高级管理人员、中
层管理人员以及核心技术（业务）骨干的积极性，使其更诚信勤勉地
开展工作，以保证全资子公司、控股子公司及值得买科技业绩稳步提
升，确保发展战略和经营目标的实现。
第一条 为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（以
下简称“证券法”）
、《中华人民共和国合伙企业法》
（以下简称“合伙
企业法”
）等有关法律、法规和规范性文件、以及《北京值得买科技
股份有限公司章程》等的相关规定，并结合值得买科技的实际情况，
特制定本管理办法。
第二条 本管理办法适用值得买科技的全资子公司和控股子公
司（以下统称：
“子公司”），拟实施股权激励的子公司根据本管理办
法制定各自股权激励计划方案并实施。
第三条 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照
本管理办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励
对象工作业绩、贡献紧密结合，建立常态化激励机制，滚动授予，助
推公司发展及未来资本规划目标的实现。
第二章 股权激励方案
第四条 参与各子公司激励计划的激励对象主要包括各子公司
及各子公司的全资子公司、控股子公司、分公司的高级管理人员、中
层管理人员和核心技术（业务）骨干。未满足上述标准的人员，经子
公司董事会特批后可纳入激励范围。
同时，有下列情形之一的，不得成为激励对象：
（一）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员的情形的；
（二）因违法违规行为被刑事处罚的；
（三）各子公司《公司章程》或其他内部治理文件规定或双方约
定不得享受股权激励的其他情形。
第五条 本管理办法所称股权激励主要采用间接持股的方式，激
励对象作为合伙人持有有限合伙企业认购出资份额，使得激励对象间
接享有一定数量的子公司激励股份的财产性权利。
第六条 股权激励方案所涉及激励工具包含限制性股权与期权
两种类型。限制性股权指激励对象按照规定的条件和价格，通过持有
持股平台财产份额间接持有子公司股权并进行工商变更登记；期权指
授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购入/受让
一定数量的子公司股权对应的持股平台财产份额的权利。
第七条 在激励计划中子公司拟定安排向激励对象授予不超过
激励计划实施后子公司总注册资本的 20%为激励总量。
第八条 激励方案的股权个量分配将在激励总量的基础上，参考
子公司相关人员的部门、岗位、职级、司龄、贡献度等多维度因素，
进而确定个人分配比例，并根据个人分配比例进行个量分配。
第九条 申报股权激励计划方案应包括以下内容：
（一）限制性股权，主要应包含以下内容：激励数量、授予价格、
授予有效期、禁售期、考核安排、调整方法和程序等内容。
（二）期权，主要应包含以下内容：激励数量、行权价格、授予
有效期、授权日、时间、考核及行权安排、行权窗口期、行权条件、
调整方法和程序等内容。
（三）公司以及激励对象发生异动的处理。
（四）公司与激励对象各自的权利义务。
第十条 价格确定方法
（一）限制性股权的授予价格
激励计划需考虑子公司当前估值水平、未来成长性、员工历史贡
献、激励力度等多种因素，由子公司董事会综合评估后确定限制性股
权的授予价格，具体可参照维度如下：①公司净资产；②公司估值；
③注册资本金额；④其他可以真实、客观反映公司公允价值的计算方
法和材料。
（二）期权的行权价格
激励计划需考虑子公司当前估值水平、未来成长性、员工历史贡
献、激励力度等多种因素，由子公司董事会综合评估后确定期权的行
权价格，可参考的维度如下：①公司净资产；②公司估值；③同一批
次限制性股权的价格；④注册资本金额；⑤其他可以真实、客观反映
公司公允价值的计算方法和材料。
第十一条 各年度的公司考核指标，由子公司董事会于考核当
年的年初提议，并提交值得买科技薪酬与考核委员会确定。
子公司董事会可根据实际发展情况对每年度的考核进行调整。
子公司考核指标，可根据实际经营业务、现金流等情况选取，包
括但不限于能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，如【净
利润】、【净利润增长率】、【主营业务收入】、【主营业务收入增长率】
等，以及能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，如【净资
产收益率】
、【每股收益】
、【每股分红】等。
各年度子公司根据设定【指标完成率】确定公司层面的行权系数。
激励对象个人的绩效考核按照子公司现行的薪酬与考核的相关
规定组织实施，根据激励对象在行权的前一个会计年度的绩效考核结
果所属等级，确认激励对象当期实际可行权的比例。
各年度的个人层面考核指标评价参考规则如下表所示：
个人考核结果 合格 不合格
S A B C D
个人考核等级
（卓越） （优秀） （达标） （部分达标） （不达标）
个人行权系数 【1.0】 【1.0】 【1.0】 【0.6】 【0.0】
个人当期实际可行权额度＝个人当期计划行权数量*子公司层面
行权系数*个人行权系数。
其中，个人当期计划行权数量=个人授予期权总量*当年度行权比
例上限。
子公司于每年年度报表经审计后【5】个工作日内，告知上一年
度所有激励对象的考核结果及所有激励对象实际可行权期权数量。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年因不达标而
不能行权的期权份额自动无条件取消。
第十二条 子公司因资本公积转增股本、股份拆细等原因需要
调整授予价格或授予数量的，可以按照股权激励计划规定的原则和方
式进行调整。
第十三条 基于在职激励对象收益最大化的激励原则，对于子
公司获授限制性股权或授予期权已行权的激励对象，子公司可以根据
实际情况、实施可行性、匹配性等因素，可以采用价值收益或者分红
收益，或两者结合等其他适宜方式来使得在职激励对象收益最大化。
对于子公司获授限制性股权或授予期权已行权激励对象的激励
股权，值得买科技可以采取发行股份收购或者现金回购，或两者结合
等其他适宜方式进行回购。
第十四条 对于子公司获授限制性股权或授予期权已行权的激
励对象，子公司根据每年发展水平，在完成既定考核目标的情况下，
结合实际经营状况确定相应阶梯式分红比例，按照约定机制对子公司
当年可供分配净利润进行提取并根据持股平台的持股比例确定最终
当年分红金额。
第十五条 激励计划授予有效期为自首次权益授予日到全部权
益授予、行权完毕或失效之日止，最长不超过 10 年。
第三章 股权激励的管理
第十六条 子公司股东会作为子公司的最高权力机构，负责审
议批准激励计划的实施、变更和终止。子公司股东会可以在其权限范
围内将与激励计划相关的部分事宜授权子公司董事会办理。
如子公司拟实施的股权激励中因股份支付而确认的费用总额占
值得买科技最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，子公司须将
股权激励计划提交值得买科技审议批准。
第十七条 子公司董事会作为激励计划的执行管理机构，负责
审议日常管理工作小组草拟的股权激励计划，提交子公司股东会审批，
并在子公司股东会授权范围内指导日常管理工作小组实施激励计划
的相关事宜，行使下列职权：
（一）提议子公司股东会审批、变更或终止激励计划，并解释激
励计划；
（二）审批激励对象名单、授予额度及分配方案；
（三）审批激励对象名单及相应的授予额度，确定权益的授予日；
（四）审批激励对象获授权益/转让/处置的记录；
（五）审批并认定激励对象退出激励计划的情形；
（六）负责并跟踪激励计划的实施情况；
（七）根据子公司股东会或激励计划的授权处理其他有关公司股
权激励的事项。
第十八条 子公司董事会下设“日常管理工作小组”
（以下简称
“管理工作小组”）作为激励计划的常务执行机构。管理工作小组由
子公司业务负责人、部门负责人、人力负责人等核心管理层人员组成，
成员人数为【5】-【7】人，管理工作小组负责具体执行股权激励相
关事项，值得买科技证券部、人力行政中心等其他协同部门人员协同
配合。
（一）管理工作小组职责如下：
但不限于拟定激励对象名单、授予数量、考核条件等事项；
实施工作；
（二）值得买科技薪酬与考核委员会整体把控股权激励事项工作
方向，指导管理工作小组工作，并对于管理工作小组工作中违背激励
目的和原则的事项进行纠正。
（三）值得买科技证券部、人力行政中心等其他协同部门人员协
同配合实施股权激励相关事项。
（1）草拟股权激励计划，并提交管理工作小组审议；
（2）协助办理合伙企业的设立、工商变更登记等具体事项；
（3）草拟股权激励相关管理办法、协议、通知、函件等；
（4）负责激励计划实施过程中，子公司董事会、子公司股东会
议案等准备工作；
（5）根据子公司董事会授权实施其他有关公司股权激励的事项。
（1）协助实施通过的股权激励方案，对股权激励计划授予人员
之资格等进行综合考评；
（2）在值得买科技薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核
工作，保存激励对象的考核结果，及时通知激励对象考核结果及可解
锁、行权的数量，并在此基础上形成绩效考核报告上交值得买科技薪
酬与考核委员会；
（3）负责激励计划实施过程中，值得买科技薪酬与考核委员会
会议召开、文件准备等工作；
（4）负责值得买科技薪酬绩效委员安排的其他有关公司股权激
励的事项。
（5）组织激励对象签订相关协议，监督激励对象履行股权激励
计划及激励协议所规定的义务，建立档案整理激励对象权益的授予、
行权、转让、处置等记录，并定期向管理工作小组汇报；
（6）根据子公司董事会授权实施其他有关公司股权激励的事项。
第四章 子公司与激励对象各自的权利义务
第十九条 子公司的权利与义务
（一）各子公司具有对各子公司激励计划的解释和执行权。
（二）值得买科技及子公司承诺不为激励对象依激励计划提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）子公司或者持股平台根据国家税收法规的规定，代扣代缴
激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）子公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行
激励计划的相关申报义务。
（五）各子公司确定激励计划的激励对象不构成各子公司以及各
子公司的全资子公司、控股子公司对员工聘用期限的承诺，各子公司
与激励对象的聘用关系（或雇佣关系）仍按各子公司以及子公司的全
资子公司、控股子公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（六）子公司应当按照激励计划与激励对象签订《限制性股权授
予协议》、
《期权授予协议》
，并按激励计划规定积极办理已认购股权
的工商变更，但若因监管、工商等有关部门或激励对象自身的原因造
成激励对象未能按自身意愿工商变更并造成损失的，子公司不承担责
任。
（七）法律、法规及激励计划规定的其他相关权利义务。
第二十条 激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按子公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守
职业道德；在工作中发挥主人翁精神，履行和完成岗位所赋予的全部
工作，积极实现岗位价值最大化，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金或子公司董事会
批准的其他合法合规的方式。
（三）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳
个人所得税及其它税费。
（四）激励对象获授的期权和股权在持有权益期间不得对外担保、
质押或用于偿还债务。
（五）激励对象一旦成为持股平台的合伙人，需遵守持股平台的
相应协议所规定的相关内容，包括但不限于合伙协议、入伙协议等。
（六）法律、法规及激励计划规定的其他相关权利义务。
第五章 子公司以及激励对象发生异动的处理
第二十一条 在激励计划授予有效期内，若子公司发生破产、清
算、合并、分立等情形或者发生严重影响激励计划正常实施的不可抗
力事件，子公司董事会有权根据实际情况对激励计划进行相应变更或
终止实施，修改后的激励计划经子公司股东会审议通过后生效。持股
平台应遵循《公司法》等法律法规的约定，行使或回避表决该审议事
项。经审议通过后生效的该等方案，对激励对象具有约束力，激励对
象不得提出反对或异议。
第二十二条 在激励对象持有权益期间，若激励对象个人状态发
生离职退出、在职退出等情形，则触发退出机制。子公司董事会有权
根据实际情况，按照限制性股权和期权的不同退出细则处理激励对象
所持有的财产份额。
第六章 争议的解决
第二十三条 子公司与激励对象发生争议，按照激励计划的相关
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解
决；协商不成，应提交子公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第七章 附则
第二十四条 子公司在拟订股权激励计划时应按照本管理办法的
规定执行。
第二十五条 本管理办法与法律法规的强制性规定相抵触的，以
法律法规规定为准，其余则以本管理办法规定为准。子公司董事会在
制定股权激励实施方案时，不得与本管理办法确定的原则和精神相违
背，存在冲突时，以本管理办法为准。
第二十六条 本管理办法自值得买科技股东大会审议通过后生效；
本管理办法修改和解释由值得买科技董事会负责。
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