证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2021-104
北京钢研高纳科技股份有限公司
关于发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金
之限售股份上市流通的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次解除限售股份为公司重大资产重组作为支付对价向交易对象非公开发行的
股份；本次解除限售股的限售起始日期为 2018 年 12 月 18 日，限售期限为 36
个月，本次解除限售的股份数量为 15,710,390 股，占公司总股本的 3.2329%；实
际可上市流通数量为 15,710,390 股，占公司总股本的 3.2329%；本次申请解除限
售的股东共计 10 个。
高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对关于大
股东、特定股东、董监高减持行为的相关规定。
一、本次限售股上市类型
技股份有限公司向王兴雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2018]1755 号），核准公司向王兴雷等 12 名自然人及平度新力通发行股份购买
青岛新力通 65%股权，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 12,000
万元。
本次上市流通的限售股涉及 9 名自然人股东及平度新力通，其中 9 名自然人
股东分别为：盛文兰、王平生、包日龙、贾成涛、古朝雄、刘向华、姚年善、于
长华、杨伟杰，锁定期为因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的上市
公司股份上市之日起 36 个月，现锁定期即将期满，该部分限售股共计 15,710,390
股，占公司总股本的 3.23%，将于 2021 年 12 月 20 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）本次限售股发行情况
经中国证监会《关于核准北京钢研高纳科技股份有限公司向王兴雷等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1755 号）核准，中国证监
会准许公司向王兴雷等 12 名自然人及平度新力通发行股份购买青岛新力通 65%
股权，并非公开发行股票募集配套资金不超过 12,000 万元。其中，上市公司向
王兴雷等 12 名自然人及平度新力通发行股份购买资产已于 2018 年 12 月实施完
毕。2019 年 10 月 10 日，钢研高纳向中国航发资产管理有限公司和林香英 2 名
投资者非公开发行的 8,146,639 股股份于交易所上市。
上述股份发行完成后，公司总股本增至 469,340,916 股。
（二）本次限售股发行后公司股本变动情况
北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《北
京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、
《北京钢研高纳科
技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
为 160,000 股，授予对象为公司副总经理尹法杰，授予的限制性股票上市日期为
于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于原
激励对象韩光武因个人原因离职，已不再符合激励条件，根据《公司限制性股票
激励计划（草案）》及公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关规定，
公司决定对韩光武所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 108,100 股进行回购
注销。
完成上述回购注销事项，回购注销完成后，上述人员不再持有公司限制性股票，
公司总股本变更为 469,392,816 股。
根据《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等的
相关规定，公司于 2020 年 5 月完成了预留部分限制性股票授予登记工作，具体
情况为：2020 年 5 月 25 日，公司授予的预留部分限制性股票登记完成并上市，
授予登记数量为 665,000 股，授予登记人数为 10 人，上述授予登记完成后，公
司总股本变更为 470,057,816 股。
于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原
激励对象范丽霞、李科敏已离职，已不再符合激励条件，根据《公司限制性股票
激励计划（草案）》及相关规定，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的
共计 196,600 股限制性股票。
司完成上述回购注销事项，回购注销完成后，上述人员不再持有公司限制性股票，
公司总股本变更为 469,861,216 股。
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]665 号），同
意公司向特定对象发行股票的注册申请。
公司已于 2021 年 3 月 30 日完成向特定对象发行股票事宜，新增股本已于
日在巨潮咨询网上披露的《北京钢研科技股份有限公司向特定对象发行股票并在
创业板上市上市公告书》。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本变更为
于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 12 名激励对象未完全达到公司限
制性股票激励计划第一个限售期的考核目标且其中 2 名激励对象因考核不达标
降级，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规规定，公司拟
回购注销限制性股票共计 111,575 股。
完成上述回购注销事项，回购注销完成后，上述人员不再持有公司限制性股票，
公司总股本变更为 485,957,096 股。
截至本核查意见出具日，上述股本变更完成后公司总股本为 485,957,096 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）申请解除股份限售股东出具的股份限售承诺
青岛新力通自然人股东盛文兰、王平生、包日龙、贾成涛、古朝雄、刘向华、
姚年善、于长华、杨伟杰承诺：
自该等股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。该等股份锁定期届满之时，
若因青岛新力通未能达到利润补偿协议下的承诺而导致本合伙企业向上市公司
履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份
补偿义务履行完毕之日止。
的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
员，本人转让股份还应符合中国证监会及深圳证券交易所的其他规定。
管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
平度新力通承诺：
股份，自该等股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。该等股份锁定期届满
之时，若因青岛新力通未能达到利润补偿协议下的承诺而导致本合伙企业向上市
公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至
股份补偿义务履行完毕之日止。
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
上述承诺内容已在公司于 2018 年 11 月 2 日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站上的《钢研高纳：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）
（修订稿）》中“十、本次重组相关方作出的重要承诺”详细披
露。
（二）业绩承诺及完成情况
根据《业绩补偿及业绩奖励协议》，王兴雷等 12 名自然人及平度新力通承诺
在业绩承诺期内目标公司累积经营性现金流净额不低于业绩承诺期间实际完成
净利润之和的 60%；2017 年-2019 年标的公司扣除非经常性损益后净利润分别不
低于 5,000 万元、7,000 万元、9,000 万元。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中天运[2020]核字第
承诺实现情况说明专项审核报告》，业绩承诺期内青岛新力通经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润之和 21,719.53 万元，累积实现经营性现
金流净额 18,164.93 万元。累积实现经营性现金流为业绩承诺期间实际完成净利
润之和的 83.63%。
根据《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议的约定，经营性现金流指标
在业绩承诺期届满时已达标。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中天运[2018]审字第
“中天运[2019]审字第 90049 号”、
“中天运[2020]审字第 90187 号”
审计报告，目标公司青岛新力通 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现归属于
母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）分别为 4,820.23 万元、6,620.15 万
元和 10,279.15 万元。
根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“中天运［2020］核字第
承诺实现情况说明专项审核报告》，青岛新力通业绩实现情况如下表：
单位：万元
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
项目
承诺数 5,000.00 7,000.00 9,000.00
实现数 4,820.23 6,620.15 10,279.15
差异 -179.77 -379.85 1,279.15
实现率 96.40% 94.57% 114.21%
根据《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议的约定，若青岛新力通 2017
年度、2018 年度中任一年度的实际净利润低于当年度承诺净利润的 85%，即 4,250
万元和 5,950 万元，或者青岛新力通 2017 年度、 2018 年度、2019 年度三年累
积实际净利润低于 21,000 万元，则由交易对方对上市公司进行补偿。
根据上述约定，结合青岛新力通在 2017 年度、2018 年度、2019 年度的业绩
实现情况，本期交易对方无需对上市公司进行补偿。
（三）股份锁定承诺的履行情况
存在对其违规担保的情形。
也不存在公司违规为其担保的情况。
（四）本次解除限售股份的时间安排
根据发行对象承诺：本人因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的
上市公司股份，自该等股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。该等股份锁
定期届满之时，若因青岛新力通未能达到利润补偿协议下的承诺而导致本合伙企
业向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定
期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
根据上述股东出具的锁定承诺函，除王兴雷、李卫侠和王柏雯外，其他交易
对方因本次发行获得的上市公司股票，自 2018 年 12 月 18 日新增上市之日，已
满三十六个月。截止本核查意见出具日，上述限售股已经满足解锁条件。
王兴雷、李卫侠、王柏雯于 2018 年 7 月 22 日签署《关于股份限售的承诺函》，
王兴雷、李卫侠和王柏雯因本次发行获得的上市公司股票自发行上市之日起六十
个月内不得转让。截止本核查意见出具日，王兴雷、李卫侠、王柏雯的限售股尚
未满足解锁条件。
四、本次限售股上市流通安排
单位：股
序 号 股东姓名 所持限售股股份总数 本次解除限售数量 本次实际可上市流通数
合计 15,710,390.00 15,710,390.00 15,710,390.00
五、股本变动结构表
本次解除限售股份上市流通后，公司的股本结构变动情况如下表所示：
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、
有限售条件股份 52,123,435 10.73% - 15,710,390 36,413,045 7.49%
二、
无限售条件股份 433,833,661 89.27% 15,710,390 - 449,544,051 92.51%
三、股份总数 485,957,096 100% - - 485,957,096 100%
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
六、东吴证券核查意见
经核查，独立财务顾问东吴证券股份有限公司就钢研高纳本次限售股份上市
流通事项发表核查意见如下：
的要求；
承诺；
七、备查文件
支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份上市流通的核查意见
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